天齐锂业股份有限公司关于全资子公司申请并购贷款展期暨为全资子公司提供担保的公告

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业     公告编号：2020-130

　　天齐锂业股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2020年12月8日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席严锦女士召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2020年11月27日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于全资子公司申请并购贷款展期暨为全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　监事会认为：本次并购贷款展期及为全资子公司（Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd.和Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd.）提供担保不存在损害中小股东利益的情形，公司审议程序合法、有效，监事会同意公司全资子公司申请并购贷款展期，并同意公司及子公司为全资子公司提供担保。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司申请并购贷款展期暨为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-131）。

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　监事会认为：本次公司全资子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（原全资子公司Tianqi UK Limited）引入战略投资者增资扩股、公司放弃优先认缴出资权利的安排符合公司战略规划和整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，公司审议程序合法、有效，监事会同意本次增资计划相关事项。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2020-132）。

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于募集资金投资项目实施方式变更的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于拓展公司海外市场、提高募集资金投资项目的实施效率，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项尚需提交股东大会审议，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金存储管理制度》等有关规定。因此，监事会同意本次募集资金投资项目实施方式变更事项。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目实施方式变更的公告》（公告编号：2020-133）。

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司监事会

　　二二年十二月九日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业     公告编号：2020-131

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 经与并购贷款银团协商一致，公司于2020年12月7日收到银团代理行签发的《条款清单》（Term Sheet）, 双方应本着诚信的原则于2020年12月28日前签署《修改及重述的贷款协议》（ARA），以反映《条款清单》中达成的关键条款。经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，公司及全资子公司拟与银团签署《修改及重述的贷款协议》，其核心条款包括且不限于：拟将并购贷款项下原A类贷款和C类贷款合计18.84亿美元债务的偿还期限展期至2021年11月26日，在公司全资子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（原全资子公司Tianqi UK Limited，以下简称“TLEA”）完成增资扩股引入战略投资者，且通过该交易偿还上述银团贷款本金不低于12亿美元等情形下，该期限可自动延长至2022年11月25日；拟将并购贷款项下原B类贷款12亿美元的到期日延长至2023年11月29日，在满足一定条件的前提下，经银团同意可以将到期日延长至2024年11月29日。作为上述并购贷款展期的条件，公司需继续以公司及相关子公司的财产为《修改及重述的贷款协议》项下相关债务提供担保。本次担保为公司将公司或相关子公司所持有的股权或拥有的资产为全资子公司提供担保，不作反担保安排。

　　2、 截至本次担保审议前，已审议通过的公司对子公司以及子公司对子公司提供的担保总额为人民币4,057,100.58万元，占公司2019年末经审计的净资产的582.67%，实际发生的总担保余额为人民币2,691,657.77万元，占公司2019年末经审计净资产的386.57%；不存在为合并报表范围外的关联方、非关联方提供担保的情况。本次董事会审议的担保生效后，公司对子公司以及子公司对子公司提供的实际担保余额不变。公司对子公司以及子公司对子公司提供的担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，请投资者注意担保风险。

　　3、 公司提请投资者仔细阅读本公告，理性投资，注意投资风险。

　　一、 并购贷款及相关担保背景概述

　　1、 为完成对 Sociedad Qumíicay Minerade Chile S.A.（以下简称“SQM”）23.77%股权的购买事项（以下简称“此次交易”），经天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过，公司为此次交易设立的境外子公司向跨境并购银团（包括境内银团和境外银团，合并简称为“银团”）申请合计35亿美元的贷款，公司及子公司为该等银团贷款提供相关质押担保以及保证担保。具体内容详见公司于2018年7月25日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-070）。

　　2018年10月26日，公司及全资子公司Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd.（以下简称“TLAI1”、“SPV1”）、Inversiones TLC SpA （以下简称“ITS”或“天齐智利”）与境内银团签署了Syndicated Facility Agreement（以下简称“《境内银团贷款协议》”）等文件，由TLAI 1向银团借入贷款25亿美元。其中：（1）A类贷款13亿美元，贷款期限1年，到期后可展期1年；（2）B类贷款12亿美元，贷款期限3年，到期后可展期1年，展期期限到期后，可再次展期1年。2018年10月29日，公司及全资子公司Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd.（以下简称“TLAI2”、“SPV2”）、ITS与境外银团签署了Syndicated Facility Agreement（下称“《境外银团贷款协议》”）等文件，由TLAI 2向银团借入贷款10亿美元（以下简称“境外银团贷款”或“C类贷款”，与境内银团贷款合称“并购贷款”）。贷款期限1年，到期后可展期1年。

　　2、 为降低公司偿债风险，改善贷款结构，经公司第四届董事会第三十五次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，公司以相关财产作为并购贷款协议或其它替代融资方案项下相关债务的担保。具体内容详见公司于2019年10月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-100）。

　　3、 2020年1月，公司向全体股东配股公开发行证券，并将募集到的资金29.32亿元扣除发行费用后的净额（约为4.16亿美元）用于提前偿还C类贷款本金约4.16亿美元，剩余C类贷款本金为5.84亿美元。

　　4、 鉴于原并购贷款中的境内银团贷款项下的A类贷款13亿美元和境外银团贷款C类贷款余额 5.84亿美元，合计18.84亿美元已于2020年11月29日到期，经与银团积极磋商，公司及公司子公司于2020年11月30日与银团签署了《展期函》。银团同意将上述贷款自到期日起展期至以下日期之中的较早者：（1）2020年12月28日；（2）银团代理行确认签署的《修改及重述的贷款协议》生效之日。《展期函》项下的展期将在银团代理行书面告知银团和公司其已收到由公司及相关子公司签署妥当的担保、保证确认及补充函、相关公司授权文件等时生效。具体内容详见公司于2020年12月1日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于并购贷款展期的进展情况公告》（公告编号：2020-127）。

　　二、 并购贷款及担保展期情况概述

　　经与并购贷款银团协商一致，公司于2020年12月7日收到银团代理行签发的《条款清单》（Term Sheet）, 双方应本着诚信的原则于2020年12月28日前签署《修改及重述的贷款协议》（ARA），以反映《条款清单》中达成的关键条款。经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议，并分别由出席会议的6名董事和3名监事全部赞成通过了《关于全资子公司申请并购贷款展期暨为全资子公司提供担保的议案》，公司、TLAI1、TLAI2、ITS正在与银团磋商《修改及重述的贷款协议》（“《修改及重述的贷款协议》”），其核心条款包括且不限于：（1）拟将A类贷款和C类贷款合计18.84亿美元债务偿还期限展期至2021年11月26日，在公司全资子公司TLEA完成增资扩股引入战略投资者，且通过该交易偿还A类和C类贷款本金不低于12亿美元等情形下，该期限可自动延长至2022年11月25日，付息周期均调整为6个月；（2）将B类贷款12亿美元的到期日延长至2023年11月29日，在满足一定条件的前提下，经银团同意可以将到期日延长至2024年11月29日。作为上述并购贷款展期的条件，公司需继续以公司及相关子公司的财产为《修改及重述的贷款协议》项下相关债务提供担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）公司与被担保人股权关系如下：

　　（三）被担保人财务数据（单位：人民币万元）

　　注1：2019年财务数据已经信永中和会计师事务所审计，2020年9月30日财务数据未经审计。

　　注2：资产负债表项目外币报表金额以资产负债表日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价进行折算；利润表项目外币报表金额以会计期初和期末中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价的平均数进行折算。

　　（四）信用等级状况

　　SPV1、SPV2为公司全资子公司，信用状况良好，均不属于失信被执行人。

　　四、 并购贷款本次拟展期情况及提供担保的主要内容

　　1、 并购贷款本次拟展期的情况如下：

　　2、本次拟为上述展期并购贷款提供担保情况

　　本次担保事项为担保展期，除担保期限外，公司提供的保证和担保财产范围与展期前担保协议一致。

　　为确保上述并购贷款顺利展期，拟同时将下述担保展期至抵质押对应贷款类别的到期日：ITS将所持有的SQM公司23.77%全部A类股权提供股份质押；天齐锂业、TLEA、天齐鑫隆科技有限公司（以下简称“天齐鑫隆”）提供连带责任保证，天齐锂业将所持有的天齐锂业（射洪）有限公司100%股权、天齐鑫隆100%股权、TLEA 100%的股权以及西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%的股权作为质押担保，成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）所持有的重庆天齐锂业有限责任公司86.38%的股权、天齐锂业（江苏）有限公司100%股权和Tianqi Lithium Kwinana Pty100%股权；TLEA和Tianqi Lithium Kwinana Pty的资产抵押担保；天齐鑫隆将所持有的TLAI 2的100%股权作为质押担保；TLEA将所持有的Windfield Holdings Pty Ltd的51%股权作为质押。TLAI2将所持有的TLAI1的100%股权作为质押担保，TLAI1将所持有的ITS100%股权作为质押担保，ITS提供的公司资金担保；TLAI1和TLAI2将所持现有或将来的全部资产或权益作为担保。为确保TLEA增资引入战略投资者事宜能顺利并符合预期推进，根据交易进展和银团要求将对该交易所涉及的相关抵质押进行调整。

　　作为上述并购贷款展期的条件，公司需继续以公司及相关子公司的财产为《修改及重述的贷款协议》项下相关债务提供担保，修订并签署相关担保或承诺协议，办妥银团可接受的抵质押登记手续或消极质押安排。

　　本次担保为公司将公司或公司相关子公司所持有的股权或拥有的资产为全资子公司提供担保，不作反担保安排。

　　以上关于并购贷款展期、提供抵质押担保、保证展期计划是公司及公司相关子公司与贷款银行初步协商后制定的预案，实际展期计划、担保方式、抵质押方式以及银团对于抵质押物的比例分配等事项仍需公司及公司相关子公司与贷款银行进一步协商后确定，相关担保、抵质押事项以正式签署的担保、抵质押协议为准。

　　五、 专项意见

　　董事会认为：本次全资子公司TLAI1和TLAI2申请并购贷款展期并为其提供担保是基于公司目前的经营情况，结合公司债务期限结构调整和融资计划所作出的决定，有利于缓解公司现金流紧张的局面，促进优化整体债务结构方案的顺利实施，保障公司生产经营的正常进行。本次担保涉及的被担保人为公司全资子公司，全资子公司不提供反担保，但公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，全面掌握子公司的资金使用情况，在担保期限内有能力对此次提供担保可能会涉及到的风险进行有效控制，确保担保风险可控，保障公司整体资金安全运行，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。因此，董事会同意全资子公司并购贷款申请展期并由公司及子公司为并购贷款展期提供担保。

　　监事会认为：本次并购贷款展期及为全资子公司（TLAI1和TLAI2）提供担保不存在损害中小股东利益的情形，公司审议程序合法、有效，监事会同意公司全资子公司申请并购贷款展期，并同意公司及子公司为全资子公司提供担保。

　　六、 授权

　　为确保公司与银团之间就并购贷款展期相关协议的签署、实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层在授权范围内根据实际情况签署、实施并购贷款展期相关协议及为全资子公司提供担保有关的一切事宜，包括但不限于：在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，在公司的财产范围内确定提供的担保财产，并确定相关担保条款、条件（包括但不限于提供担保物的范围、担保方式、具体抵质押条件、比例及偿债保障等与本次并购贷款有关的一切事宜），根据TLEA增资引入战略投资者事宜进展和银团要求对所涉及的相关抵质押进行调整，以及对现有并购贷款协议进行相应的制定、修订和调整，签署本次展期及担保业务相关合同及其它法律文件，并向相关政府部门申请办理本次展期及担保业务相关的事项，包括但不限于代表公司依照适用法律规定办理所需的审批、登记、注册、备案等手续。

　　七、 风险提示

　　1、到期大额债务本息不能展期亦无法偿付的风险

　　公司与银团正在就《修改及重述的贷款协议》文本进行积极磋商，如不能如期完成相关协议的签署，亦不能与债权人就债务偿还达成其他和解方案，则可能导致前述并购贷款本息违约，进而引发债务交叉违约等风险，涉及罚息、违约金和滞纳金的支付义务，也可能面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结或处置等风险，将影响公司正常的生产经营和业务开展，增加公司的财务负担和资金压力，并对公司经营业绩产生不利影响。

　　2、协议附带的约束性条款不能满足的风险

　　拟签署的《修改及重述的贷款协议》将附带展期中止的约束性条款，如果公司无法按约定进度完成TLEA增资扩股引入战略投资者事宜，且无其他银团认可的合理方案，可能引发上述并购贷款加速到期的风险。如公司及公司子公司不能按时足额偿还到期债务，亦不能与债权人就债务偿还达成新的约定，公司设定质押的相关子公司股权将面临被债权人处置的风险。同时亦可能会对其他债权人对公司的信心造成影响，从而进一步减弱公司的融资能力，加剧资金紧张局面。

　　八、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本次担保审议前，已审议通过的公司对子公司以及子公司对子公司提供的担保总额为人民币4,057,100.58万元，占公司2019年末经审计的净资产的582.67%，实际发生的总担保余额为人民币2,691,657.77万元，占公司2019年末经审计净资产的386.57%。本次董事会审议的担保并生效后，公司对子公司以及子公司对子公司提供的实际担保余额不变。

　　截至目前，公司不存在逾期担保的情况；不存在为合并报表范围外的关联方、非关联方提供担保的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；亦不存在涉及诉讼的担保情况及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　九、 备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二二年十二月九日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业     公告编号：2020-132

　　天齐锂业股份有限公司关于公司全资

　　子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 2020年12月8日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，根据拟签署的《投资协议》及相关协议的约定：公司全资子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（原全资子公司Tianqi UK Limited，2020年12月6日更名，以下简称“TLEA”）拟以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO Limited（以下简称“IGO”）；本次增资计划拟由IGO的全资子公司IGO Lithium Holdings Pty Ltd（以下简称“投资者”）以现金方式出资14亿美元认缴TLEA新增注册资本3.04亿美元，增资完成后公司持有TLEA注册资本的51%，投资者持有TLEA注册资本的49%，投资者出资金额超过TLEA注册资本对应金额的溢价部分10.96亿美元计入TLEA资本公积（以下简称“本次交易”）。本次增资完成后，公司仍拥有TLEA的控股权，TLEA仍纳入公司合并报表范围。除用于支付本次交易相关费用外，TLEA本次增资所获资金拟主要用于偿付其就下述内部重组所欠公司全资子公司款项，公司全资子公司将以此用于偿还银团并购贷款本金12亿美元及相关利息；剩余部分资金将预留在TLEA作为其子公司TLK所属奎纳纳氢氧化锂工厂运营和调试补充资金。

　　2、 《投资协议》及相关协议附带一系列的交割先决条件，交易能否成功实施存在一定的不确定性。具体先决条件包括：（1）公司完成TLEA内部股权架构重组（以下简称“内部重组”），即由Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd（公司全资子公司成都天齐锂业有限公司之全资子公司，以下简称“TLH”）将其持有的Tianqi Lithium Australia Pty Ltd（以下简称“TLA”）之100%股权转让给TLEA；（2）公司股东大会审议通过本次交易；（3）并购贷款银团和文菲尔德控股私人有限公司（以下简称“文菲尔德”）贷款的银团就本次交易及内部重组出具所必需的同意或豁免；（4）公司与并购贷款银团就展期签署与《条款清单》基本相符的具有约束力的协议，且不晚于2020年12月28日达成该等协议约定的先决条件；（5）内部重组取得澳大利亚外商投资审查委员会审批及澳大利亚相关税务部门的审批；（6）实际控制人蒋卫平先生或其控制的除公司以外的实体就其向天齐锂业提供金额为1.17亿美元的无担保股东贷款签署具有约束力的协议，贷款期限不超过5年，利率不高于5%，该款项自2021年2月1日起可供天齐锂业无条件提取；（7）没有法院或监管机构发布命令或采取措施禁止、限制或以其他方式施加法律约束，以阻止本次交易。

　　3、 TLH全资子公司Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）为公司2017年配股募集资金投资项目澳大利亚第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”的实施主体，同时也是“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”的实施主体。

　　4、 本次TLEA引入战略投资者，公司能够在不丧失核心资产控制权前提下有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力。与此同时，借助澳大利亚矿业和新能源行业的战略投资人的互补协同力量，降低海外运营风险，充分发挥格林布什锂辉石矿和奎纳纳氢氧化锂工厂的高品质、规模化能力，致力于共同创建一个新的全球领先的海外锂业务平台。

　　5、 本次交易不属于关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　6、 截至2020年12月8日，公司尚未与交易对方完成《投资协议》《股东协议》等协议文本的签署，能否完成签署尚具有不确定性。未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务。公司提请投资者仔细阅读本公告，理性投资，注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　为降低公司财务杠杆和财务费用，优化公司资本和债务结构，进一步提升公司海外资产运营管理能力，降低海外项目运营风险，公司境外全资子公司TLEA拟通过增资扩股方式引入战略投资者IGO，交易完成后，公司持有TLEA51%的股权，仍为TLEA控股股东，TLEA仍纳入公司合并报表范围。

　　（一） 《投资协议》的主要内容

　　公司拟与TLEA、IGO作为投资者保证人及IGO全资子公司作为投资者共同签署《投资协议》和《股东协议》等交易文件。根据《投资协议》：TLEA拟以发行股份方式引入战略投资者；在相关先决条件满足或被豁免的前提下，投资者拟以现金出资14亿美元认缴TLEA新增注册资本3.04亿美元。本次交易完成后，公司持有TLEA注册资本的51%，投资者持有TLEA注册资本的49%，投资者出资金额超过TLEA注册资本对应金额的溢价部分10.96亿美元计入TLEA资本公积。

　　《投资协议》约定的交割先决条件包括：

　　（1）公司完成TLEA内部重组；

　　（2）公司股东大会审议通过本次交易；

　　（3）并购贷款银团和文菲尔德贷款的银团就本次交易及内部重组出具所必需的同意或豁免；

　　（4）公司与并购贷款银团就展期签署与《条款清单》基本相符的具有约束力的协议，且不晚于2020年12月28日达成该等协议约定的先决条件；

　　（5）内部重组取得澳大利亚外商投资审查委员会审批及澳大利亚相关税务部门的审批；

　　（6）实际控制人蒋卫平先生或其控制的实体就其向天齐锂业提供金额为1.17亿美元的无担保股东贷款（以下简称“股东贷款”）签署具有约束力的协议，贷款期限不超过5年，利率不高于5%，该款项自2021年2月1日起可供天齐锂业无条件提取；

　　（7）没有法院或监管机构发布命令或采取措施禁止、限制或以其他方式施加法律约束，以阻止本次交易。

　　（二） 交易前后的股权结构

　　本次交易完成前后，相关主要子公司的股权结构图如下图所示：

　　交易前：                                  交易完成后：

　　（三） 本次交易的审议程序

　　公司第五届董事会第十一次会议全票审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　（四）授权事项

　　为确保本次交易的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会进一步授权董事长根据实际情况签署本次交易相关的协议文件，包括但不限于：在法律、法规允许的范围内，根据公司和交易对方谈判进展、现实状况等对现有《投资协议》《股东协议》及相关协议文件进行相应的制定、修订和调整。

　　二、交易对手的基本情况

　　IGO是一家在澳大利亚证券交易所上市的采矿和勘探公司，根据其披露的2020年年报，该公司拥有一支一流的专家团队，以开发镍、铜、钴等清洁能源金属为基础，从广泛的勘探组合中挖掘价值，深度参与电池产业链的发展，致力于积极推进绿色可再生能源、储能和电动汽车的发展，减少全球碳排放。

　　1、基本情况

　　IGO Lithium Holdings Pty Ltd是IGO的全资子公司，其基本情况如下：

　　2、与上市公司之间的关联关系

　　本次交易前，IGO与公司及公司董事、监事、高级管理人员和控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、主要财务指标（单位：人民币万元）

　　注1：数据来源为IGO 2018年、2019年和2020年年报，已经BDO会计师事务所审计。具体数据分别按2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价进行折算。

　　注2：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　4、履约能力分析

　　IGO为澳大利亚上市公司，其自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。从近三年的财务数据来看，IGO具有较强的盈利能力和偿债能力。IGO拟通过以下方式完成本次交易的款项交付： ①股权融资，IGO拟在澳洲证券交易所通过定增或配股等方式融资；②债务融资，IGO已经就交易取得澳洲主要银行的交易支持信；③自有现金约1亿美元。

　　三、标的公司及本次增资的基本情况

　　1、TLEA基本情况

　　TLEA是公司2014年为完成文菲尔德股权购买交易设立的境外全资子公司，其现有控股子公司9家，参股公司1家，具体情况如下：

　　（1）文菲尔德

　　文菲尔德系公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）于2012年9月21日在澳大利亚注册成立的私人有限公司，澳大利亚商业编号（ABN）为“160456164”。2012年9月26日，天齐集团将其持有的文菲尔德股权转让给天齐集团香港有限公司（英文名：Tianqi Group HK Co., Limited，以下简称“天齐集团香港”）。2013年3月22日，根据文菲尔德与天齐集团、天齐集团香港和立德投资有限责任公司（以下简称“立德公司”）签订的Amended and Restated Subscription Agreement，立德公司向文菲尔德增资，增资完成后，天齐集团香港持有文菲尔德65%的权益，立德公司持有文菲尔德35%的权益。2013年11月29日，天齐集团香港、立德公司、文菲尔德与RT Lithium Limited（以下简称“RT锂业”）签署了《收购协议》，协议实施后，天齐集团香港和RT锂业分别持有文菲尔德51%和49%的权益。2014年5月，公司通过非公开发行股票募集资金购买了天齐集团香港持有的文菲尔德51%的权益，文菲尔德成为公司全资子公司TLEA的控股子公司。目前，TLEA持有文菲尔德51%的股权，RT锂业持有其49%的股权。其基本情况如下：

　　（2）泰利森

　　泰利森为文菲尔德的全资子公司，其基本情况如下：

　　（3）文菲尔德芬可

　　文菲尔德芬可是文菲尔德的全资子公司，其基本情况如下：

　　（4）泰利森锂业加拿大

　　泰利森锂业加拿大为泰利森的全资子公司，其基本情况如下：

　　（5）泰利森矿业

　　泰利森矿业为泰利森的全资子公司，其基本情况如下：

　　（6）智利SLI

　　泰利森通过泰利森锂业加拿大持有智利SLI99.92%的股权，直接持有该公司0.08%的股权。其基本情况如下：

　　（7）泰利森锂业澳大利亚

　　泰利森锂业澳大利亚为泰利森矿业的全资子公司，其基本情况如下：

　　泰利森拥有目前世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚格林布什锂辉石矿，通过泰利森锂业澳大利亚持有16宗矿权许可证（Mining Tenements），其中13宗是采矿许可证（Mining Lease）、2宗是通用目的许可证（General Purpose Lease）、1宗是杂项许可证（Miscellaneous License）。具体情况如下：

　　根据Behre Dolbear Australia Pty Limited出具的储量评估报告，截至2018年3月31日，格林布什锂矿区中心矿脉资源量及储量信息如下：

　　根据Behre Dolbear Australia Pty Limited出具的储量评估报告，截至2018年3月31日，格林布什锂矿区一号尾矿堆场资源量及储量信息如下：

　　注：JORC规则由澳大利亚联合矿石储量委员会（“ JORC委员会”）制定。澳洲勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则（“ JORC准则”）是一种专业操作规范，为矿产勘探结果、矿产资源和矿石储量的公共报告制定了最低标准。

　　截至本公告日，泰利森已建成的技术级锂精矿产能约为15万吨/年，化学级锂精矿产能约120万吨/年。2018年7月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于同意泰利森第三期锂精矿扩产计划的议案》，同意泰利森正式启动化学级锂精矿产能继续扩产的建设工作，即建造一个独立的、专用的大型化学级锂精矿生产设施和新的矿石破碎设施，同时为后续扩产做好配套基础设施建设工作；扩产项目及配套工作实施完成后，预计公司将在2021年实现化学级锂精矿产能增加至180万吨/年的目标。2019年11月14日，结合目前锂精矿的需求、产品的价格及泰利森的现金流状况等因素，文菲尔德董事会决定将泰利森第三期锂精矿扩产计划试运行时间推迟至2023年；根据文菲尔德管理层预计，该项目投产时间预计在2024年。

　　（8）泰利森服务

　　泰利森服务为泰利森矿业的全资子公司，其基本情况如下：

　　（9）泰利森MCP

　　泰利森MCP为泰利森锂业澳大利亚的全资子公司，其基本情况如下：

　　（10）参股公司智利SALA

　　泰利森通过智利SLI持有智利SALA50%的股权，智利SALA为发行人的参股公司，其基本情况如下：

　　SALA拥有位于智利北部Atacama地区的7个盐湖勘探项目。截止目前，7个盐湖尚在勘探阶段。截至2020年6月30日，公司持有的SALA 50%股权的账面价值60,597,076.74元。

　　2、TLEA增资扩股前后的股权结构

　　本次交易前，TLEA及相关标的的主要股权结构如下：

　　内部重组的步骤主要包括：（1）将TLEA税务居民身份自英国迁移至澳大利亚，并加入澳洲合并纳税集团。（2）TLH将TLA 100%股权转让至TLEA。

　　本次交易完成后，TLEA及相关标的的主要股权结构如下：

　　（1）TLA

　　TLA系TLH的全资子公司，其基本情况如下：

　　（2）TLK

　　TLK系公司2016年为实施澳大利亚氢氧化锂项目建设而设立的全资子公司，目前通过TLA持有其100%股权，其基本情况如下：

　　TLK正在建设的奎纳纳氢氧化锂项目目前处于暂缓建设状态，TLEA本次增资扩股完成后，将剩余部分增资款项作为氢氧化锂工厂的运营和调试补充资金。TLK将结合前期阶段性调试工作成果，由天齐锂业总部与TLK团队组成的联合工作组继续保持常态化充分沟通，聚焦以尽快达成具备全面调试条件并正常、有序开展相关工作为首要目标，力争第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”于2022年第四季度达产。

　　3、最近一年一期主要财务数据

　　（1）内部重组前TLEA合并主要财务数据（单位：人民币万元）

　　*注：其中，截至2019年12月31日，TLEA的资产总额中文菲尔德的货币资金为9,580万澳元。

　　2019年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“XYZH/2020CDAA20046”的审计报告；截至2020年9月30日止的数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所审阅，并出具编号为“中兴财光华（申）审阅字（2020）第01001号”的审阅报告。

　　（2）TLA主要财务数据（单位：人民币万元）

　　TLA财务数据已经毕马威会计师事务所珀斯分所审计，并经信永中和会计师事务所出具编号为的“XYZH/2020CDAA20047”的差异鉴证报告予以鉴证。

　　（3）模拟TLEA已完成内部重组的合并主要财务数据（单位：人民币万元）

　　TLEA模拟合并财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所审阅，并出具了编号为“中兴财光华（申）审阅字（2020）第01002号”的审阅报告。

　　本次交易标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下（单位：人民币万元）：

　　综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易的标的公司相关指标未达到重大资产重组的标准。

　　4、估值报告

　　根据开元资产评估有限公司出具编号为开元评咨字[2020]111号的《天齐锂业股份有限公司拟整合后Tianqi UK Limited主体引进战略投资者涉及的模拟整合后的Tianqi UK Limited股东全部权益价值估值报告》：“天齐英国有限公司（模拟）股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结论为150,941.89万美元；按照中国国家外汇管理局公布的2020年9月30日人民币兑美元汇率0.146841计算，委估天齐英国有限公司（模拟）股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结论为1,027,927.43万元”。增资后TLEA49%的股东权益估值为142,561.53万美元，对应本次交易折价率为1.80%。

　　5、交易标的产权情况

　　2018年7月，为完成对Sociedad Qumíicay Minerade Chile S.A.（以下简称“SQM”） 23.77%股权的购买事项，公司为此次交易设立的境外子公司向并购贷款银团申请了并购贷款，公司及子公司为该等银团贷款提供了相关抵质押担保以及保证担保。2019年12月，公司及子公司等相关方与贷款银团各方就并购贷款涉及的担保安排、财务约束等条款签署了相应修订文件，公司为并购贷款增加了相应担保。

　　截至目前，TLEA已为上述并购贷款提供连带责任保证担保，公司持有的TLEA100%的股权和TLEA的资产、TLA持有的TLK100%的股权和TLK的资产及TLEA持有的文菲尔德51%股权仍处于抵质押担保状态；取得并购贷款银团关于解除TLEA的保证担保和资产抵押、文菲尔德51%的股权质押、TLK的股权质押及资产抵押的同意是本次交易完成交割的先决条件之一。

　　四、本次交易的定价依据

　　本次交易的定价遵循公平合理的定价原则，参考第三方评估价值，经双方协商后确定。

　　五、协议的主要内容

　　（一）《投资协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　（1）天齐锂业股份有限公司（“天齐锂业”）

　　（2）Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（TLEA，“标的公司”）

　　（3）IGO Limited（“IGO”）

　　（4）IGO Lithium Holdings Pty Ltd（“投资者”）

　　2、交易背景

　　按照《投资协议》约定的条款和条件，标的公司同意发行股份，投资者同意认购标的公司发行的股份。

　　3、 交易价格

　　交易价格为现金出资14亿美元。自协议生效之日起至交割完成期间，经交易双方允许的标的公司价值减损中应由投资者享有的部分，应从交易价格中扣减；经交易双方允许的天齐锂业对标的公司出资中应由投资者承担的部分，应从交易价格中增加。

　　在交割日，天齐锂业有权提取下述交易保证金，且投资者应向标的公司支付全部交易价格减去交易保证金的部分。

　　4、交易的先决条件如下：

　　（1）公司完成TLEA内部重组；

　　（2）公司股东大会审议通过本次交易；

　　（3）并购贷款银团和文菲尔德贷款的银团就本次交易及内部重组出具所必需的同意或豁免；

　　（4）公司与并购贷款银团就展期签署与《条款清单》基本相符的具有约束力的协议，且不晚于2020年12月28日达成该等协议约定的先决条件；

　　（5）内部重组取得澳大利亚外商投资审查委员会审批及澳大利亚相关税务部门的审批；

　　（6）实际控制人蒋卫平先生或其控制的实体就其向天齐锂业提供金额为1.17亿美元的无担保股东贷款（以下简称“股东贷款”）签署具有约束力的协议，贷款期限不超过5年，利率不高于5%，该款项自2021年2月1日起可供天齐锂业无条件提取；

　　（7）没有法院或监管机构发布命令或采取措施禁止、限制或以其他方式施加法律约束，以阻止本次交易。

　　5、交易保证金

　　交易保证金为交易价格的5%（即7,000万美元）。《投资协议》签署后，投资者必须立即向在托管代理行开立的无息、以美元计价的银行账户支付保证金。

　　如果天齐锂业或TLEA因投资者无法按约定支付交易对价或违反陈述与保证而终止《投资协议》，保证金应该释放给天齐锂业。

　　6、先决条件终止日期和交割

　　先决条件终止日期是指本次交易的先决条件应满足或被豁免的日期，指2021年6月30日或公司与投资者书面同意的其他日期。

　　交割应在2021年1月31日和全部先决条件得以满足或豁免后至少5个工作日的日历月最后一个工作日中按照孰晚的原则，在珀斯完成；或在标的公司和投资者书面同意的任何其他地点、日期或时间完成。

　　7、分手费

　　根据违约事项，分手费分为交易价格的5%（即7,000万美元）和交易价格的2.5%（即3,500万美元）两种情形。

　　（1）天齐锂业分手费

　　《投资协议》签署后，如果投资者因以下情形而终止《投资协议》，天齐锂业需向投资者支付的分手费为交易价格的5%（即7,000万美元）： ①交易先决条件因以下任一原因未能满足：因税务原因导致未能通过澳大利亚外商投资审查委员会审批的情形、公司未完成TLEA内部重组、公司股东大会未审议通过本次交易、公司与并购贷款银团就展期未签署与《条款清单》基本相符的具有约束力的协议或截至2020年12月28日未达成该等协议约定的先决条件、已由中国监管机构采取行动或与重大合同违约指控有关的行动、股东贷款未成就；  ②如果天齐锂业或TLEA违反协议约定的排他期限和相关义务，在该违约行为能够补救的情况下，公司或TLEA在收到投资者违约通知的10个工作日内未对违约行为进行补救。

　　如果投资者因以下情形而终止《投资协议》，天齐锂业需向投资者支付的分手费为交易价格的2.5%（即3,500万美元）： ①内部重组未能取得澳大利亚相关税务部门的审批或因非税务原因导致未能通过澳大利亚外商投资审查委员会审批，导致交易先决条件不满足；②并购贷款银团或文菲尔德贷款的银团就本次交易及内部重组出具所必需的同意或豁免未达成，导致交易先决条件不满足；③其他由于法院或监管机构等阻止本次交易导致交易先决条件不满足。

　　（2）投资者分手费

　　《投资协议》签署后，如果天齐锂业因以下情形终止协议的，投资者应向天齐锂业支付的分手费金额为交易价格的2.5%（3,500万美元）：投资者的高级管理人员因故意行为导致投资者违反其约定义务导致交易先决条件不满足。

　　（二）《股东协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　（1）天齐锂业股份有限公司（“天齐锂业”）

　　（2）Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（TLEA，“标的公司”）

　　（3）IGO Lithium Holdings Pty Ltd（“投资者”）

　　2、公司治理关键条款

　　（1）董事会构成及决策机制

　　本次交易完成时，TLEA董事会由5名董事组成，其中天齐锂业任命两名非独立董事和一名独立董事，投资者任命两名董事（其中一名必须是澳大利亚居民），董事长由天齐锂业任命的董事担任。TLEA可提名文菲尔德的两名董事，其中文菲尔德董事长由天齐锂业提名，另外一名董事由投资者提名。

　　TLEA董事会拥有整体的指导和管理权，其作用是：决定业务的战略计划并确保相关的业务计划和预算纳入这些计划；按照本协议和相关业务计划和预算，监控业务的开展；做出不属于公司日常管理工作的其他决定。所有与公司有关的决策必须：

　　①董事会简单多数表决通过事项包括：TLEA的高管任命、商业计划及预算、出售并购及业务的重大变更、会计和财务事项；文菲尔德的高管任命、商业计划及预算、出售并购及业务重大变更、会计和财务事项。

　　②需要75%以上股东表决通过事项（按照交易完成后的股权结构，需要全体股东一致同意）包括：变更股本、更改股票权利、削减股本、修改章程、更改业务、退出、合并或兼并、修改重大战略目标、修改商业计划及预算导致与战略目标重大偏离、重大资本支出、重大资产收购或处置、重大融资或财务资助行为、修改分红政策、特殊分红及清算公司等。

　　除上述事项外，涉及公司的整体指导和管理事务，由持股比例不低于51%的股东任命的董事做出。按照交易完成后的股权结构，即由天齐锂业任命的董事做出。

　　（2）管理层

　　天齐锂业有权不时任命、罢免和更换首席执行官，但须遵守首席执行官的聘用安排；首席执行官向董事会报告，遵守董事会依法下达的指示或者接受董事会依法委派的职责，包括：按业务计划和预算以及董事会不时批准的其他政策，管理日常业务；按业务需要，管理公司员工的选用和任命。

　　投资者有权不时任命、罢免和更换首席财务官，但须遵守首席财务官的聘用安排；首席财务官向首席执行官报告工作，遵守首席执行官依法下达的指示或者接受首席执行官依法委派的职责，按业务计划和预算以及董事会不时批准的其他政策管理日常财务业务。

　　天齐锂业有权不时任命、罢免和更换首席运营官，但须遵守首席运营官的聘用安排；首席运营官向首席执行官报告，遵守首席执行官依法下达的指示或者接受首席执行官依法委派的职责，按业务计划和预算以及董事会不时批准的其他政策管理日常运营业务。

　　（3）违约事件

　　违约事件包括以下任意一类情形：股东发生破产事件；股东在处置股份时违反《股东协议》或章程；在未取得其他股东同意的情况下，股东的控制权发生变更；当股东为被收购股东时，如果其无法确保第三方权益持有人或最终控股公司和各关联实体遵循《股东协议》关于“期权”的相关规定。

　　发生违约事件后，违约股东应当发出违约通知，其他股东也可以发出违约通知，全体股东必须在发出违约通知之日起的10个工作日内（违约期限），尽合理努力解决违约事件。如在发出违约通知后，全体股东未在违约期内就如何解决违约事件达成一致且违约事件仍存在，非违约股东可在违约期期满后的10个工作日内，发出违约购买通知，购买违约股东所持股份。非违约股东有权享有的购买价格为违约事件发生当日违约股东所持股份的市场公允价值的90%。如该违约购买将导致文菲尔德控制权变更，TLEA将授予购买股东期权，使其可以不低于文菲尔德的公允价值的价格收购文菲尔德全部股份（以下简称“文菲尔德转让期权”）。若有多位购买股东意欲行使文菲尔德转让期权，则文菲尔德购买价格指定最高的购买股东将被视为可行使文菲尔德转让期权。

　　（4）购买期权

　　如果TLEA的股东的控制权由于公开证券交易市场转让或者发行股票发生变化，且获得控制权的股东或关联实体在标的公司拥有重大利益的财产或项目，则被收购股东必须促使获得控制权的股东或关联实体授予标的公司期权以购买上述重大利益的财产或项目。

　　（5）利润分配政策

　　根据标的公司的业务计划和预算分配了足够的盈余现金用于投资、资本支出、流动资金和偿债后，在可合法分配的范围内，除非董事会通过董事会保留批准事项另行决定，董事会必须按季度将剩余的盈余现金100%分配给股东。

　　（三）协议相关的其他安排

　　1、锂精矿供应方面：由于文菲尔德的控股权益由TLEA持有，天齐锂业将与TLK签署锂精矿供应协议，明确TLK从泰利森购买的锂精矿优先满足TLK需求，剩余量满足天齐锂业国内工厂和代加工需求，投资者不享有锂精矿优先购买权。

　　2、产品销售模式：为了保持国内和国外市场共同使用天齐锂业品牌销售， TLK产品除优先满足海外战略长单客户之外，卖向国内的产品只能通过天齐锂业现有国内销售团队销售；TLK和境内公司销往海外的产品均由天齐锂业境外销售团队（未来由重组后的TLEA销售团队）销售。境内外相互委托销售的销售服务费执行对等原则。

　　3、除上述《投资协议》和《股东协议》外，公司实际控制人夫妇蒋卫平先生和张静女士拟签署《投票支持承诺函》，蒋卫平先生和张静女士承诺（其中包括）：其将出席公司股东大会，并于股东大会上就本次交易及相关事项投赞成票。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易的目的

　　首先，本次交易是公司优化资本和债务结构、降低公司财务杠杆工作的重要组成部分。为有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力，拟由全资子公司TLEA增资扩股引入战略投资者，TLEA将使用本次吸收投资所获款部分项偿付其就内部重组所欠公司及公司全资子公司款项，公司及公司全资子公司将以此用于偿还银团贷款本金不低于12亿美元。TLEA偿付欠款后的剩余资金，将作为其子公司TLK所属澳洲奎纳纳氢氧化锂工厂的运营和调试补充资金。

　　其次，通过引入澳大利亚本地的矿业上市公司IGO作为战略投资者，有利于完善海外公司的治理结构，提升公司对海外资产的管控能力，降低海外项目的运营风险，助力海外业务发展壮大。

　　（二）存在的风险

　　1、审批风险

　　本次交易相关的协议附带先决条件，需同时满足相关条件才能正式启动并完成交割。本次交易涉及中国、澳大利亚、英国三个国家的政策与法律，公司能否在协议约定期限及时完成内部重组，能否取得公司股东大会审议通过本次交易、并购贷款银团能否同意或豁免交易且就并购贷款展期协商一致、能否取得澳大利亚外商投资审查委员会及澳大利亚主管税务部门关于内部重组的相关审批等均存在一定的不确定性。

　　截至2020年12月8日，公司尚未与交易对方完成《投资协议》《股东协议》及相关协议文本的签署，能否完成签署尚具有不确定性。未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　2、资金筹措风险

　　本次交易涉及金额较大，交易对方拟通过系列融资手段获取大部分交易资金。尽管交易对方已经取得了澳洲主要银行的交易支持信，但最终能否在协议约定期限内及时、足额筹措到本次交易所需资金存在一定的不确定性。

　　（三）对上市公司的影响

　　1、交易未丧失对核心资产的控制权

　　本次增资扩股完成后，公司对TLEA的持股比例下降为51%，TLEA仍为公司的控股子公司，同时通过TLEA继续持有文菲尔德51%的股权，文菲尔德仍为公司控制子公司，本次交易后不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　本次增资扩股完成后，在锂精矿采购方面， TLEA承续了文菲尔德锂精矿承销权，在优先满足TLK需求，剩余量满足公司国内工厂和代加工需求，投资者不享有锂精矿优先购买权。在锂产品销售方面，公司继续保留锂产品在国内、国外市场统一销售权利。

　　因此，本次交易符合国家相关政策导向及公司战略发展目标，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、交易有助于提升公司海外业务的协同效应

　　IGO是一家领先的采矿和勘探公司，拥有优质的西澳大利亚镍、铜和钴资产，天齐锂业作为锂产业的领导者，双方具有较强的互补性，通过合作能够形成锂、镍和钴等清洁能源金属资产组合，给客户尤其是电池客户更高更广泛的原料稳定性，将TLEA打造成全球领先的锂业务平台。

　　本次交易符合公司目前的发展状况，公司与IGO在核心资产和业务层面的全面合作，有利于优化公司对海外资产和业务的整合，提升生产、市场和销售运营的协同效应，充分发挥格林布什锂辉石矿和奎纳纳氢氧化锂工厂的高品质、规模化能力，尤其加快TLK的调试及运营，进一步提升TLK资产质量和效率。

　　3、交易对公司资产负债结构的影响

　　本次增资扩股所获资金在扣除交易费用、澳洲氢氧化锂工厂一期剩余资本性开支、必要的运营资金后偿还银团贷款本金不低于12亿美元。本次交易后公司合并净资产不变，归属于母公司股东的净资产减少，而现金增加、少数股东权益增加，公司可使用交易对价偿还部分负债，将明显降低公司资产负债率，公司资本结构将趋于合理。

　　此外，鉴于本次交易完成后，部分并购贷款将继续存续，其对应的财务费用仍将对公司经营业绩持续产生不利影响；公司将继续积极推进降低公司财务杠杆、优化公司的资产负债结构的相关股权融资工作，以期使公司资产负债率和财务杠杆回归至合理水平。

　　4、交易对公司经营业绩的影响

　　本次交易因全资子公司增资扩股引入少数股权将导致公司境外核心资产持股比例下降，其净利润中归属于上市公司母公司股东的净利润将因此下滑。同时，因本次交易对价将主要用于偿还大额负债，预计将降低公司财务费用，增加公司净利润。

　　综上，本次交易预计不会对公司2020年和2021年归属于上市公司母公司股东的净利润产生重大不利影响。

　　七、专项意见

　　1、董事会意见

　　董事会认为：公司拟通过境外全资子公司TLEA增资扩股的方式引入战略投资者，并决定放弃优先认缴出资的权利，有利于缓解公司现金流压力，优化资本结构，同时将促进提高公司海外项目的运营和管控能力；本次交易不会影响公司对境外资产的控制权，本次交易对方IGO增资入股TLEA的定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，因此我们同意本次交易并同意提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长签署相关的协议文件。

　　公司聘请开元资产评估有限公司承担本次交易的估值工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。开元资产评估有限公司作为本次交易的估值机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事估值工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除正常的业务往来外，开元资产评估有限公司及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次估值的假设前提均按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构所选方法恰当，估值结果客观；本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的模型及折现率等重要估值参数符合本次交易实际情况。本次交易定价参考市场价格，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次公司全资子公司TLEA引入战略投资者增资扩股、公司放弃优先认缴出资权利的安排符合公司战略规划和整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，公司审议程序合法、有效，监事会同意本次增资计划相关事项。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：本次全资子公司增资扩股引入战略投资者事项符合公司目前所处实际情况，有利于降低公司资产负债率和财务杠杆，缓解公司高度紧张的财务压力并提高流动性，有利于增强公司持续经营能力。公司考虑自有资金情况，决定放弃优先增资权，增资后公司继续保持控股股东的地位，TLEA仍纳入合并报表范围，符合公司当前整体发展战略，符合公司和全体股东的利益；本次增资价格参考第三方评估价值由双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及其他中小股东权益的情形，未违反“公开、公平、公正”的原则，审议、决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此同意公司全资子公司增资扩股、公司放弃优先增资权，并同意提交公司股东大会审议。

　　同时，独立董事已对估值机构的选聘程序、估值机构的独立性和胜任能力、估值假设前提和结论的合理性发表了独立意见。

　　八、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《公司第五届监事会第十次会议决议》；

　　3、《投资协议》及《股东协议》；

　　4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所出具的“中兴财光华（申）审阅字（2020）第01001号”和“中兴财光华（申）审阅字（2020）第01002号”审阅报告；

　　5、开元资产评估有限公司出具的《天齐锂业股份有限公司拟整合后Tianqi UK Limited主体引进战略投资者涉及的模拟整合后的Tianqi UK Limited股东全部权益价值估值报告》。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月九日