上海韦尔半导体股份有限公司 第五届监事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份        公告编号：2020-148

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议于2020年12月7日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2020年12月2日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》

　　监事会认为：鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票激励对象名单进行调整。经核查，本次调整后，公司本次激励计划中限制性股票授予的激励对象由139调整为134人，授予限制性股票数量由2,296,400股相应调整为2,291,800股。上述调整后授予限制性股票的激励对象属于经公司2020年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划等文件规定的激励对象条件；不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2020-147）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份         公告编号：2020-149

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于大股东集中竞价减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东持股的基本情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）收到持股5%以上非第一大股东嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华清银杏”）、嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华清龙芯”，与“华清银杏”合称为“减持大股东”）的减持告知函，拟以集中竞价方式减持其持有的部分公司股份。截至本公告披露日，华清银杏持有公司股份22,396,342股，占公司总股本的2.59%；华清龙芯持有公司股份22,366,338股，占公司总股本的2.59%。华清银杏、华清龙芯与其一致行动人北京华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博广”）共计持有公司股份45,305,094股，占公司总股本的5.24%。

　　● 集中竞价减持计划的主要内容

　　华清银杏因业务发展需要，计划自2021年1月15日起的三个月内，减持其所持有公司股份不超过4,317,800股，占公司总股本的0.50%，减持价格将按照减持实际实施时的市场价格确定；华清龙芯因业务发展需要，计划自2021年1月15日起的三个月内，减持其所持有公司股份不超过4,317,800股，占公司总股本的0.50%，减持价格将按照减持实际实施时的市场价格确定。

　　一、 集中竞价减持主体的基本情况

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　大股东及其一致行动人过去12个月内减持股份情况

　　二、 集中竞价减持计划的主要内容

　　(一) 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　(二) 大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　减持大股东因韦尔股份2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得公司股份，作出如下关于股份锁定期安排的承诺：

　　减持大股东自该部分股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：

　　（1）前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）2019年度《专项审核报告》后，本次向减持大股东发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　（2）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向减持大股东发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　（3）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向减持大股东发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

　　（4）各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年信息披露义务人可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致         √是     □否

　　三、 集中竞价减持计划相关风险提示

　　（一）本次减持计划是大股东根据自身业务发展需要进行的减持，不会对公司治理结构、股权结构、持续性经营产生影响。在减持期间，华清银杏、华清龙芯将根据市场情况、公司股价等因素选择是否全部或部分实施本次减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。

　　（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　（三）其他风险提示

　　本次减持计划符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定。减持期间，公司将严格遵守相关规定并及时披露进展情况，履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份        公告编号：2020-147

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予激励对象人数：由原139人调整为134人

　　● 限制性股票授予数量：由原2,296,400股调整为2,291,800股。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，根据股东大会的授权，公司于2020年12月7日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生对上述议案回避了表决。

　　现将相关调整内容公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划基本情况

　　1、2020年9月5日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月5日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》相关议案。

　　3、2020年9月7日至2020年9月16日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。2020年9月18日，公司监事会于上海证券交易所网站披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-089）。

　　4、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

　　5、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　6、2020年10月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　7、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　8、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　二、关于调整限制性股票授予激励对象名单及数量的说明

　　鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司拟对本次限制性股票激励对象名单进行调整。

　　本次调整后，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票拟授予的激励对象由139调整为134人，授予的限制性股票数量由2,296,400股相应调整为2,291,800股。本次调整后的激励对象属于经公司2020年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。

　　三、公司激励计划中限制性股票激励对象及数量调整对公司的影响

　　本次激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会核查意见

　　公司监事会认为：鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票激励对象名单进行调整。经核查，本次调整后，公司本次激励计划中限制性股票授予的激励对象由139调整为134人，授予限制性股票数量由2,296,400股相应调整为2,291,800股。上述调整后授予限制性股票的激励对象属于经公司2020年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和激励计划等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：董事会本次对激励对象名单的调整符合《管理办法》和激励计划的有关规定。本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司2020年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和激励计划等文件规定的激励对象条件。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份        公告编号：2020-150

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事、高级管理人员减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事、高级管理人员持股的基本情况

　　本次减持计划实施前，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事、财务总监、董事会秘书贾渊先生持有公司股份4,105,000股，占公司总股本的0.4753%。

　　● 减持计划的进展情况

　　截至2020年12月8日，贾渊先生减持数量过半。贾渊先生通过二级市场集中竞价减持公司342,500股，占公司总股本的0.0397%。

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 减持计划的实施进展

　　（一） 董事、高级管理人员因以下原因披露减持计划实施进展：

　　集中竞价交易减持数量过半

　　（二） 本次减持事项与董事此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是     □否

　　（三） 在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是     √否

　　（四） 本次减持对公司的影响

　　贾渊先生不是公司控股股东，其减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司治理结构和持续经营。

　　（五） 本所要求的其他事项

　　本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部分规章、规范性文件等规定的情况。

　　三、 相关风险提示

　　（一） 本次减持计划中董事、高级管理人员贾渊先生根据自身资金需求原因自主决定。本次减持计划不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，存在一定不确定性。

　　（二） 减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　（三） 其他风险

　　本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部分规章、规范性文件等规定的情况；相关股东将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持以及及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年12月9日