延安必康制药股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2020-169

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2020年12月8日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年12月7日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》；

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者利益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》等规定，公司拟在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立募集资金专项存储账户。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行拟签订《募集资金三方监管协议》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-171）。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，公司拟使用闲置募集资金人民币1,041,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过三个月。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-173）。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让武汉五景药业有限公司100%股权的议案》；

　　基于公司整体发展战略的需要，为有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张，进而增强公司持续经营和健康发展的能力，公司之全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司拟向前海嘉得资本管理（深圳）有限公司转让全资子公司武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）100%股权。以2020年9月30日为评估基准日，五景药业100%股权评估值为3.58亿元，经双方协商一致，本次转让的100%股权的最终交易价格为2.438亿元。

　　本议案尚需经公司2020年第九次临时股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让武汉五景药业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-174）。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第九次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年12月24日（星期四）下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2020年第九次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第九次临时股东大会，现场会议召开时间为：2020年12月24日（星期四）下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月24日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至 15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月24日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-175）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月九日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2020-170

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2020年12月8日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年12月7日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈俊铭先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币 1,041,000,000 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过三个月，有利于提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。上述事项已由公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。

　　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-173）。

　　2、 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让武汉五景药业有限公司100%股权的议案》。

　　监事会认为：公司之全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司拟向前海嘉得资本管理（深圳）有限公司转让全资子公司武汉五景药业有限公司100%股权，符合公司整体发展战略的需要，有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张，进而增强公司持续经营和健康发展的能力。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　本议案尚需经公司2020年第九次临时股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让武汉五景药业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-174）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二二年十二月九日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康         公告编号：2020-171

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年8月21日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用1,041,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-104），公司应在2020年8月21日前将前期用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户。公司于2020年8月25日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-116）。因公司未能与中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行签署《募集资金三方监管协议》，因此上述开立的募集资金专户未生效，导致公司未能按期归还用于补充流动资金的闲置募集资金。

　　公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况如下：

　　一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

　　公司以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。

　　上述配套募集资金在扣除发行费用后，全部用于陕西必康之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）。

　　二、募集资金专户的具体情况

　　截至2020年6月30日，募集资金专户具体开户及存储情况如下：

　　单位：元

　　三、本次募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者利益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》等规定，公司拟在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立募集资金专项存储账户，账户信息如下：

　　上述募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　四、《募集资金三方监管协议》的签订及其主要内容

　　（一）前期签订《募集资金三方监管协议》情况

　　公司于2016年4月8日与中国银行股份有限公司如东支行、独立财务顾问中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康新沂、中德证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年3月21日，公司全资孙公司必康新沂完成江苏银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司徐州分行签订签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　2018年3月28日，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券有限责任公司与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年8月17日，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券有限责任公司与江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年8月24日，公司全资孙公司必康新沂完成交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行徐州分行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　（二）本次签订《募集资金三方监管协议》情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券有限责任公司与广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（三）《募集资金三方监管协议》主要内容

　　甲方1：延安必康制药股份有限公司（以下简称“甲方1”）

　　甲方2：必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“甲方2”）

　　乙方：广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中德证券有限责任公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为9550880111372900204，广发银行股份有限公司深圳金谷支行，截止2020年12月8日11点30分，专户余额为104,100.00万元。该专户仅用于必康制药新沂集团控股有限公司的“制药生产线技改搬迁”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　专户不得提现，不得通兑，不得透支，不能办理支票业务、不得办理网银等自助转账功能，但可开通网上查询功能。对甲方上述不得办理的相关业务申请，乙方有权拒绝办理且不承担任何责任。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的主办人郝国栋、王文奇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月30日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即募集资金使用完毕。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月九日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康         公告编号：2020-172

　　延安必康制药股份有限公司关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币1,041,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。内容详见公司于2019年8月22日登载在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-104）。公司应在2020年8月21日前将前期用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户。

　　公司于2020年8月25日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-116）。公司于2020年8月24日将人民币1,041,000,000元转账至上述账户，并于当日将1,041,000,000元又全部转出，上述账户2020年8月24日余额为0，该账户后续未签署《募集资金三方监管协议》。公司的募集资金归还及转出行为，不符合募集资金管理的相关规定。

　　公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2020年12月8日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元归还至上述募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券有限责任公司及项目主办人。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月九日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康         公告编号：2020-173

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，公司拟使用闲置募集资金人民币1,041,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过三个月。具体内容如下：

　　一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

　　公司以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。

　　上述配套募集资金在扣除发行费用后，全部用于陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）。

　　二、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理制度的制定和执行情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

　　2018年8月，根据公司经营发展实际情况，及《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和中国证监会及深圳证券交易所相关规定和要求，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订，2018年8月21日公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》（2018年8月修订版）。

　　在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

　　2、募集资金三方监管协议的签订及募集资金专户管理情况

　　（1）公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、中国银行股份有限公司如东支行（以下简称“中国银行如东支行”）签订《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康新沂、中德证券分别与交通银行股份有限公司徐州分行（以下简称“交通银行徐州分行”）、江苏银行股份有限公司徐州分行（以下简称“江苏银行徐州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司已经遵照履行。

　　（2）鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：

　　必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。

　　必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为739899991010003001974（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户，账号为739899999600003000142），截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。

　　（3）为降低公司募集资金的使用管理成本，提高公司募集资金使用效率，2018年3月21日，公司全资孙公司必康新沂将存放于江苏银行徐州分行募集资金专项账户的资金999,520,193.10元（包括3月20日结转利息617,135.11元）转至在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户。

　　截至2018年3月21日，公司全资孙公司必康新沂已经完成江苏银行徐州分行募集资金专项账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　（4）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年3月28日与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（5）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年8月17日与江苏银行徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（6）为降低公司募集资金的使用管理成本，提高公司募集资金使用效率，公司全资孙公司必康新沂将存放于交通银行徐州分行募集资金专用账户的资金32,169.88元（包括8月16日结转利息6,329.43元）转至浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设的募集资金专用账户。

　　截至2018年8月27日，公司全资孙公司必康新沂已经完成交通银行徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行徐州分行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　3、募集资金收支及存放情况

　　截至2020年6月30日，公司2020年上半年募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

　　项目收支表

　　单位：元

　　账户余额表

　　单位：元

　　三、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的实际使用情况

　　1、截至2020年6月30日，公司募集资金投资项目必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”累计使用募集资金1,381,467,733.55元。

　　2、2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　2017年8月8日，公司第四届董事会第六次会议及2017年8月24日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　必康新沂使用募集资金购买保本型理财产品累计收益119,481,764.39元。截至2018年6月30日，保本型理财产品已全部赎回。

　　3、2017年2月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　2017年9月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2018年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　2018年9月3日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合市场需求的变化及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2019年2月28日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　2019年2月26日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合市场需求变化及项目结项要求等情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2019年7月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　2019年7月30日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》，公司董事会结合市场需求变化及项目结项要求等情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2020年12月31日，并终止部分生产线，终止事项涉及募投项目变更。该议案已于2019年8月23日公司2019年第一次临时股东大会审议通过。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　4、2018年1月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用1,100,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内），实际补充流动资金的金额为人民币1,050,000,000元，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　截至2018年8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。

　　2018年8月21日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用1,050,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　截至2019年8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。

　　2019年8月21日，公司召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用1,041,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

　　截至2020年8月25日，公司将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元闲置募集资金归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。因公司未能与中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行签署《募集资金三方监管协议》，因此本次开立的募集资金专户未生效，导致公司未能按期归还用于补充流动资金的闲置募集资金。

　　公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2020年12月8日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券有限责任公司及项目主办人。

　　四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　1、前次使用首次公开发行股票募集资金之闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（1）2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币2,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2016年4月25日至2017年4月24日）。

　　截至2016年6月30日，已归还200万元至超额募集资金账户，仍有2,300万元用于暂时补充流动资金。公司将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

　　（2）2016年7月19日召开第三届董事会第二十九次会议以及2016年8月5日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止实施超额募集资金投资项目“年产1320万m2锂电池隔膜项目”，并将剩余募集资金（含利息收入）用于永久性补充流动资金。

　　前期已用于暂时性补充流动资金的2,300万元，将视同直接划转，不再归还至超额募集资金账户。公司将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

　　2、前次使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金之闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2018年1月29日召开第四届董事会第十三次会议以及2018年2月22日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币110,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。实际补充流动资金的金额为人民币105,000.00万元。

　　截至2018年8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币105,000.00万元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。

　　2018年8月21日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币105,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

　　截至2019年8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券有限责任公司及项目主办人。

　　2019年8月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币104,100.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

　　截至2020年8月25日，公司将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。因公司未能与中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行签署《募集资金三方监管协议》，因此上述开立的募集资金专户未生效，导致公司未能按期归还用于补充流动资金的闲置募集资金。

　　公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2020年12月8日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券有限责任公司及项目主办人。

　　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，进一步降低公司的财务成本，保护广大投资者的利益，公司本次拟使用募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币1,041,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过三个月。

　　六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项

　　1、根据业务发展需要，公司生产经营规模逐步扩大、销售团队和销售模式相应扩充、优化，以及商业连锁布局不断加强，使得公司短期内对流动资金需求进一步加大。

　　2、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行。

　　3、在本次补充流动资金到期日之前，公司将用自有资金将该部分资金归还至募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

　　4、公司在过去十二个月内未进行风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的公司提供财务资助。

　　七、公司独立董事、监事会、独立财务顾问意见

　　1、公司独立董事意见

　　公司本次使用闲置募集资金人民币1,041,000,000元暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，保障公司正常生产经营，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意公司使用闲置募集资金人民币1,041,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过三个月。

　　2、公司监事会意见

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币1,041,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过三个月，有利于提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。上述事项已由公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（一）2020年8月24日，公司的募集资金归还及转出行为，不符合募集资金管理的相关规定。本独立财务顾问发现上述问题后，督促上市公司规范募集资金账户管理并及时归还募集资金。公司已于2020年12月8日将人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户。

　　（二）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本独立财务顾问对上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　4、中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月九日

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康         公告编号：2020-174

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于转让武汉五景药业有限公司

　　100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于转让武汉五景药业有限公司100%股权的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，并于当日签署了《关于武汉五景药业有限公司之股权转让协议》。本次交易事项尚需经公司2020年第九次临时股东大会审议通过，该股权转让协议将于股东大会审议通过后生效。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　公司之全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟向前海嘉得资本管理（深圳）有限公司（以下简称“嘉得资本”）转让全资子公司武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）100%股权。以2020年9月30日为评估基准日，五景药业100%股权评估值为3.58亿元，经双方协商一致，本次转让的100%股权的最终交易价格为2.438亿元。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）企业基本信息

　　公司名称：前海嘉得资本管理（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：91440300360120364J

　　公司类型： 有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋210室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：李三平

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2016年02月23日

　　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；企业管理咨询；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（二）股权结构：

　　（三）最近一年又一期主要财务数据                          单位：元

　　（四）经在最高人民法院网查询, 嘉得资本不属于“失信被执行人”。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）企业基本信息

　　公司名称：武汉五景药业有限公司

　　统一社会信用代码：91420000177568347U

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：武汉市东西湖区金银湖办事处金银湖南三街2号

　　法定代表人：李剑

　　注册资本：叁仟万圆整

　　成立日期：2001年12月30日

　　经营范围：生产滴眼剂（含激素类），滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：盐酸麻黄碱滴鼻液），滴耳剂，酊剂，搽剂，片剂，硬胶囊剂，灌肠剂（开塞露），原料药（法可林、吡诺克辛钠），颗粒剂，涂剂，眼用乳膏剂（含激素类），锭剂（含中药提取车间）；生产药品包装材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　经在最高人民法院网查询，五景药业不属于“失信被执行人”。

　　（二）股权结构

　　（三）最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元

　　（四）交易标的其他情况

　　1、截至本公告披露日，公司不存在为下属孙公司五景药业提供担保、不存在委托五景药业理财、不存在五景药业占用上市公司资金等方面的情形。

　　2、截至本公告披露日，五景药业为母公司陕西必康向陕西省国际信托股份有限公司的1.5亿元借款提供担保，陕西必康因为日常经营向五景药业借款1.13亿元。本次股权转让事项已取得陕西省国际信托股份有限公司的同意转让的函件，本次交易不会对本次资产转让构成实质性障碍，陕西必康将在股权交割之前解除五景药业的上述担保。

　　四、本次交易的定价政策和定价依据

　　本次交易的定价基准日为2020年9月30日，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2020]第A15-0012号《评估报告》，五景药业净资产账面价值25,476.66万元，收益法评估后的股东全部权益价值为35,810.32万元，增值额为10,333.66万元，增值率为40.56%。

　　鉴于转让方作为标的公司的唯一股东于2020年10月23日作出了分配滚存利润中的1.5亿元的股东分红决定，双方一致同意，本次转让参考上述《评估报告》所评估的五景药业截至2020年9月30日的股东全部权益价值3.58亿元扣除经股东决定的利润分配后的金额为基础溢价17.2%，标的股权（即转让方所持有的标的公司100%的股权）的股权转让价款确定为2.438亿元。

　　五、协议主要内容

　　转让方：陕西必康制药集团控股有限公司

　　受让方：前海嘉得资本管理（深圳）有限公司

　　标的公司：武汉五景药业有限公司

　　（一）  标的股权的交易方式、价格及支付

　　1.1 本次转让为受让方以支付现金的方式购买转让方持有的标的公司100%的股权；本次转让完成后，受让方持有标的公司100%的股权。

　　1.2 根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的编号为华亚正信评报字[2020]第A15-0012号资产评估报告，截至评估基准日2020年9月30日，采用收益法评估的标的公司的股东全部权益价值约为3.58亿元。

　　1.3 鉴于转让方作为标的公司的唯一股东于2020年10月23日作出了分配滚存利润中的1.5亿元的股东决定，双方一致同意，本次转让根据第1.2条所述的评估值及该分配利润的股东决定为基础，标的股权（即转让方所持有的标的公司100%的股权）的股权转让价款确定为2.438亿元。

　　1.4 本次标的股权的转让价款按如下方式支付：

　　(1) 受让方应在本协议生效之日起10日内向转让方指定的银行账户支付第一笔款项1.5亿元；

　　(2) 于股权交割日之日起3个月内，受让方应向转让方指定的银行账户支付完毕股权转让价款的剩余部分。

　　（二）  标的股权交割

　　2.1 于股权交割日前，双方应严格按照本协议约定的条件和时限积极完成双方工作，并积极促成、配合尽早完成标的股权过户至受让方名下之工作。自股权交割日起，转让方不再享有标的公司的股东权益。

　　2.2 于本第2.2条约定的下述工作完成后的5个工作日内，双方应立即促使并启动标的公司向市场监督管理部门申请办理本次转让所涉及的股东变更以及章程变更等相关工商变更登记手续并换发完毕新的营业执照。

　　（1） 转让方履行内部决策程序，同意转让方将其所持有的标的股权按本协议约定的条款和条件转让给受让方。

　　（2） 受让方履行内部决策程序，同意转让方所持有的标的股权按本协议约定的条款和条件转让给受让方。

　　（3） 标的公司履行内部决策程序，同意本次转让并同意相应修改公司章程。

　　（4） 标的股权及标的公司资产上设定的担保（如有）已经得到解除。

　　2.3 如果在股权交割日之前（含当日）发生了任何造成重大不利影响的事件，转让方应在相关事件发生后的两日内准确并完整地向受让方进行披露。

　　2.4 转让方应将其从受让方收到的第一笔款项用于解除标的股权及标的公司资产上设定的担保（如有），且应保证无论如何股权交割日应发生在受让方支付第一笔款项之后的30个工作日内。

　　2.5 于股权交割日，转让方应确保向受让方指定的人士转移标的公司的公章、营业执照及其他重要的证照、文件；于股权交割日后，受让方应不受转让方的任何约束，依法对标的公司的治理结构进行调整。

　　2.6 如因标的公司于股权交割日前的任何行为所招致的任何行政机关、司法机关的处罚，即使发生在股权交割日后，亦应由转让方全部承担。

　　（三） 过渡期的损益归属和安排

　　3.1 若过渡期间内，标的股权对应的相关资产如实现盈利，或因其他原因增加净资产的，均应归受让方所有。

　　3.2 若过渡期内，标的股权对应的相关资产如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，该部分亏损或减少的净资产部分由转让方承担。

　　3.3 在过渡期内，转让方有义务确保标的公司的生产经营处于正常状态，未经受让方同意，管理层不得出现重大变更，员工的人数、薪资总额变动比例不得超过3%。

　　（四） 陈述与保证

　　4.1. 双方应共同作出如下陈述与保证：

　　（1） 其为依据中国法律合法设立并有效存续的法人，依法有权签署本协议。

　　（2） 双方签署并履行本协议是其真实意思表示，双方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款。

　　（3） 双方及其授权代表拥有签署和履行本协议必须的权利和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下各项义务所必需的各项行为。

　　（4） 除已向受让方披露的以外，双方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（a）不会违反其作为缔约一方对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件；（b）不会违反其公司章程，亦不会违反任何法院或政府作出的任何命令、法规、判决或法令；（c）不存在将影响任何一方履行本协议及与本协议相关文件中约定义务的，已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；且（d）其对本协议的签订和履行不会构成对任何第三方合法权益的侵害。

　　4.2 转让方向受让方进一步作出如下陈述与保证：

　　转让方持有的标的股权为其合法拥有且依法可以转让，除本协议所述待解除的质押外，并未受到有权机构查封、扣押、冻结等权利负担。

　　（五）   协议的生效与变更

　　5.1. 本协议经双方盖章并签字后成立，经转让方之母公司的股东大会批准本次交易相关事项之日起生效；

　　5.2. 本协议的任何变更、修改，须经双方协商同意后由双方另行签署书面文件，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力；

　　5.3. 本协议未尽事宜，双方应通过协商确定，并另行签署书面补充协议。

　　（六）违约责任

　　6.1. 本协议一经签订，对双方具有法律约束力。双方应当按照约定履行自己的义务，除本协议或双方另有约定外，不得擅自变更或解除本协议。

　　6.2. 违约行为指双方或任何一方严重违反本协议项下各自的义务及陈述、承诺和保证的行为或事件。除双方另有约定外，违约行为发生后，该违约方应向守约方承担违约责任并赔偿损失。

　　6.3. 双方同意，在受让方支付第一笔款项后，转让方未能在本协议约定期限内解除标的股权及标的公司资产上设定的担保的，受让方有权解除本协议，转让方应返还全部收取的款项并承担10%的违约金。

　　（七）协议终止或解除

　　7.1. 下列情形发生时，本协议可以终止或解除：

　　（1） 经双方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；

　　（2） 股权交割日前，如因一方严重违约导致本协议无法履行的，守约方可要求违约方在30日内予以更正，违约方不予更正或者无法更正的，守约方可以提出终止或解除本协议；

　　（3） 任何一方根据本协议的明确约定解除本协议。

　　因一方违约导致本协议终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。

　　七、交易对手方履约能力及付款能力

　　嘉得资本依法存续经营，生产经营正常、财务状况良好，具有良好的履约能力及付款能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。

　　八、本次交易目的、存在风险

　　1、本次交易目的

　　鉴于公司拥有庞大的产品集群，眼科类产品并非公司主要业绩贡献来源，因此，拟剥离眼科产品系列。本次交易有利于公司集中资源发展消化系统、呼吸系统、心脑血管及儿科用药等重点临床用药，可以有效减轻公司产品一致性评价负担，支持公司未来在生物制药领域的研发投入，强化医药商业网络布局，为公司发展医药大健康产业奠定坚实基础。

　　2、存在的风险

　　本协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以最终交易进展为准。

　　公司将根据《公司章程》、公司《重大经营与投资决策管理制度》等规定将本次交易提交2020年第九次临时股东大会审议，转让协议将在公司股东大会审议通过后生效。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、对公司的影响

　　1、本次交易事项完成后，有利于增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要。

　　2、本次交易事项完成后，将有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张，有利于公司加快解决债务问题，对公司财务状况产生积极影响。

　　3、五景药业2019年度实现营业收入123,577,338.88元，实现营业利润5,598,459.92元，实现净利润3,044,240.41元，占公司2019年度营业收入和净利润的比重较小，不会对公司经营业绩产生较大影响。交易完成后，公司将不再持有五景药业的股权，五景药业将不再纳入公司合并报表范围。

　　十、独立董事意见

　　经认真核查，我们认为，北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2020]第A15-0012号），本次股权交易定价合理。本次转让武汉五景药业有限公司100%股权是基于公司整体发展战略的需要，有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张，进而增强公司持续经营和健康发展的能力。本次转让武汉五景药业有限公司100%股权的事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是双方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述事项，并提交公司2020年第九次临时股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、陕西必康与嘉得资本签署的《关于武汉五景药业有限公司之股权转让协议》；

　　4、北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2020]第A15-0012号《资产评估报告》；

　　5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2020）620014号《审计报告》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月九日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2020-175

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于召开2020年第九次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议决定于2020年12月24日召开公司2020年第九次临时股东大会，审议第五届董事会第十三次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2020年第九次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2020年第九次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2020年12月24日（星期四）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2020年12月24日（星期四）

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月24日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月24日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年12月18日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年12月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

　　二、会议审议事项

　　《关于转让武汉五景药业有限公司100%股权的议案》。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年12月9日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让武汉五景药业有限公司100%股权的议案》（公告编号：2020-174）。

　　上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　四、现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　5、登记时间：2020年12月22日（星期二），上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　　6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

　　（2）邮编：710065

　　（3）联系人：李琼

　　（4）联系电话及传真：0755-86951472、0755-86951514

　　（5）邮箱：002411@biconya.com

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东登记表

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362411。

　　2、投票简称：必康投票。

　　3、填报表决意见：

　　填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月24日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年12月24日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2020年第九次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人名称（签字、盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持公司股份数量（股）：

　　委托人所持公司股份性质：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2020年第九次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：    年    月   日