广东东方锆业科技股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2020-101

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年12月7日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出了召开第七届董事会第十四次会议的通知及材料，会议于2020年12月8日下午3:00在公司总部办公楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长许刚先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

　　1、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》；

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于日常关联交易的公告》。公司独立董事就相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　关联董事许刚先生、冯立明先生、乔竹青女士和谭若闻先生回避表决。

　　2、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于聘任总工程师的议案》；

　　公司董事会同意聘任吴锦鹏先生为公司总工程师，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　吴锦鹏先生简历详见附件。

　　3、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》；

　　公司董事会同意聘任刘志强先生为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　刘志强先生简历详见附件。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月八日

　　附件：

　　1、吴锦鹏先生简历

　　吴锦鹏，男，汉族，1964年9月出生，本科学历，高级工程师，公司创始人之一，技术核心成员。1995年11月起于广东东方锆业科技股份有限公司任职，负责生产管理、生产工艺等方面工作，曾任公司董事长，代行董事会秘书职责、副总经理、总经理助理等职务。吴锦鹏先生持有本公司股份1,460,000股，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系。吴锦鹏先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不是失信被执行人。

　　2、刘志强先生简历

　　刘志强，男，汉族，1964年8月出生，研究生学历，硕士，化工工程师。1981年9月至1986年6年在清华大学化学与化学工程系应用化学专业学习，获工学学士学位。1986年9月至1989年6月在中南工业大学（现为中南大学）化学系应用化学专业攻读研究生，获理学硕士学位。1989年7月至1995年3月，于珠江冶炼厂任技术员、工程师、一分厂厂长等职；1995年4月至2004年8月，于广州经济技术开发区运通矿产品有限公司从化冶炼厂任厂长，全面负责该企业的生产、技术与管理工作。2005年3月至2007年12月，于广东轻工职业技术学院轻化工程系精细化学专业，任专业教师。2007年12月起于广东东方锆业科技股份有限公司任职，曾任公司副总经理、乐昌分公司总经理等职务。刘志强先生持有公司股份1,050股，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系。刘志强先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不是失信被执行人。

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2020-102

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年12月8日在公司行政办公室会议室以通讯方式召开，会议通知已于2020年12月7日以专人送达、邮件和传真方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席赵拥军先生主持。

　　二、会议审议情况

　　会议经出席会议监事审议并通过了以下议案：

　　1、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》；

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于日常关联交易的公告》。

　　关联监事赵拥军先生回避表决。

　　2、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于聘任总工程师的议案》；

　　监事会审查本次董事会聘任的公司总工程师吴锦鹏先生的个人履历等相关资料，我们认为其具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。未发现有《公司法》等法律法规、规性文件规定的不得担任公司高级管理人员等职务的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。其选聘和提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况，其任职资格合法。

　　3、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》；

　　监事会审查本次董事会聘任的公司副总经理刘志强先生的个人履历等相关资料，我们认为其具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。未发现有《公司法》等法律法规、规性文件规定的不得担任公司高级管理人员等职务的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。其选聘和提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况，其任职资格合法。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　监事会

　　二二年十二月八日

　　证券代码：002167     证券简称：东方锆业     公告编号：2020-103

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）发生日常性关联交易，预计总金额为421.08万元，本次合同签订后本年度合同签订累计金额为803.06万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股东龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）和公司董事冯立明先生持有维纳科技的股份，本次交易构成关联交易。

　　3、公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意与维纳科技之间的关联交易，关联董事许刚先生、冯立明先生、乔竹青女士和谭若闻先生回避该议案表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）维纳科技基本情况

　　1、公司名称：焦作市维纳科技有限公司

　　2、注册地址：焦作市中站区西1公里焦克路北

　　3、法定代表人：许红军

　　4、公司性质：其他有限责任公司

　　5、注册资本：1,000 万元人民币

　　6、税务登记证号码：91410803766229298B

　　7、经营范围：从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制毒化学品）及普通机械加工；汽车零配件的批发及销售（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产经营）

　　（二）维纳科技财务状况

　　2019年营业收入为7,124.52万元，净利润-581.94万元；维纳科技2020年第三季度末净资产5,189.66万元。

　　（三）维纳科技与公司关系

　　公司大股东龙蟒佰利持有维纳科技21.30%股权；公司联席总经理、董事冯立明先生持有维纳科技34.50% 股权。龙蟒佰利与冯立明先生已将前述股权委托公司管理。

　　（四）失信被执行人情况

　　经在信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，维纳科技不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　单位：元

　　四、关联交易主要内容

　　（一）定价政策及定价依据

　　公司与关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司发生的日常关联交易主要为关联方销售二氧化锆、氯氧化锆和锆英砂产品以及采购相关配件，进一步突显了公司与维纳科技在原材料、生产、技术、市场等方面的协同效应，充分发挥两家企业的产品优势，符合公司的整体利益。公司发生的日常关联交易系正常业务行为，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　　六、独立董事意见及保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　本次日常关联交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要。公司与关联方之间的交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事独立意见

　　公司与维纳科技生日常关联交易系公司正常的业务行为，基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）上述日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项无需股东大会审议。上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

　　（2）公司上述日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》；

　　2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

　　3、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议》；

　　4、《华金证券关于广东东方锆业科技股份有限公司日常关联交易事项之核查意见》。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月八日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2020-104

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于高级管理人员职位调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司高级管理人员吴锦鹏先生的书面辞职报告。因工作变动原因，吴锦鹏先生辞去公司副总经理职务。吴锦鹏先生辞去公司副总经理后，将担任公司总工程师。

　　截至本公告日，吴锦鹏先生持有公司股份1,460,000股，占公司总股本的0.24%，辞职后吴锦鹏先生所持有的公司股份将继续遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定进行管理，吴锦鹏先生不存在应当履行而未履行的其他承诺事项。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月八日