联创电子科技股份有限公司 公司章程修正案

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2020—116

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司于2020年12月7日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交2020年第五次临时股东大会审议，修订情况如下：

　　除上述修订条款外，公司《章程》其他条款保持不变。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二零二零年十二月九日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子         公告编号：2020-117

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）于2020年12月7日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金账户的688,104,381元，向全资子公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创”）增资，用于实施年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目和年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2081号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)118,867,915股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.01元，于2020年11月3日共募集人民币1,070,999,914.15元，扣除与发行有关的费用人民币12,895,532.76元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币1,058,104,381.39元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年11月4日出具《联创电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）118,867,915股后实收股本的验资报告》(大华验字[2020]000618号)。

　　上述募集资金采取专户存储制度，并已与开户行、保荐机构签署了《募集资金监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，本次发行的募集资金投资以下项目：

　　三、本次增资的基本情况

　　1、增资额度

　　公司拟使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体江西联创进行增资，增资额为688,104,381元人民币,全部计入实收资本。增资款将全部存放在相关银行开立的募集资金专户中，全部用于“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”和“年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目”的实施。本次增资完成后，江西联创注册资本将由560,000,000元增加至1,248,104,381元，仍为公司全资子公司。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　2、资金来源

　　公司非公开发行股票募集的资金。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　公司名称：江西联创电子有限公司

　　成立日期：2006年8月18日

　　注册资本：56,000万元

　　法定代表人：韩盛龙

　　注册地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。

　　与公司的关联关系：公司全资子公司。

　　江西联创本次增资前后股权结构如下：

　　江西联创最近一年一期主要财务指标：（单位：人民币元）

　　江西联创不属于失信被执行人。

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次增资资金的来源为公司非公开发行股票的募集资金。本次增资后，江西联创资金实力和经营能力将进一步提升，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施。本次增资符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。

　　公司本次向募投项目实施主体增资有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资事项属于公司非公开发行股票募投项目的具体投入，且投资金额在董事会审议的权限之内，无需提请股东大会审议。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司及全资子公司江西联创对募集资金采取专户存储。公司将与全资子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行严格按照监管协议内容，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。

　　七、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会意见

　　2020年12月7日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体进行增资。

　　（二）监事会意见

　　2020年12月7日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。公司使用募集资金向募投项目实施主体江西联创增资事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，审议程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体进行增资。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用募集资金向募投项目实施主体江西联创增资事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，相关审议程序合法合规。公司本次增资事项系公司正常实施募投项目所需，符合股东大会批准的投资计划和项目当前实际，有利于募投项目的正常建设，不存在改变募集资金投向或损害股东尤其是中小投资者利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体进行增资。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司江西联创增资事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。同时，该事项与募集资金投资项目的实施计划相符，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。因此，本保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司江西联创增资事项。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二零二零年十二月九日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子         公告编号：2020-118

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）于2020年12月7日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　本事项已经公司监事会、独立董事和保荐机构核查并发表同意意见。

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2081号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)118,867,915股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.01元，于2020年11月3日共募集人民币1,070,999,914.15元，扣除与发行有关的费用人民币12,895,532.76元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币1,058,104,381.39元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年11月4日出具《联创电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）118,867,915股后实收股本的验资报告》(大华验字[2020]000618号)。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。募集资金的存放、管理和使用，均符合法律、法规及相关规章制度的规定和要求。

　　二、募集资金使用情况及前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　截止2020年12月7日，公司本次非公开发行股票募集资金余额为人民币66,541万元。

　　公司无前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证满足募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。按一年期贷款利率测算，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可减少财务费用约1,395万元/年（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

　　四、公司关于募集资金的说明与承诺

　　公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金将保证符合下列条件并承诺：

　　1、没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、单次补充流动资金时间不超过十二个月；

　　3、不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；

　　4、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构关于公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的意见

　　1、保荐机构出具的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过30,000万元人民币的闲置募集资金暂时性补充流动资金系出于公司日常经营需要、提高募集资金使用效率、降低公司财务成本考虑，补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

　　本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规要求。保荐机构对联创电子本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项无异议。

　　2、独立董事出具的独立意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事同意公司使用额度不超过30,000万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　3、监事会出具的意见

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。同意公司本次使用闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　3、第七届监事会第十六次会议决议；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二零二零年十二月九日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2020—119

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2020年12月7日审议通过了关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案，现将该临时股东大会会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第五次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2020年12月24日下午14:30

　　（2）网络投票时间：2020年12月24日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年12月24日9：15-15：00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以选择现场投票或网络投票的方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年12月18日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年12月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　议案一、关于公司为子公司江西联益光学有限公司银行授信及融资提供新增担保的议案；

　　议案二、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届董事会第二十一次会议审议通过，内容详见2020年10月31日和2020年12月9日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第七届董事会第二十次会议决议公告》和《公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》及相关文件。

　　议案一、议案二均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　按照相关规定，公司就本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、参加现场会议登记方法

　　1、登记方式

　　自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

　　异地股东可采取信函或邮件方式登记（信函或邮件在2020年12月23日16:00前送达至本公司证券部，邮箱：jun_xiong@lcetron.com），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年12月21日至12月23日上午8：30—11：00，下午13：00—16：00；

　　3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：卢国清、熊君

　　联系电话：0791-88161608

　　联系地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部

　　邮政编码：330096

　　2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：362036

　　2、投票简称：联创投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年12月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月24日9：15-15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　截止2020年12月18日，本人（本单位）持有联创电子科技股份有限公司普通

　　股         股，兹委托         （先生/女士）（身份证号：                 ）出席联创电子科技股份有限公司2020年12月24日召开的2020年第五次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿表决。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人：

　　本委托书有效期为:

　　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2020—115

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2020年12月2日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2020年12月7日上午9：30以通讯方式召开，会议由监事会主席刘丹先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，会议采取通讯表决方式进行，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并决议如下：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案；

　　经审核，公司使用募集资金向募投项目实施主体江西联创增资事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，审议程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体进行增资。

　　内容详见2020年12月9日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　经审核，监事会认为公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。同意公司本次使用闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　内容详见2020年12月9日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司监事会

　　二零二零年十二月九日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2020—114

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2020年12月2日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2020年12月7日（星期一）上午10：00以通讯方式召开，会议由董事长韩盛龙先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议采取通讯表决方式进行，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并决议如下：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。

　　公司于2020年6月8日和2020年6月24日分别召开了第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司4名获授限制性股票激励对象因离职不再具备激励资格，公司对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票12.168万股进行回购注销。本次部分限制性股票回购注销于2020年8月5日已注销完成。公司总股本由929,146,873股减少至929,025,193股。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2081号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)118,867,915股，本次发行股份已于2020年11月18日上市，且公司发行的可转换公司债券“联创转债”现处于转股期。由于上述事项导致公司总股本发生变动，截止11月30日总股本为1,047,896,215股。

　　以及根据公司实际情况，拟对《公司章程》其他部分条款做出修订。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。

　　该议案尚需提交2020年第五次临时股东大会审议。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定《独立董事工作细则》的议案。

　　本制度内容详见2020年12月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作细则》。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案。

　　本制度内容详见2020年12月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案。

　　本制度内容详见2020年12月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案。

　　本制度内容详见2020年12月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记制度》。

　　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《信息披露管理办法》的议案。

　　本制度内容详见2020年12月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理办法》。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案；

　　公司拟使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体江西联创电子有限公司进行增资，增资额为688,104,381元人民币,全部计入实收资本。增资款将全部存放在相关银行开立的募集资金专户中，全部用于“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”和“年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目”的实施。本次增资完成后，江西联创注册资本将由560,000,000元增加至1,248,104,381元，仍为公司全资子公司。内容详见2020年12月9日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》。

　　公司独立董事和保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别对关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目发表了独立意见和核查意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》和《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于联创电子科技股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的核查意见》。

　　八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证满足募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司同意使用部分闲置募集资金不超过人民币30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。内容详见2020年12月9日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事和保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别对部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见和核查意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》和《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于联创电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2020年第五次临时股东大会的议案。

　　公司董事会提议于2020年12月24日（星期四）下午2：30召开公司2020年第五次临时股东大会，召开2020年第五次临时股东大会通知同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于联创电子科技股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的核查意见；

　　5、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于联创电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十二月九日