天融信科技集团股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易之 担保事项解决进展的公告

　　证券代码：002212            证券简称：天融信          公告编号：2020-142

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司实施重大资产出售暨关联交易，标的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司（现更名为：广州南洋电缆集团有限公司）100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权和广州南洋新能源有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。截至2020年9月8日，本次交易相关标的已交割完毕。具体内容详见公司于2020年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于重组标的资产过户结果的公告》（公告编号：2020-081）。关于本次交易之担保事项解决进展如下：

　　一、担保事项概况

　　根据交易各方签署的《关于广州南洋电缆有限公司、南洋电缆(天津)有限公司、广东南洋电缆股份有限公司、广州南洋新能源有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），交易各方同意并确认：

　　“1、针对在标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，由上市公司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除。

　　2、就前述标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，标的公司、交易对方应尽快与担保权人沟通，在标的资产股权交割日（不含）后的60个工作日（含）内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式，使得上市公司不再提供担保。

　　3、自标的资产股权交割日届满60个工作日（含）的次日起，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司提供上市公司认可的反担保措施。

　　4、自《股权转让协议》签署之日(含)起，上市公司不再为标的公司新增债务提供担保，但若本次交易未能获得上市公司股东大会审议通过或本次交易终止，上市公司和标的公司不再受前述限制。”

　　上述解决担保事项的安排已经上市公司第五届董事会第三十四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、担保事项解决进展

　　本次交易交割完成后，交易对方认真履行解决担保事项的相关安排，通过与担保权人积极沟通，逐步解除上市公司为标的公司提供的担保。

　　截至2020年12月7日，公司为标的公司提供的担保已全部解除，交易对方就本次交易之解决担保事项的相关安排已按时履行完毕。

　　三、备查文件

　　银行解除/终止担保合同的相关文件

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月九日

　　证券代码：002212        证券简称：天融信           公告编号：2020-141

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易之标的

　　资产过渡期损益情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司实施重大资产出售暨关联交易，标的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司（现更名为：广州南洋电缆集团有限公司）100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权和广州南洋新能源有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。截至2020年9月8日，本次交易相关标的已交割完毕。具体内容详见公司于2020年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于重组标的资产过户结果的公告》（公告编号：2020-081）。有关本次交易标的资产过渡期损益的情况如下：

　　一、资产交割过渡期间及过渡期间损益安排

　　根据交易各方签署的《关于广州南洋电缆有限公司、南洋电缆(天津)有限公司、广东南洋电缆股份有限公司、广州南洋新能源有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），交易各方同意并确认：

　　“1、自基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方享有；在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担；

　　2、过渡期间的损益及数额由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在标的股权交割日后60个工作日（不含）内出具专项审计报告进行确认。”

　　本次交易基准日为2019年12月31日，本次交割日的审计基准日为2020年8月31日，根据上述约定及资产交割时间，标的公司的过渡期为2019年12月31日（不含）至2020年8月31日（含）。

　　二、资产过渡期间审计情况

　　公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，出具的审计报告如下：

　　1、《广州南洋新能源有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013104号）：标的公司广州南洋新能源有限公司在过渡期内实现的归属于母公司所有者的净损益为-1,172,760.65元；

　　2、《南洋电缆（天津）有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013103号）：标的公司南洋电缆（天津）有限公司在过渡期内实现的归属于母公司所有者的净损益为-13,686,566.63元；

　　3、《广州南洋电缆集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013101号）：标的公司广州南洋电缆集团有限公司在过渡期内实现的归属于母公司所有者的净损益为49,487,459.61元；

　　4、《广东南洋电缆股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013102号）：标的公司广东南洋电缆股份有限公司在过渡期内实现的归属于母公司所有者的净损益为4,199,990.15元；

　　根据交易各方签署的《股权转让协议》，交易各方不存在需对标的公司在过渡期间损益向任一方进行补偿的情形。

　　三、备查文件

　　1、《广州南洋新能源有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013104号）；

　　2、《南洋电缆（天津）有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013103号）；

　　3、《广州南洋电缆集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013101号）；

　　4、《广东南洋电缆股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013102号）。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月九日

　　证券代码：002212        证券简称：天融信           公告编号：2020-140

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易之

　　电线电缆业务相关债权债务转让事项

　　进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司实施重大资产出售暨关联交易，标的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司（现更名为：广州南洋电缆集团有限公司）100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权和广州南洋新能源有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。截至2020年9月8日，本次交易相关标的已交割完毕。具体内容详见公司于2020年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于重组标的资产过户结果的公告》（公告编号：2020-081）。关于本次交易之电线电缆业务相关债权债务转让事项进展情况如下：

　　一、电线电缆业务相关债权债务转让事项安排

　　根据交易各方签署的《关于广州南洋电缆有限公司、南洋电缆(天津)有限公司、广东南洋电缆股份有限公司、广州南洋新能源有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），交易各方同意：

　　“在标的股权交割日，如上市公司名下尚存未了结的、与电线电缆业务有关的债权债务，则由上市公司聘请的会计师事务所对该等债权债务进行专项审计确认。根据专项审计确认的结果，自标的股权交割日（不含）起60个工作日（含）内，上市公司将该等债权债务转让予标的公司，具体转让事宜由上市公司和标的公司于专项审计报告出具后10个工作日（含）内另行签订《债权债务转让协议》约定。”

　　二、对该等债权债务的专项审计

　　公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司在标的股权交割日，其名下尚存未了结的、与电线电缆业务有关的债权债务进行了专项审计，并出具了《天融信科技集团股份有限公司拟转让资产及负债专项审计报告》（大华核字[2020]008124号）。

　　根据上述审计报告，在标的股权交割日，上市公司名下尚存未了结的、与电线电缆业务有关的债权债务及其他电线电缆业务相关资产（以下简称“转让资产及负债”）合计净额为人民币-364,785.24元。

　　三、《资产转让协议》安排

　　根据《天融信科技集团股份有限公司拟转让资产及负债专项审计报告》（大华核字[2020]008124号），上市公司（甲方）和广东南洋资本管理有限公司（乙方）通过友好协商，于2020年12月7日签订了《资产转让协议》。上市公司将上述转让资产及负债以1元总对价转让给广东南洋资本管理有限公司。

　　协议主要内容如下：

　　“1、交易方案

　　经双方协商一致，同意甲方以1元总对价向乙方转让甲方截至2020年8月31日与电线电缆业务有关的资产（以下简称“目标资产”），目标资产所涉及的债权债务在目标资产转让后全部由乙方享有和承担。

　　2、目标资产交割

　　双方同意，本协议生效后，目标资产转让涉及的资产交割事宜由乙方负责，甲方应当在一切资产交割相关事项上予以积极协助，在收到乙方要求之日起3个工作日内配合提供、签署相关资料或完成相关事项，确保乙方能够充分享有目标资产相关权益。

　　3、违约责任

　　（1）双方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，依法履行各自相应义务。

　　（2）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的约定承担违约责任。

　　（3）如果因法律法规或监管政策限制，或因政府部门或证券监管单位未能允许等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

　　4、协议生效

　　（1）本协议经双方签字盖章后成立并生效。

　　（2）双方同意，经双方书面签署确认，可对本协议条款作出修订。

　　（3）本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。”

　　四、备查文件

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天融信科技集团股份有限公司拟转让资产及负债专项审计报告》（大华核字[2020]008124号）；

　　2、上市公司和广东南洋资本管理有限公司签订的《资产转让协议》。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月九日