神州高铁技术股份有限公司 第十三届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：000008            股票简称：神州高铁      公告编号：2020084

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第三十二次会议于2020年12月7日以现场加通讯方式召开。会议通知于2020年12月2日以电子邮件形式送达。会议通知的时间、形式符合相关规定。会议由公司董事长主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中姜兆南、王翔、姜振军、许汉明、张卫华、郜永军、程小可以通讯方式出席并表决。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于受让天津地铁2号线项目公司部分股权的议案》。

　　基于公司整线智能运营优势以及在天津市轨道交通深耕布局的战略规划，经与中国交通建设股份有限公司等方面洽商一致，公司及子公司神州高铁轨道交通运营管理有限公司拟以自有资金或自筹资金出资，分别受让中国交通建设股份有限公司持有的天津二号线轨道交通运营有限公司30%股权和11%股权。本次交易价格为上述股权评估价值加上对应的延期付款利息组成，其中股权评估价值约为6.24亿元，延期付款利息按央行同期贷款基准利率（即一年期4.35%）自2020年8月13日计算至股权转让价款支付日止。

　　公司董事会在权限范围内授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事项，包括但不限于具体磋商、签订本次交易的相关协议、负责项目具体实施等工作。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于受让天津地铁2号线、3号线项目公司部分股权的公告》（公告编号：2020086）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于受让天津地铁3号线项目公司部分股权的议案》。

　　经与中国交通建设股份有限公司等方面洽商一致，公司及子公司神州高铁轨道交通运营管理有限公司拟以自有资金或自筹资金出资，分别受让中国交通建设股份有限公司持有的天津三号线轨道交通运营有限公司9%股权和1%股权。本次交易价格为上述股权评估价值加上对应的延期付款利息，其中股权评估价值约为1.93亿元，延期付款利息按央行同期贷款基准利率（即一年期4.35%）自2020年8月13日计算至股权转让价款支付日止。

　　公司董事会在权限范围内授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事项，包括但不限于具体磋商、签订本次交易的相关协议、负责项目具体实施等工作。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于受让天津地铁2号线、3号线项目公司部分股权的公告》（公告编号：2020086）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于组成联合体参与天津地铁1号线工程PPP项目投标的议案》

　　公司及5家子公司拟与深圳前海国海津通投资合伙企业（有限合伙）组成联合体参与天津地铁1号线存量PPP项目投标工作。

　　公司董事会在权限范围内授权公司经营管理层具体办理本次投标工作，包括编写投标文件、组织投标等。后续将根据开标结果及竞争性谈判情况，另行履行关于受让天津地铁1号线项目公司股权的相关决策程序。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于参与天津地铁1号线存量PPP项目投标的公告》（公告编号：2020087）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》

　　经公司审计委员会提议，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，费用为120万元。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020088）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据《神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司27名原激励对象因与公司解除劳动关系，不再符合公司2019年股票期权激励计划的行权条件，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司决定注销上述人员合计持有的635万份已获授但尚未行权的股票期权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，本次注销事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2020089）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》

　　公司将于2020年12月23日14:30在公司会议室召开2020年第五次临时股东大会，审议如下议题：

　　（1）《关于为子公司参与马来西亚轻轨三号线项目相关事项提供担保的议案》

　　（2）《关于聘任会计师事务所的议案》

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的公告》（公告编号：2020090）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第十三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：000008          股票简称：神州高铁            编号：2020085

　　神州高铁技术股份有限公司

　　第十三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届监事会第十七次会议于2020年12月7日以现场加通讯的方式召开。会议通知于2020年12月2日以电子邮件方式送达。会议由公司监事会主席主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。其中柳杨先生、萨殊利先生以通讯方式出席并表决。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成如下决议：

　　审议通过《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　经审议，公司按照《神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，注销27名离职原激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计635万份，本事项决议程序符合规定，合法有效。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2020089）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第十三届监事会第十七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司监事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：000008            股票简称：神州高铁      公告编号：2020086

　　神州高铁技术股份有限公司

　　关于受让天津地铁2号线、3号线项目

　　公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、项目概述

　　1、项目背景

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神州高铁”）于2019年12月6日召开董事会审议通过了《关于组成联合体参与天津地铁2号线、3号线股权转让及PPP项目投标的议案》，拟投标天津地铁2号线、3号线存量TOT项目（以下简称“本项目”）。根据天津市政府采购网 2020 年6月22日披露的《天津地铁2、3号线存量PPP项目（采购项目编号：TJCTZX-20191106001）中标结果公示》，中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）为本项目中标人。

　　截至目前，中国交建已完成中标后股权转让和PPP项目签约等相关程序，持有天津二号线轨道交通运营有限公司（以下简称“2号线项目公司”）和天津三号线轨道交通运营有限公司（以下简称“3号线项目公司”）51%股权。

　　2、本次交易基本情况

　　基于公司整线智能运营优势以及在天津市轨道交通深耕布局的战略规划，经与中国交建等方面洽商一致，公司及子公司神州高铁轨道交通运营管理有限公司（以下简称“神铁运营”）拟以自有资金或自筹资金出资，受让中国交建持有的2号线项目公司41%股权和3号线项目公司10%股权。本次交易价格为上述股权评估价值加上对应的延期付款利息，其中股权评估价值约为8.2亿元，延期付款利息指的是，根据中国交建与天津市地下铁道集团有限公司签署的相关协议，中国交建中标后采用分期方式支付股权转让价款的，将按央行同期贷款基准利率（即一年期4.35%）支付延期付款期间（即自中国交建2020年8月13日（含）支付首期股权转让价款至付清全部股权转让价款之日（含）止）的利息，公司同意按照同等条件承担上述利息。

　　3、决策程序

　　公司于2020年12月7日召开第十三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于受让天津地铁2号线项目公司部分股权的议案》、《关于受让天津地铁3号线项目公司部分股权的议案》，9位董事均投票同意。董事会在权限范围内授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事项，包括但不限于具体磋商、签订本次交易的相关协议、负责项目具体实施等工作。

　　本次交易已获得天津市交通运输委员会、中国交建控股股东中国交通建设集团有限公司同意，项目公司股东天津市地下铁道集团有限公司已同意放弃优先购买权。

　　4、本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会批准。

　　二、交易对方基本情况

　　中国交建是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等，为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务。

　　1、企业名称：中国交通建设股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110000710934369E

　　3、成立日期：2006年10月08日

　　4、企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　5、法定代表人：王彤宙

　　6、注册资本：1,617,473.542500万人民币

　　7、注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

　　8、经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发等。

　　9、关联关系：与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、工商基本情况

　　2、股权结构

　　本次股权转让前，2号线项目公司、3号线项目公司股权结构相同，具体如下：

　　3、审计情况

　　中审众环会计师事务所分别对2号线项目公司、3号线项目公司截至2020年10月23日的财务报表进行了审计，并出具了2号线项目公司审计报告（众环审字【2020】630478号）及3号线项目公司审计报告（众环审字【2020】630479号），主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、评估情况

　　（1）2号线项目公司评估结果

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司于2020年11月9日出具的《中国交通建设股份有限公司拟转让天津二号线轨道交通运营有限公司部分股权项目资产评估报告》【中企华评报字（2020）第6004-01号】，本次评估结果采用收益法评估，中国交建持有2号线项目公司51%股权权益价值经收益法评估后，评估结果为77,650.00万元。对应到2号线神州高铁联合受让的41%股权价值为62,424.51万元。

　　（2）3号线项目公司评估结果

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司于2020年11月9日出具的《中国交通建设股份有限公司拟转让天津三号线轨道交通运营有限公司部分股权项目资产评估报告》【中企华评报字（2020）第6004-02号】，本次评估结果采用收益法评估，中国交建持有3号线项目公司51%股权权益价值经收益法评估后，评估结果为98,176.00万元。对应到3号线公司受让的10%股权价值为19,250.20万元。

　　四、本次交易协议主要内容

　　以上为各方初步洽商的结果，具体以最终签署的相关协议、公司章程等文件为准。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　1、交易目的

　　2号线项目公司和3号线项目公司分别作为天津地铁2号线和3号线的运营单位，负责整条线路的运营管理和维护保养，有权获得客票收入及政府补贴，独立承担相关成本费用。本次交易完成后，神州高铁作为2号线项目公司主要股东，将按照市场化原则自主运营天津地铁2号线，相关子公司后续可根据相关规定承接项目的维保、大修及更新改造业务，在获取业务收入和项目分红的同时，提升运营维保资质业绩。

　　2、对公司的影响

　　本次受让2号线项目公司和3号线项目公司股权，有助于公司迅速获取既有成熟线路整线运营业务，实现突破；与中国交建共同合作，有利于公司控制投资规模，分散投资风险；双方在天津轨道交通项目中形成交叉持股、各有重点的业务布局，为进一步开展协同合作奠定基础。

　　公司以成为中国领先的轨道交通运营综合服务商为宗旨，“线路运营+运维装备”的双内核相互依托、互为促进，以双螺旋方式持续推进战略落地。本次股权转让完成后，公司将充分释放社会资本的优势和活力，通过深度应用智能运维核心技术装备产品和智能运营模式，提升运营效率、降低运营成本、提高运营品质，打造最具智能化、成本化、市场化的智能运维示范线。

　　同时，本次参与天津地铁2 号线、3号线项目，将与公司前期取得的新建7号线交叉联网，神州高铁将在天津实现多条线路的网络化、规模化、连锁化整线运营管理和维保服务，成为多线路专业化的运营维保服务商。通过老线向新线分流人员，打造共用的技术中心、设备中心、大数据中心和云平台等方式，最大程度发挥协同效应，实现降本增效和模式创新。此外，公司将进一步开展教育培训、客流2C、商业文化服务等优势业务，建立“运营+N”的长期可持续盈利模式。

　　综上，本次投资有助于加速推动公司战略落地，增强产业竞争力，预计能够为公司带来长期稳定收益，提升经营质量，符合公司及股东利益。

　　六、风险提示

　　1、本次交易仍在洽谈推进中，股权转让协议尚未最终签署，交易存在不确定性。

　　2、本次交易公司及子公司合计投资约8.3亿元，可能形成一定的资金压力。公司在自有和自筹资金基础上，积极寻求股东支持，通过合理规划安排，保证公司现金流的安全稳健。

　　3、本项目流动性较低，投资回收期较长，存在短期收益率不达预期的风险。 公司将通过运营管理、维保服务、更新改造等多种业务方式，提升整体经营业绩， 实现预期收益。

　　4、公司首次主导城市轨道交通整线运营项目，虽有一定人才队伍、技术装备和管理经验积累，但智能运营维保模式创新过程中，仍存在不确定性风险。

　　公司将积极关注项目后续进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第十三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、审计报告；

　　3、评估报告；

　　4、天津市交通运输委员会同意函；

　　5、中国交通建设集团有限公司《关于同意中国交建转让其项目公司股权的说明》；

　　6、天津市地下铁道集团有限公司放弃优先购买权说明；

　　7、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：000008            股票简称：神州高铁      公告编号：2020087

　　神州高铁技术股份有限公司

　　关于参与天津地铁1号线存量PPP项目投标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津政府采购网于2020年11月10日披露了《天津市交通运输委员会机关 天津地铁1号线（含东延线）存量PPP项目（项目编号：tjct20200817001)公开招标公告》。神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟组成联合体参与上述项目的投标。具体情况如下：

　　一、项目招标情况

　　1、项目编号：tjct20200817001

　　2、项目名称：天津地铁1号线（含东延线）存量PPP项目

　　3、预算金额：3893287.16万元

　　4、最高限价：3893287.16万元

　　5、采购需求：天津地铁1号线（含东延线）存量PPP项目，包括天津地铁1号线本线和天津地铁1号线东延线工程，在合作期内，由项目公司负责天津地铁1号线全线（本线+东延线）投融资、运营管理、运营维护、更新改造和追加投资、客运业务以及授权范围内的非客运业务经营。3,893,287.16万元是天津地铁1号线（含东延线）PPP项目全生命周期预算测算值。

　　6、合同履行期限：30年

　　7、本项目接受联合体参与，本项目不接受进口产品。

　　8、提交投标文件截止时间、开标时间和地点：

　　2020年12月08日 09点30分（北京时间）。

　　地点：天津市南开区红旗南路与凌宾路交口商会联合大厦13楼开标室

　　9、采购人信息

　　名称：天津市交通运输委员会机关

　　地址：天津市河东区卫国道169号

　　联系方式：022-24539341

　　10、采购代理机构信息

　　名称：天津城投建设工程管理咨询有限公司

　　地址：天津市南开区红旗南路与凌宾路交口商会联合大厦13楼

　　联系方式：022-23950996

　　详细内容参见天津市政府采购网：http://ccgp-tianjin.gov.cn/viewer.do?id=226220428&ver=2。

　　二、交易方式

　　本项目采用“转让-经营-转让”的PPP运作方式，天津一号线轨道交通运营有限公司（以下简称“项目公司”）拥有天津地铁1号线经营权，负责项目后续的投融资、运营管理、运营维护以及授权范围内的非客运业务经营，通过客运收入、非客运业务收入和财政可行性缺口补贴收回投资并取得合理回报。社会资本方中标后还需按照天津市产权交易中心相关规定受让项目公司51%股权成为其股东，并按照政府采购相关要求签订《项目合同》。

　　三、投标情况

　　公司及神州高铁轨道交通运营管理有限公司、北京新联铁集团股份有限公司、武汉利德测控技术有限公司、北京交大微联科技有限公司、北京华高世纪科技股份有限公司5家子公司，拟与深圳前海国海津通投资合伙企业（有限合伙）组成联合体参与本次招投标工作。

　　公司于2020年12月7日召开第十三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于组成联合体参与天津地铁1号线工程PPP项目投标的议案》，9位董事均同意。公司董事会在权限范围内授权公司经营管理层具体办理本次投标工作，包括编写投标文件、组织投标等。后续将根据项目开标结果及竞争性谈判情况，另行履行受让项目公司股权的相关决策程序。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年 12月8日

　　证券代码：000008            股票简称：神州高铁      公告编号：2020088

　　神州高铁技术股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日召开第十三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》。公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2020年度审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　经公司审计委员会提议，公司拟聘任信永中和为公司2020年度审计机构，聘期一年，年审和内控审计费用合计为120万元。信永中和具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）在2015年至2019年期间担任公司审计机构，在此期间坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行审计机构应尽的职责。公司已就变更会计师事务所事宜与其进行了沟通，征得了其理解，大信已明确知悉本事项并未提出异议。前后任审计机构已按相关规定进行了沟通工作。公司对大信在担任公司审计机构期间为公司提供的审计服务工作表示诚挚的感谢。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、机构信息

　　信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，于2014年正式发起创建ShineWing International（信永中和国际）国际会计网络，并在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国等国家和地区设有 13 家境外成员所、 56 个办公室。2019年度在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的全球国际会计机构排名中位列第 19 位，是中国乃至亚洲独立会计品牌获得的最高排名。

　　2、人员信息

　　截止2020年6月30日，合伙人（股东）228人，注册会计师1814人(2019年末为1666人)。从业人员数量5919人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3、业务信息

　　信永中和 2019年度业务收入27.6亿元，其中审计业务收入19亿元，证券业务收入6.2亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300余家。

　　信永中和在公司相关行业有丰富的经验，曾为京沪高铁、南华仪器、北方导航、海泰发展、晋西车轴、莱伯泰科等上市公司提供审计服务。

　　4、执业信息

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字项目合伙人：宋刚先生，会计硕士，中国注册会计师、中国注册税务师，财政部全国高端会计人才，北京注册会计师协会国际业务专业技术委员会委员，现兼任北京安控科技股份有限公司独立董事。2004年加入信永中和，现为信永中和审计业务合伙人，在事务所从业年限超过18年，已为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，具有丰富的证券服务经验,具备相应专业胜任能力。

　　拟安排独立复核合伙人：梁晓燕女士，审计合伙人、中国注册会计师、注册税务师、土地评估师、证监会第六届重组委委员，现兼任埃夫特智能装备股份有限公司独立董事。自1992年起参与证券市场的相关审计工作，至今为数家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：王丽娜女士，中国注册会计师，现为信永中和审计业务经理。2008年开始从事注册会计师业务，至今为数家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、项目签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　6、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险累计赔偿限额1.5亿元。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会

　　公司董事会审计委员会对信永中和会的基本情况、执业资质相关证明文件、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等进行了充分了解和核查，对其各项能力表示一致认可。信永中和符合证券法的规定，能够满足公司年度审计工作需求。因此，审计委员会同意聘任信永中和为公司2020年度审计机构，并将该事项提交公司第十三届董事会第三十二次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　(1) 独立董事事前认可意见：经审阅相关议案材料，独立董事认为，信永中和具有证券、期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作要求。因此，对于本次公司拟聘任会计师事务所的事项，独立董事认可并同意将该事项提交公司第十三届董事会第三十二次会议审议。

　　（2）独立董事独立意见：经核查，信永中和具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。信永中和具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。本次拟聘任会计师事务所事项程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，同意公司聘请信永中和为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审议情况及尚需履行的审议程序

　　公司于 2020年12月7日召开第十三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，董事会同意聘任信永中和为公司2020年度审计机构并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　4、本次拟聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第十三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、信永中和会计师事务所的营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：000008            股票简称：神州高铁      公告编号：2020089

　　神州高铁技术股份有限公司

　　关于注销股票期权激励计划部分股票

　　期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日召开第十三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销27名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计635万份，占股权激励计划全部股票期权总数的9.07%。现将相关事项公告如下：

　　一、本次股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2019 年5月29日，公司召开第十三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2019年10月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于神州高铁技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]541 号），原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计划的 业绩考核目标。

　　3、2019年5月30日至2019年10月22日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司官网及公司宣传栏进行了公示。2019年10月23日，公司监事会发布了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年10月28日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月6日，公司召开第十三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

　　6、2019年11月18日，公司完成了2019年股票期权激励计划的授予登记工作，向251名激励对象授予6,999.1万份股票期权。

　　7、2020年12月7日，公司召开第十三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的议案》，注销因离职已不再符合《激励计划》行权条件的27名原激励对象合计持有的635万份已获授但尚未行权的股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、注销部分股票期权的原因和数量

　　根据《神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司27名原激励对象因与公司解除劳动关系，不再符合公司2019年股票期权激励计划的行权条件。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司决定注销上述人员合计持有的635万份已获授但尚未行权的股票期权。

　　本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划授予激励对象人数由251名调整为224名，授予未行权期权数量由原来的6,999.1万份变更为6,364.1万份。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次注销股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　本次注销股票期权激励计划部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，程序合法、合规。不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次注销股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　五、监事会核查意见

　　公司按照《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，注销27名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计635万份，本事项决议程序符合规定，合法有效。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司本次注销股票期权的情况符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法合规。

　　七、备查文件

　　1、公司第十三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第十三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第十三届届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：000008      证券简称：神州高铁    公告编号：2020090

　　神州高铁技术股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定，经神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开2020年第五次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：神州高铁技术股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：经公司第十三届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开2020年第五次临时股东大会。

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：2020年12月23日14:30

　　交易系统网络投票时间：2020年12月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　互联网投票时间为：2020年12月23日 9:15-15:00 任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月16日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至股权登记日2020年12月16日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于为子公司参与马来西亚轻轨三号线项目相关事项提供担保的议案》

　　2、《关于聘任会计师事务所的议案》

　　议案1已由公司第十三届董事会第三十一次会议审议通过，详情参见公司2020年11月18日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　议案2已由公司第十三届董事会第三十二次会议审议通过，详情参见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年12月22日9:30-11:30，14:00-17:00。

　　2、登记地点：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层。

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信函在2020年12月22日17:00前送达公司董事会办公室。

　　来信请寄：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室。邮编：100044（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

　　4、联系方式：

　　联系人：侯小婧

　　联系电话：010-56500561 传真：010-56500561

　　通讯地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室。

　　邮编：100044

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　五、网络投票的操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第十三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第十三届董事会第三十二次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360008

　　2、投票简称：神铁投票

　　3、填报表决意见：

　　本次会议均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月23日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年12月23日 9:15-15:00

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　神州高铁技术股份有限公司：

　　兹全权委托         先生（女士），代表本人（单位）出席神州高铁技术股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使下列权限：

　　（1）对2020年第五次临时股东大会审议事项的授权：

　　表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　（2）如果委托人未明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票（填写“是”或“否”）：

　　（3）代理人对临时提案是否具有表决权（填写“是”或“否”）：

　　（4）对临时提案的表决授权（划“√”）：a.投赞成票；b.投反对票；c.投弃权票。

　　委托人签名：                  委托人身份证号：

　　委托人股东账号：              委托人持有股数：

　　受托人签名：                  受托人身份证号：

　　受托日期：

　　授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

　　附件3：

　　神州高铁技术股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会参会股东登记表

　　股票代码：000008         股票简称：神州高铁         公告编号：2020091

　　神州高铁技术股份有限公司

　　关于为子公司提供担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）分别于2020年4月23日、2020年5月14日召开董事会、股东大会，审议通过了《关于2020年度预计为子公司提供担保额度的议案》，2020年公司拟为合并报表范围内各级全资和控股子公司提供合计不超过人民币276,230万元的信用担保。其中，对资产负债率未超过70%的子公司提供的担保额度为不超过人民币139,200万元，对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为不超过人民币137,030万元。详情参见公司分别于2020年4月24日、2020年5月15日披露于巨潮资讯网的相关公告。现就相关进展情况公告如下：

　　一、本次担保情况概述

　　1、公司近期就北京新联铁集团股份有限公司（以下简称“新联铁”）在中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行（以下简称“建设银行”）的综合授信事项签署了《保证合同》，担保金额为人民币25,000万元，公司提供连带责任保证担保。公司累计获批且有效的对新联铁的担保额度为138,000万元，本次担保后可用担保额度为48,000万元。目前，公司对新联铁的担保余额合计为90,000万元。

　　2、公司近期就武汉利德测控技术有限公司（以下简称“利德测控”）在中国银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“中国银行”）的综合授信事项签署了《最高额保证合同》，担保金额为人民币8,000万元，公司提供连带责任保证担保；就利德测控在交通银行股份有限公司武汉洪山支行（以下简称“交通银行”）的综合授信事项签署了《保证合同》，保证类型为最高额保证，担保金额为人民币10,000万元，公司提供连带责任保证担保。公司累计获批且有效的对利德测控的担保额度为53,000万元，本次担保后可用担保额度为12,000万元。目前，公司对利德测控的担保余额合计为41,000万元。

　　3、公司近期就苏州华兴致远电子科技有限公司（以下简称“苏州华兴致远”）在上海银行股份有限公司苏州分行（以下简称“上海银行”）的综合授信事项签署了《最高额保证合同》，担保金额为人民币3,000万元，公司提供连带责任保证担保。公司累计获批且有效的对苏州华兴致远的担保额度为14,700万元，本次担保后可用担保额度为6,500万元。目前，公司对苏州华兴致远的担保余额合计为8,200万元。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本信息

　　公司直接或间接持有新联铁、利德测控、苏州华兴致远100%股权，上述3家子公司均不是失信被执行人。

　　2、被担保人主要财务数据

　　（1）被担保人2019年度主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　（2）被担保人2020年前三季度主要财务数据（未经审计）

　　单位：万元

　　三、担保协议主要内容

　　四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司累计担保额度为人民币306,230万元，占公司最近一期经审计净资产41.06%。公司对外担保余额为人民币180,705万元，占公司最近一期经审计净资产24.23%。公司及子公司未对合并报表外单位提供担保。公司及子公司无逾期担保和涉及诉讼担保等情况。

　　五、备查文件

　　1、公司与建设银行签署的《保证合同》；

　　2、公司与中国银行签署的《最高额保证合同》；

　　3、公司与交通银行签署的《保证合同》；

　　4、公司与上海银行签署的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月8日