亚钾国际投资（广州）股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000893         证券简称：亚钾国际       公告编号：2020-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次会议议案一至议案十三属关联交易事项，尚需提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）、广州东凌实业投资集团有限公司、中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、重药控股股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司等需对该等议案回避表决。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次会议的会议通知于2020年12月5日以邮件方式发出，会议于2020年12月7日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事8人，实际参加会议董事8人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经全体与会董事认真审议和表决，审议通过下列议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的要求及各项条件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易可能将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计的财务数据、评估结果以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。

　　公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方中，中国农业生产资料集团公司持有公司19.15%的股权，新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海凯利天壬资产管理有限公司分别持有公司7.94%、3.74%的股权，上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司7.47%的股权，为公司持股5%以上的股东；发行股份及可转债募集配套资金的认购方济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）为公司控股股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）的普通合伙人北京年富投资管理有限公司担任普通合伙人的企业。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易的总体方案

　　公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰工业集团有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司（以下统称为“中农集团等十家交易对手方”、“交易对方”）合计持有的北京农钾资源科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“博太元实”）发行股份及可转换公司债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

　　2.1交易对方

　　公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买资产，交易对方为中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰工业集团有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.2标的资产

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产为北京农钾资源科技有限公司100%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.3 标的资产的定价原则及交易价格

　　本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.4支付方式

　　公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，待标的资产作价金额确定后由公司与交易对方另行协商确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.5 发行股份的种类和面值

　　本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.6 发行股份的发行方式及发行对象

　　本次发行方式为非公开发行，本次购买资产涉及的股份发行对象为中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰工业集团有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.7 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.8 股份发行数量

　　本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.9 股份锁定期安排

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方同意，其因本次发行所认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

　　若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.10 发行股份拟上市的地点

　　本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.11发行可转债的种类与面值

　　本次交易对价可转换公司债券部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所发行种类为可转换为A股股票的公司债券，每张面值为100元人民币。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.12可转债发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券方式为非公开发行，本次发行的发行对象为中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰工业集团有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.13可转债发行数量

　　本次交易向交易对方发行的可转换公司债券数量=以可转换公司债券方式向交易对方支付的金额/100。以上发行可转换债券的张数将根据标的资产的最终交易作价及对各交易对方的支付对价情况进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.14可转债初始转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次向交易对方非公开发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买标的资产发行股份的标准定价，即7.90元/股。

　　2、初始转股价格的调整

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

　　在本次发行之后，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.15可转债转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.16可转债的期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起不超过6年，具体期限将依照证监会及深交所的有关规定，由各方后续协商确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.17可转债转股期限及转股方式

　　本次发行的可转债的转股期自发行之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止。在此期间，交易对方可根据约定行使转股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.18可转债债券利率及支付方式

　　本次交易中的可转债的票面利率、付息期限及方式等条款待各方后续协商确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.19可转债转股价格向下修正

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价的90%或者前一交易日公司股票均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.20可转债转股价格向上修正

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.21可转债有条件强制转股

　　自本次发行的可转换公司债券锁定期届满之日至存续期届满之日间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司A股普通股股票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.22可转债转股股数的确定方式

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换债券余额，上市公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.23可转债赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，上市公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由交易各方协商确定，并在补充协议中正式约定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.24可转债提前回售

　　在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的满足解锁条件的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送派息、送红股、转增股本或配股等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.25可转债担保与评级

　　本次发行可转换公司债券，不设担保，不安排评级。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.26可转债转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.27可转债锁定期

　　本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方同意，其因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让；可转债所转股票自可转债发行结束之日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.28可转债其他事项

　　本次发行的可转换公司债券相关的债券持有人会议事项、债券受托管理人事项及其他未尽事项具体安排，由交易各方另行协商确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.29 拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　本次交易经中国证监会核准后20个工作日内，交易对方应当向工商行政登记主管部门提交将其所持农钾资源100%股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部资料，并尽快办理完成标的资产的交割手续。上市公司及交易对方应在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

　　如交易对方未按照约定促使农钾资源办理相关股权过户手续的，自逾期之日起，交易对方应按照交易对价的每日万分之五向上市公司支付违约金。逾期超过30日的，上市公司有权解除及终止《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.30 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，标的资产期间损益的处理将根据相关法律、法规、规范性文件，在补充协议中正式约定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.31 决议有效期

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）募集配套资金

　　3.1 募集配套资金总额

　　募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.2 募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、偿还标的公司债务及标的公司项目建设，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.3发行股份的种类和面值

　　上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，董事会提前确定认购对象的，上市公司非公开发行股票的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为7.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.5股份发行数量

　　本次募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=以发行股份方式配套募集资金金额÷每股发行价格。以发行股份方式配套募集资金具体金额由上市公司与博太元实另行协商确定，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.6股份上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.7股份锁定期

　　本次募集配套资金的认购方博太元实同意，其因本次发行所认购的上市公司股份的，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，博太元实通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，博太元实同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.8发行可转债的种类与面值

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券种类为可转换为A股股票的公司债券，每张面值为人民币100元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.9可转债发行对象及发行方式

　　本次发行可转债的发行对象为博太元实，发行方式为非公开发行。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.10可转债发行数量

　　本次募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行可转债的发行数量=以发行可转换公司债券方式配套募集资金金额/100。以发行可转换公司债券方式配套募集资金具体金额由双方另行协商确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.11可转债初始转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次向博太元实非公开发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的标准定价，即7.03元/股。

　　2、初始转股价格的调整

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

　　在本次可转债发行之后，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.12可转债转股股份来源

　　本次发行可转债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.13可转债的期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起不超过6年，具体期限将依照证监会及深交所的有关规定，由上市公司及博太元实后续协商确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.14可转债转股期限及转股方式

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，博太元实可根据约定行使转股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.15可转债债券利率及支付方式

　　本次交易中的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等条款待各方后续协商确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.16可转债转股价格向下修正

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价的90%或者前一交易日公司股票均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.17可转债转股价格向上修正

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.18可转债有条件强制转股

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期届满之日至存续期届满之日，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司A股普通股股票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.19可转债转股股数的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换债券余额，上市公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.20可转债赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，上市公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由上市公司与博太元实协商确定，并在补充协议中正式约定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.21可转债提前回售

　　在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当博太元实所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的满足解锁条件的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送派息、送红股、转增股本或配股等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.22可转债担保与评级

　　本次发行可转换公司债券，不设担保，不安排评级。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.23可转债转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.24可转债锁定期

　　本次募集配套资金的认购方博太元实同意，其因本次发行取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起18个月内不得转让；可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，博太元实同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.25可转债其他事项

　　本次发行的可转换公司债券相关的债券持有人会议事项、债券受托管理人事项及其他未尽事项具体安排，由交易各方另行协商确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.26发行决议的有效期

　　本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　为本次交易之目的，公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁 布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　待与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会和股东大会审议。

　　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于签署<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》

　　公司拟与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰工业集团有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司（以下合称“交易对方”）签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，该协议拟在约定的先决条件全部满足后生效。待本次重组的有关资产价格得到确认后，公司将对该协议予以补充或修改并与交易对方签订补充协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于签署<股份及可转换公司债券认购协议>的议案》

　　公司拟与济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）签署《股份及可转换公司债券认购协议》，该协议拟在约定的先决条件全部满足后生效。待本次重组募集配套资金相关的具体方案及条款得到确认后，公司将对该协议予以补充或修改并与济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）签订补充协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>》第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条之规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　2020年12月1日，公司披露了《关于控股股东合伙企业架构拟发生变动暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人拟发生变更，北京年富投资管理有限公司将成为牡丹江国富投资中心（有限合伙）唯一执行事务合伙人，公司实际控制人将变更为陈建宏先生。截至目前，本次牡丹江国富投资中心（有限合伙）合伙企业架构变动的相关协议尚未完成签署，实际控制人变更相关事项正在进行中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1.本次交易的标的资产为北京农钾资源科技有限公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需呈报批准/核准的程序已在《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　　2. 本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。北京农钾资源科技有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有北京农钾资源科技有限公司100%股权。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3. 上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定；

　　7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　　1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4.公司本次拟购买的资产为农钾资源100%股权。农钾资源为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利；农钾资源股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将农钾资源股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，农钾资源股权过户将不存在法律障碍；

　　5.本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

　　综合上述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128号）(以下简称“128号文”）等法律法规的要求，公司董事会对本次交易相关信息披露前 20 个交易日公司股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：

　　公司股票于2020年12月3日开市时起停牌，连续停牌前第21个交易日（即2020年11月4日）的收盘价格为8.05元；连续停牌前一交易日（2020年12月2日）的收盘价格为9.11元，停牌前20个交易日累计涨幅为13.17%。

　　同期，2020年11月4日深圳证券交易所深证成指收盘为13659.50点，2020年12月2日深圳证券交易所深证成指收盘为13961.58点，累计涨幅为2.21%；同期， 2020年11月4日证监会行业分类C26化学原料与化学制品制造业总股本加权平均收盘价为11.99元，2020年12月2日总股本加权平均收盘价为12.64元，累计涨幅为5.38%。

　　综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形的情况进行了核查，具体情况如下：

　　本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：

　　（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　1.2020年12月3日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-069），对筹划本次交易情况进行信息披露。

　　2.剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司首次披露本次交易相关信息 前20个交易日内的累计涨跌幅不超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　3.公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与相关方签署了保密协议。

　　4.公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行报备。

　　5.公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

　　6.公司与交易对方签署相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、 交易对价的支付安排、定价原则等事项进行了约定。

　　7.公司独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。

　　8.依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不 限于：

　　①本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次正式方案相关议案。

　　②交易对方内部决策机构审议本次交易正式方案。

　　③有权国有/集体所有资产主管部门对标的资产的资产评估报告的备案、批准或核准（如有），以及有权国有/集体所有资产主管部门对本次交易的备案、批准或核准；

　　④上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　⑤其他有关主管部门的批准、核准或备案；

　　⑥中国证券监督管理委员会核准亚钾国际本次交易。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易相关事 宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

　　综合上述，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请 公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易 的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、 发行数量、发行价格、相关条款等事项；

　　2.在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发 生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　3.就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备 案、核准、申请股票及可转债发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、 机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于 与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对 申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

　　4.根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

　　5.办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及上市交易等相关事宜；

　　6.在本次交易完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并办理有 关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；

　　7.决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

　　8.在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次 交易有关的其他事宜；

　　9.上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效；如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，召开临时股东大会的条件尚未完全具备，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议审议本次 交易有关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2020年12月7日

　　证券代码：000893          证券简称：亚钾国际       公告编号：2020-082

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司十二个月内购买或出售资产的情况说明如下：

　　截至本说明出具之日之前的十二个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

　　特此说明。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2020年12月7日

　　证券代码：000893          证券简称：亚钾国际       公告编号：2020-083

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

　　第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形说明如下：

　　截至本说明出具之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市 公司重大资产重组的情形。

　　特此说明。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2020年12月7日

　　证券代码：000893          证券简称：亚钾国际       公告编号：2020-084

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

　　第十三条规定的重组上市的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2020年12月1日，公司披露了《关于控股股东合伙企业架构拟发生变动暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人拟发生变更，北京年富投资管理有限公司将成为牡丹江国富投资中心（有限合伙）唯一执行事务合伙人，公司实际控制人将变更为陈建宏先生。截至重组预案签署日，本次牡丹江国富投资中心（有限合伙）的企业架构变动的相关协议尚未完成签署，实际控制人变更相关事项正在进行中。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　特此说明。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2020年12月7日

　　证券代码：000893          证券简称：亚钾国际       公告编号：2020-085

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

　　法律文件的有效性的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（一）2020年12月3日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-069），对筹划本次交易情况进行信息披露。

　　（二）剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司首次披露本次交易相关信息 前20个交易日内的累计涨跌幅不超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　（三）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与相关方签署了保密协议。

　　（四）公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行报备。

　　（五）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

　　（六）公司与交易对方签署相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、 交易对价的支付安排、定价原则等事项进行了约定。

　　（七）公司独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。

　　（八）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次正式方案相关议案。

　　2、交易对方内部决策机构审议本次交易正式方案。

　　3、有权国有/集体所有资产主管部门对标的资产的资产评估报告的备案、批准或核准（如有），以及有权国有/集体所有资产主管部门对本次交易的备案、批准或核准；

　　4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　5、其他有关主管部门的批准、核准或备案；

　　6、中国证券监督管理委员会核准上市公司本次交易。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易相关事 宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

　　综合上述，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　特此说明。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2020年12月7日

　　证券代码：000893          证券简称：亚钾国际       公告编号：2020-086

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　关于停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买中国农业生产资料集团公司等十家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）100%股权，并向济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128号）(以下简称“128号文”）等法律法规的要求，公司董事会对本次交易相关信息披露前 20 个交易日公司股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：

　　公司股票于2020年12月3日开市时起停牌，连续停牌前第21个交易日（即2020年11月4日）的收盘价格为8.05元；连续停牌前一交易日（2020年12月2日）的收盘价格为9.11元，停牌前20个交易日累计涨幅为13.17%。

　　同期，2020年11月4日深圳证券交易所深证成指收盘为13,659.50点，2020年12月2日深圳证券交易所深证成指收盘为13,961.58点，累计涨幅为2.21%；同期， 2020年11月4日证监会行业分类C26化学原料与化学制品制造业总股本加权平均收盘价为11.99元，2020年12月2日总股本加权平均收盘价为12.64元，累计涨幅为5.38%。

　　综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

　　特此说明。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2020年12月7日