海南矿业股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：601969          证券简称：海南矿业         公告编号：2020-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十六次会议于2020年12月8日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2020年12月3日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟设立数字化部的议案》

　　为充分利用信息技术加强企业的生产组织和经营管理，促进企业的业务流程化、信息数字化、数据标准化、管理系统化，从而提升企业管控和决策效率，公司拟设立数字化部。该部门主要负责公司数字化、智能化体系建设，数字化建设规划编制，数字化项目建设实施（包括项目方案论证、审批等），数字化业务系统建设及维护，全面提升公司数字化、智能化能力。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

　　（二）审议通过《关于转让境外控股孙公司股权的议案》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业关于转让境外控股孙公司股权的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　（三）审议通过《关于召集召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年12月24日在公司海口总部会议室召开2020年第五次临时股东大会。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业        公告编号：2020-078

　　海南矿业股份有限公司

　　关于转让境外控股孙公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司公司Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）拟以其全资子公司Roc Oil(Europe) Limited（以下简称“欧洲洛克”）最近一期经审计的净资产28元人民币（约4美元）作为转让价格，转让欧洲洛克100%股权。

　　●本次交易不构成关联交易

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易不构成重大资产重组。本次转让事项尚需提交股东大会审议。本次交易对公司当期财务结果的影响以会计师事务所审计结果为准。

　　一、交易概况

　　公司于2020年12月8日召开公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《海南矿业关于转让境外控股孙公司股权的议案》。

　　为进一步优化公司结构、降低管理成本，清理僵尸企业，公司控股子公司洛克石油拟向Pearl Ventures Pty Ltd转让其所持有的全资子公司欧洲洛克100%股权。

　　本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层负责办理相关事项。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。

　　二、受让方的基本情况

　　1、名称：Pearl Ventures Pty Ltd

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地：西澳大利亚州

　　4、法定代表人：ROYLE,JASMINE ANNE

　　5、注册资本： 10 澳元

　　6、注册办公室：15 COLIN STREET,WEST PERHT WA 6019

　　7、主要业务：投资业

　　8、实际控制人： ROYLE,JASMINE ANNE

　　9、最近一年及一期的主要财务指标（未经审计）：

　　单位：澳元

　　10、交易对方主要业务最近三年发展状况

　　Pearl Ventures Pty Ltd注册于2017年10月13日，主要在澳洲境内从事投资业务。

　　11、受让方与公司不存在任何关联关系。

　　三、拟转让孙公司情况

　　1、名称：Roc Oil (Europe) Limited

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：Nicholsons Chartered Accountants, Newland House The Point, Weaver Road Lincoln, Lincolnshire, LN6 3QN UK

　　4、法定代表人：Mr.Lorne Krafchik

　　5、注册资本： 4美元

　　6、成立日期：1993年2月12日

　　7、业务范围：原油开采

　　8、最近一年及一期的主要财务指标（经审计）：

　　单位：人民币元

　　9、上海一众会计师事务所有限公司对欧洲洛克一年一期的财务状况进行了审计并出具了《审计报告》。

　　10、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　转让方（卖方）：Roc Oil Company Pty Limited

　　受让方（买方）：Pearl Ventures Pty Ltd

　　目标公司：Roc Oil (Europe) Limited

　　（一）转让标的

　　卖方持有的目标公司100%股权（简称“转让标的”）

　　（二）转让价格及支付方式

　　转让标的转让价格为4美元。买方必须在交易完成时，以可用资金电汇至卖方银行账户，向卖方支付购买价款。

　　（三）赔偿保证

　　卖方应在自本协议签订之日起的两年内，对买方及其相关实体（包括交易完成后的公司）及其每位董事和高级职员可能因其拥有转让标的和/或公司业务或事务而招致或遭受的损失（包括在交易完成之前或之后发生的任何行为、事项或事情）进行赔偿，不限于任何责任、损失、索赔、诉讼。

　　（四）索赔的限制

　　无论何时提出的所有索赔，卖方必须支付的最大总额以购买价为限。

　　（五）法律适用

　　本协议受新南威尔士州现行法律管辖。协议双方不可撤销的同意，新南威尔士州法院具有解决可能因本协议引起的任何争议的专属管辖权。

　　四、本次股权转让事项对公司的影响

　　欧洲洛克自退出在英国的业务后，自2015年至今基本处于休眠状态。由于在英国已经没有业务，短期内也不再考虑在英国发展业务，所以本次转让事项对洛克石油及本公司的经营业务不会产生重大影响。

　　截止2020年11月30日，欧洲洛克账面经审计的净资产为人民币28元（约合4美元），经双方协商，本次股权转让以4美元作为转让价格。根据国际会计准则21号“国外经营的处置”，若本次股权转让完成，洛克石油将调整其账面约1,056万美元的外币会计报表折算差额(Foreign Currency Translation Reserve)至损益表中，预计将增加洛克石油当期投资收益约1,056万美元，具体影响数以公司年审会计师审计结果为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2020年 12月9日

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2020-077

　　海南矿业股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第八次会议于2020年12月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2020年12月3日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由公司监事会主席庞磊先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于转让境外控股孙公司股权的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业关于转让境外控股孙公司股权的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司监事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业        公告编号：2020-079

　　海南矿业股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月24日   14点45分

　　召开地点：公司海口总部会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月24日

　　至2020年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过。上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记

　　符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2020年12月18日（星期五）上午8：30-11：30、下午13：30-16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二）书面登记

　　股东也可于2020年12月18日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801  海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　书面回复地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801  海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　邮编：572700

　　联系人：陈秋博、程蕾

　　电话：0898-26607630

　　传真：0898-26607075

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南矿业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月24日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：