南京佳力图机房环境技术股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：603912           证券简称：佳力图        公告编号：2020-115

　　转债代码：113597           转债简称：佳力转债

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供2020年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为50万元，其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费用相同。本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任的会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天衡事务所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡事务所首席合伙人为余瑞玉，注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。

　　天衡事务所已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。天衡事务所未加入国际会计网络。

　　2、人员信息

　　天衡事务所首席合伙人为余瑞玉，2019年末，天衡事务所合伙人73人，注册会计师359人（较2018年末注册会计师增加32人），从业人员1,073名，其中从事过证券服务业务的注册会计师302人。

　　3、业务规模

　　天衡事务所2019年度业务收入45,626.01万元，其中审计业务收入40,357.82万元、证券业务收入10,566.55万元，审计公司家数约5,000家。

　　天衡事务所2019年度为57家上市公司提供年报审计服务，收费总额5,611万元，具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　2019年末，天衡事务所已提取职业风险基金1,218.53万元，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　天衡事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，天衡事务所受到证券监管部门行政监管措施2次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　签字注册会计师（项目合伙人）：常桂华，天衡事务所合伙人，厦门大学财政专业研究生，具有注册会计师、注册税务师、注册资产评估师资格，从事注册会计师审计工作 20 年。多年来一直从事企业改制上市和上市公司年报审计等工作，具有丰富的审计工作经验，先后担任过多家上市公司年报签字会计师及IPO项目签字会计师。

　　签字注册会计师：鲍伦虎，天衡事务所高级经理，安徽大学会计专业研究生，具有注册会计师资格，从事注册会计师审计工作11年。多年来一直从事企业改制上市和上市公司年报审计等工作，具有丰富的审计工作经验，担任过上市公司年报签字会计师及IPO项目签字会计师。

　　天衡事务所拟委派荆建明担任项目质量控制负责人，荆建明为本所管理合伙人、副主任会计师，中国注册会计师，从事注册会计师审计工作33年，负责过多家上市公司年报审计工作。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形， 最近三年，亦未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计费用

　　本期审计费用预计为50万元，其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费用相同。定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会事前对天衡事务所的执业情况进行了解，并于2020年12月8日召开了第二届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天衡事务所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请公司第二届董事会第二十四次会议审议。

　　公司董事会审计委员会认为：天衡事务所具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间，天衡事务所严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于天衡事务所在公司审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理，公司董事会审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见：

　　公司独立董事会前对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前认可，并发表事前认可意见：天衡事务所在执行2019年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，勤勉尽责地开展审计工作，利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了2019年度各项审计工作。

　　天衡事务所具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；此次续聘公司2020年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事同意续聘天衡事务所为公司2020年度审计机构，并将此议案提交公司第二届董事会第二十四次会议。

　　2、独立董事的独立意见：

　　天衡事务所具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；此次续聘公司2020年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，我们同意续聘天衡事务所为公司2020年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　（三）上市公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任天衡事务所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供2020年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为50万元，其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费用相同，并提请公司2020年第四次临时股东大会审议此议案。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图         公告编号：2020-117

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于签订《募集资金专户存储三方

　　监管协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1730号）文件核准，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）首次公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，发行价8.64元/股，募集资金总额为人民币319,680,000.00元，扣除各项发行费用合计39,568,867.92元后，募集资金净额为280,111,132.08元。上述募集资金已于2017年10月26日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月27日出具了天健验[2017]423号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　公司已于第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》，同意将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户（8110501013200603912）内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本息）全部转入上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（93010078801388603912），该专户原用于 “营销服务网络建设项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，截至2019年12月31日，募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态，现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。详见公司披露的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的公告》（公告编号：2020-098）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2020年12月7日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　公司、中信建投与上海浦东发展银行南京分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：

　　甲方：南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为93010078801388603912，截至2020年10月31日，专户余额为1,444,472.15元。该专户仅用于甲方“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”和“营销服务网络建设项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕岩、周云帆可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　11、本协议一式6份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图         公告编号：2020-114

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2020年11月30日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2020年12月8日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供2020年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为50万元，其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费用相同。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603912         证券简称：佳力图        公告编号：2020-116

　　转债代码：113597         转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月24日   14点00分

　　召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月24日

　　至2020年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

　　（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票；

　　（六）登记地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室；

　　（七）登记时间：2020年12月23日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00；

　　（八）联系人：李林达

　　联系电话：025-84916610

　　传 真：025-84916688

　　邮 箱：board@canatal.com.cn

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

　　2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第二届董事会第二十四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月24日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。