广州通达汽车电气股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告（上接D41版）

　　（上接D41版）

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　17.募集资金存管及存放账户

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　18.担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　19.本次发行可转债方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行可转债的方案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2020-068）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广州通达汽车电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕7-873号《广州通达汽车电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-069）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补措施，公司实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-070）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议并通过《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，在结合公司实际情况的基础上，公司制定了《广州通达汽车电气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议并通过《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《广州通达汽车电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603390           证券简称：通达电气             公告编号：2020-074

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查，自查结果如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603390          证券简称：通达电气        公告编号：2020-072

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所议案》，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、事务所基本信息

　　2、承办本业务的分支机构基本信息

　　3、人员信息

　　4、业务规模

　　5、投资者保护能力

　　6、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　以上监管措施均已按要求整改完毕并向相关监管机构提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目成员信息

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　（三）审计收费

　　本次审计收费定价原则主要系以2019年年度财务审计费用为基础，结合公司业务规模、财务审计及内控审计服务投入人员、工作量及事务所收费标准等最终协商确定。

　　公司2020年度财务审计费用为人民币70万元（人民币柒拾万元），内控审计费用为人民币10万元（人民币壹拾万元），以上费用均含税，不包含为公司服务产生的交通费、住宿费等费用，其中财务审计费用与2019年财务审计费用比较有所下降；2019年未发生内控审计费用。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的决策程序

　　（一） 公司董事会审计委员会对该事项发表了书面审核意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备《中华人民共和国证券法》相关资格要求，在提供审计服务的过程中，能严格遵循独立、客观、公允的原则开展审计工作，具备为公司提供财务审计、内控审计服务的能力。本次续聘事项不违反相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　（二） 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备《中华人民共和国证券法》相关资格要求，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务报表审计工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计；本次聘请会计师事务所的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三） 2020年12月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（四） 该事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一） 《广州通达汽车电气股份有限公司董事会审计委员会关于第三届董事会第十四次会议相关审议事项的书面审核意见》；

　　（二） 《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关审议事项的事前认可意见》；

　　（三） 《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》；

　　（四） 《广州通达汽车电气股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603390          证券简称：通达电气        公告编号：2020-073

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关于2021年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计的2021年度日常关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年12月8日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，表决结果为同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，关联董事陈丽娜、邢映彪已回避该议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，出席会议的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司根据业务特点及与关联方发生交易的情况，对2021年度公司及其子公司与关联方发生日常关联交易的情况作出的预计，是公司正常经营及业务发展之所需，相关日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意将《关于预计2021年度日常关联交易的议案》提交第三届董事会第十四次会议审议。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：该议案的提请程序符合相关法律法规和《广州通达汽车电气股份有限公司公司章程》的规定；该议案的及时审议符合公司规范运作的相关要求；议案涉及的关联交易事项遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。公司董事会审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司董事会在审议《关于预计2021年度日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合有关法律、法规、规范性文件及《广州通达汽车电气股份有限公司公司章程》、《广州通达汽车电气股份有限公司关联交易管理制度》等的规定。经审议，我们认为，本次日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不会影响公司独立性，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。我们同意通过该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）2020年度日常关联交易预计和执行情况

　　公司第三届董事会第八次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，对公司2020年度与关联方的交易情况进行了预计。2020年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　注：1. 上表数据未经审计；

　　2. 该数据包含公司与广州思创科技发展有限公司2020年度关联交易的预计额度10,000.00万元及子公司广州通巴达电气科技有限公司与广州思创科技发展有限公司2020年度关联交易的预计额度2,000.00万元。

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：1.上表数据未经审计，仅为公司相关业务部门估算金额。

　　2.广州思创科技股份有限公司曾用名为广州思创科技发展有限公司。

　　3. 该数据包含公司与广州思创科技股份有限公司2021年度关联交易的预计额度10,000.00万元及子公司广州通巴达电气科技有限公司与广州思创科技股份有限公司2020年度关联交易的预计额度2,000.00万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一） 广州思创科技股份有限公司

　　1. 关联方基本情况

　　关联方名称：广州思创科技股份有限公司（以下简称“思创科技”）

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：彭利雄

　　注册资本：人民币5,000万元

　　住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道33号视联科技园B栋6楼东面

　　经营范围：计算机批发;电子产品批发;电子设备工程安装服务;监控系统工程安装服务;电子工程设计服务;电子元件及组件制造;电子元器件批发;信息电子技术服务;汽车零配件批发;计算机零售;电子元器件零售;软件零售;软件服务;金属制品批发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车零配件零售;信息系统集成服务;计算机零配件批发;软件开发;计算机网络系统工程服务;计算机零配件零售;信息技术咨询服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;票务服务;公路运营服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;网络预约出租汽车客运;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）

　　2. 关联关系

　　公司的联营企业，公司持有其48.08%的股权，公司股东刘佳铖担任思创科技董事、副董事长职务，公司股东、副总经理陈永锋担任思创科技董事职务；该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　3. 关联方基本财务状况

　　截至2019年12月31日，思创科技资产总额约为19,236.68万元，资产净额约为8,465.02万元；2019年度，思创科技营业收入约为27,296.12万元，净利润约为3,233.31万元。

　　4. 履约能力分析

　　思创科技生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　（二） 江西凯马百路佳客车有限公司

　　1. 关联方基本情况

　　关联方名称：江西凯马百路佳客车有限公司（以下简称“百路佳客车”）

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李维

　　注册资本：人民币31,910.00万元

　　住所：江西省南昌经济技术开发区

　　经营范围：客车及零配件的研发、设计、生产、批发、零售；货车、农用车的销售；国内贸易；自有房屋租赁业务；新能源汽车租赁业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　2. 关联关系

　　公司控股股东及实际控制人邢映彪持股47.34%的南昌德兴隆贸易咨询有限公司持有百路佳客车6.62%的股权；该关联人为公司基于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款实质重于形式原则认定的关联方。

　　3. 关联方基本财务状况

　　截至2019年12月31日，百路佳客车资产总额约为78,763.00万元，资产净额约为33,029.00万元；2019年度，百路佳客车营业收入约为31,242.00万元，净利润约为30.00万元。

　　4. 履约能力分析

　　百路佳客车正常生产经营，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　（三） 天津恒天新能源汽车研究院有限公司

　　1. 关联方基本情况

　　关联方名称：天津恒天新能源汽车研究院有限公司（以下简称“天津恒天”）

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：梁晓华

　　注册资本：人民币3,000.00万元

　　住所：天津滨海高新区滨海科技园神舟大道428号

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展；国内贸易代理；智能输配电及控制设备销售；汽车租赁；新能源汽车整车销售；土地使用权租赁；数据处理和存储支持服务；非居住房地产租赁；蓄电池租赁；集装箱租赁服务；机械设备租赁；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系

　　天津恒天是公司持股8.57%的北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司的全资子公司；该关联人为公司基于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款实质重于形式原则认定的关联方。

　　2. 关联方基本财务状况

　　截至2019年12月31日，天津恒天资产总额约为75,044.72万元，资产净额约为14,950.81万元；2019年度，天津恒天营业收入约为10,155.31万元，净利润约为18.38万元。

　　3. 履约能力分析

　　天津恒天生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　（四） 北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司

　　1. 关联方基本情况

　　关联方名称：北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司（以下简称“恒天鑫能”）

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：王江安

　　注册资本：人民币6,300.00万元

　　住所：北京市北京经济技术开发区永昌中路8号2幢201

　　经营范围：新能源汽车整车及相关零部件、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；为新能源汽车提供充电服务；汽车租赁；汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车零配件的批发；代理进出口、货物进出口；技术进出口；商务信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；市场营销策划；贸易咨询；翻译服务；佣金代理；产品设计；设计、制作、代理、发布广告。

　　2. 关联关系

　　公司持有恒天鑫能8.57%的股权，公司董事、总经理邢映彪担任恒天鑫能监事职务；该关联人为公司基于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款实质重于形式原则认定的关联方。

　　3. 关联方基本财务状况

　　截至2019年12月31日，恒天鑫能资产总额约为103,241.98万元，资产净额约为15,525.99万元；2019年度，恒天鑫能营业收入约为38,097.81万元，净利润约为1,250.52万元。

　　4. 履约能力分析

　　恒天鑫能生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）向关联人购买原材料日常关联交易

　　公司根据定制化产品生产需要，向关联方采购产品零部件；关联交易遵循公平、合理的定价原则，由交易各方基于与非关联第三方同类型交易价格协商确定，与公司其他供应商定价政策一致。

　　（二）向关联人销售产品日常关联交易

　　公司向关联方销售公司生产车载电气产品；关联交易定价遵循公平、合理的定价原则，由交易各方基于与非关联第三方同类型交易价格协商确定，与公司其他客户定价政策一致。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 关联交易的必要性、持续性

　　上述关联交易为公司日常性关联交易，系公司业务发展及生产经营的正常所需。该等关联交易能够提升公司的生产经营能力，公司与关联方通过互相协作实现优势互补和资源合理配置，故上述关联交易必要且持续。

　　（二） 关联交易的公允性

　　上述关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三） 关联交易对公司独立性的影响

　　上述日常关联交易必要且持续，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司未来的财务状况和经营成果不会造成负面影响。

　　特此公告。

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603390                    证券简称：通达电气                    公告编号：2020-069

　　证券代码：603390                    证券简称：通达电气                    公告编号：2020-069

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2145号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,792.18万股，发行价为每股人民币10.07元，共计募集资金885,372,526.00元，坐扣承销和保荐费用（含增值税）57,000,000.00元（其中不含税承销和保荐费用人民币53,773,584.91元，该部分属于发行费用；税款人民币3,226,415.09元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为828,372,526.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年11月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除网上发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用13,544,835.40元后，加上坐扣承销费57,000,000.00元中包含的进项税3,226,415.09元，公司本次募集资金净额为818,054,105.69元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕7-99号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异系募投项目建设尚未完成。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2020年9月30日，本公司不存在将前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　研发及产品检测中心建设项目无法单独核算效益，其项目成果体现在进一步提高公司的研发能力和自主创新能力，保证公司产品技术先进性的同时不断扩充、完善公司产品线，巩固并强化公司行业地位，给公司带来整体的经济效益；补充流动资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2020年9月30日，本公司募集资金投资项目建设尚未完毕，不存在需要说明累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份资产的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　2019年12月2日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议、第三届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金以协定存款方式存放的议案》，同意为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司将本次公开发行股票募集资金中最高额度不超过人民币8.28亿元（含8.28亿元）的暂时闲置募集资金以协定存款方式存放。

　　2019年12月24日，公司召开第三届董事会第八次会议\第三届监事会第五次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起12个月内，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，将使用最高不超过人民币 7.45 亿元（包含7.45 亿元）部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或存款类产品，上述额度内的资金可以滚动使用。

　　截至2020年9月30日，公司已累计使用闲置募集资金购买理财产品规模为229,600.00万元，累计获取投资收益1,173.75万元。

　　公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额52,600.00万元，情况如下：

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年9月30日，前次募集资金结余及节余募集资金使用明细如下：

　　[注] 截至2020年9月30日募集资金余额包括未支付不含税发行费用117,924.53元

　　其他说明：未使用金额占前次募集资金总额的比例为1.67% (未使用余额加购买理财产品的金额占前次募集资金总额的比例为65.17%)。未使用完毕的原因系募投项目尚在建设中，本公司计划将剩余资金继续投入募投项目建设使用。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　十一、公告附件

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　编制单位：广州通达汽车电气股份有限公司单位：人民币万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　编制单位：广州通达汽车电气股份有限公司   单位：人民币万元

　　[注1] 本公司募投项目尚在建设中，最近三年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益等指标均不适用

　　[注2] 承诺效益及是否达到预计效益不适用详见本报告六(二) 之说明

　　证券代码：603390                   证券简称：通达电气                  公告编号：2020-068

　　广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次公开发行债券方式：公开发行总额不超过65,606.60万元（含65,606.60万元）可转换为公司股票的公司债券。

　　● 关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模、票面金额、发行价格

　　本次发行可转债募集资金总额为不超过65,606.60万元（含65,606.60万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　可转换公司债券按面值发行，每张面值100元。

　　（三）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（四）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（五）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（六）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（七）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权的董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（八）转股价格的向下修正

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（十）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十一）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　（十二）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十三）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权的董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十四）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权的董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十五）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因本期可转换公司债券实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额65,606.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（十七）募集资金存管及存放账户

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）本次发行可转债方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转债的方案尚须经公司股东大会审议，并中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年一期的财务报表

　　公司2017年度至2019年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月财务报表未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　（下转D43版）