海航创新股份有限公司 关于嘉兴银行股份有限公司平湖支行起诉公司子公司一案一审判决的公告

　　证券代码：600555      股票简称：*ST海创        公告编号：临2020-075

　　900955                      *ST海创B

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：一审阶段。

　　● 上市公司子公司所处的当事人地位：被告。

　　● 涉案的金额：贷款本金人民币140,100,000元、利息44,616,302.50元（暂计算至2020年4月28日，实际按合同约定年利率6.9%计算至清偿之日止）、仲裁费715,325元，以上暂合计为185,431,627.50元。

　　● 判决结果：驳回原告嘉兴银行股份有限公司平湖支行的全部诉讼请求。案件受理费968,958元，由原告负担。

　　● 本次判决为一审判决，尚处于上诉期内，尚未生效，对公司的影响暂时无法判断。

　　海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日获悉，公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”或“被告”）于2020年12月4日收到浙江省嘉兴市中级人民法院（以下简称“嘉兴中院”）出具的民事判决书【（2020）浙04民初39号】，具体情况如下：

　　一、本次诉讼的基本情况

　　原告：嘉兴银行股份有限公司平湖支行

　　被告：浙江九龙山开发有限公司

　　第三人：九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司

　　（一）诉讼请求：

　　1、请求法院判令被告立即向原告支付贷款本金人民币140,100,000元、利息44,616,302.50元（暂计算至2020年4月28日，实际按合同约定年利率6.9%计算至清偿之日止）、仲裁费715,325元，以上暂合计为185,431,627.50元。

　　2、本案的诉讼费用由被告承担。

　　（二）事实和理由：

　　2014年-2015年期间，原告与案外人平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称“休闲公司”）分批签订了4份《委托贷款委托合同》，根据合同约定，原告又分批与第三人、休闲公司签订了4份《委托贷款借款合同》，原告接受休闲公司的委托向第三人发放4笔贷款共计本金人民币14,010万元，贷款利率均为年利率6.9%。后因第三人未能按期还款，原告向上海仲裁委员会申请仲裁。2017年11月29日，上海仲裁委员会作出（2017）沪仲案字第2425号裁决书，其中确认了第三人对原告负有偿还借款本金人民币14,010万元，利息人民币20,932,397.50元（利息暂计算至2017年11月28日，实际按合同约定年利率6.9%计算至清偿之日止）及仲裁费715,325元的义务。该裁决书确认了原告对第三人享有到期债权，该债权至今未获清偿。

　　另原告获悉：2016年3月，第三人向嘉兴中院提起民事诉讼（案号：2016浙04民初49号）称：2012年4月26日，被告与第三人、案外人平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司（以下简称“游艇湾公司”）、案外人浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（以下简称“高尔夫公司”）签订《关于基础设施建设问题的备忘录》一份。该协议约定：鉴于第三人、游艇湾公司、高尔夫公司对基础设施和景观建设的投入难以回报和经营亏损难以持续，故被告同意在以后土地出让开发中，每亩给予第三人、游艇湾公司、高尔夫公司不低于20万元的补助，以及第三人和游艇湾公司在九龙山山脉的南面的实际投入和财务成本（按10%利率）全部摊入山南区内待开发的土地，在启动开发或调整容积率等土地重挂时由被告给第三人补偿。第三人委托嘉兴信华会计师事务所对其在九龙山开发建设的财务投入进行了审核。经审核，截止至2016年2月28日，第三人共投入各项投资款278,824,144.79元。2014年4月3日，平湖市国土资源局重新挂牌出让平湖市九龙山旅游度假区西沙湾东常山南两地块，上述两地块合计92,927.3平方米，约为139.39亩。2015年11月25日，平湖市国土资源局重新挂牌出让平湖市九龙山东沙湾乌龟山地块及乌龟山西侧、北侧两地块，上述三地块合计124,435.70平方米，约为186.65亩。上述五地块，均位于九龙山山脉的南面，且原土地使用权均系被告享有。上述地块在平湖市国土资源局重新挂牌后均顺利成交。为此，第三人诉请被告向第三人支付投资补偿款278,824,144.79元并支付资金占用费（即财务成本）82,083,431.60元（暂计算至2016年3月15日，请求按照合同约定的年利率10%，计算至判决确定履行之日止）。但在案件审理过程中，第三人申请撤回了该案的起诉。对此，原告认可原告对第三人享有到期债权，第三人对被告享有到期债权，但第三人提起诉讼后又撤诉属于怠于行使其到期债权，对原告造成了损害，故原告向嘉兴中院提起诉讼。

　　二、本次诉讼的进展情况

　　开发公司于2020年12月4日收到嘉兴中院出具的民事判决书【（2020）浙04民初39号】，判决驳回原告嘉兴银行股份有限公司平湖支行的全部诉讼请求。

　　嘉兴中院认为，本案系债权人代位权纠纷，嘉兴银行平湖支行主张九龙山开发公司欠付第三人九龙山游艇公司案涉备忘录项下的补偿款债权，而第三人九龙山游艇公司又欠付其贷款债权，且两债权均已届清偿期，因第三人九龙山游艇公司未向九龙山开发公司积极主张债权使其对第三人九龙山游艇公司的债权受损，则其可向九龙山开发公司行使债权人代位权，要求九龙山开发公司向其履行案涉仲裁裁决书确定的贷款本息及相关费用的返还义务。

　　对此，嘉兴中院认为，嘉兴银行平湖支行对第三人九龙山游艇公司的借款债权虽已为生效仲裁裁决确认，但根据已查明的案件事实，就对九龙山开发公司的债权，第三人九龙山游艇公司曾向嘉兴中院起诉，在该案诉讼过程中第三人九龙山游艇公司又与两受让人九龙山会展公司、九龙山休闲公司及嘉兴银行平湖支行签订了债权转让协议，将该债权转由两受让人九龙山会展公司及九龙山休闲公司享有，嘉兴银行平湖支行对此知情并同意，其后第三人九龙山游艇公司撤回该案起诉；两受让人随后又就该债权向九龙山开发公司提起诉讼后均撤诉。同时，在该债权转让协议中，当事人亦明确约定本案第三人九龙山游艇公司对九龙山开发公司的备忘录项下债权并不明确。据此，嘉兴银行平湖支行主张第三人怠于行使债权与上述事实明显不符，而依据第三人与嘉兴银行平湖支行订立的最高额抵押担保协议的约定，第三人以其名下房产作价2亿元为该债权提供抵押担保，对比嘉兴银行平湖支行主张的债权，完全属于足额担保，并不存在第三人怠于行使债权对嘉兴银行平湖支行造成损害的情况。最后，第三人九龙山游艇公司对被告九龙山开发公司的债权经嘉兴银行平湖支行参与订立的债权转让协议，转由两受让人享有并在通知九龙山开发公司后，对九龙山开发公司而言两受让人即为新的债权人；现两债权受让人自行发出解除转让协议的通知，并不能直接导致前述债权转让协议解除，债权仍由第三人享有的结果。综上，根据我国合同法及其司法解释中关于债权人代位权的规定，嘉兴银行平湖支行主张行使债权人代位权并不满足法定条件，对其诉请嘉兴中院依法不予支持。综上所述，嘉兴中院判决如下：

　　驳回原告嘉兴银行股份有限公司平湖支行的全部诉讼请求。

　　案件受理费968,958元，由嘉兴银行股份有限公司平湖支行负担。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向嘉兴中院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。

　　三、本次公告的诉讼对公司的影响

　　该判决为一审判决，尚处于上诉期内，尚未生效，对公司的影响暂时无法判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　海航创新股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月九日