新智认知数字科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：603869         证券简称：新智认知        公告编号：临2020-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）于2020 年12月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对新智认知数字科技股份有限公司转让全资子公司股权相关事项的问询函》上证公函【2020】2673号（以下简称“问询函”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

　　“近日，你公司披露公告称，拟向控股股东的一致行动人新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）转让全资子公司西藏博康智能信息技术有限公司所持北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）100%股权，交易作价13.7亿元。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

　　一、根据公告，公司主营业务包括行业认知解决方案业务和航线业务。本次拟出售标的新绎游船是公司航线业务的经营主体，2019年实现净利润1.35亿元，占公司同期净利润的61.36%；2020年前三季度实现净利润0.21亿元，公司同期亏损1.54亿元，盈利能力和现金流较为稳定。请公司：（1）结合行业认知解决方案业务的经营、财务、盈利状况，以及现金回款等情况，审慎充分评估此次出售新绎游船对公司未来经营及盈利能力的影响和可能带来的风险；（2）结合公司前三季度亏损情况，充分核实本次交易的主要考虑和真实意图，说明本次交易对公司财务报表的影响，以及相关会计处理的合规性；（3）结合前述核实评估情况，充分论证本次交易的必要性和合理性。请公司独立董事逐项发表意见。

　　二、根据公司公告，新绎游船2018年、2019年净利润分别为1.17亿元、1.35亿元，持续为公司贡献稳定的现金流和盈利。因受疫情影响，2020年前三季度新绎游船利润出现较大下滑，仅实现净利润0.21亿元，同比下降84.56%，处于近年来业绩低点。本次交易以收益法评估结果为交易作价，评估值为13.7亿元，增值率约为29.32%。请公司：（1）补充披露本次评估的具体过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测情况等，结合新绎游船当前的经营状况及相关变化，充分说明相关参数选择的合理性，整体评估作价的公允性；（2）2020年以来交易标的业绩出现大幅下滑，请充分评估导致业绩下滑的各项因素，及其影响是否具有持续性，公司以此时点评估作价进行出售，是否能够保障公司利益，是否存在利益向大股东及关联方倾斜的情形。请公司独立董事逐项发表意见。

　　三、根据公告，公司对新绎游船提供约4.9亿元担保，公司将按照担保合同继续履行，新奥控股将就上述担保提供反担保。同时，新奥控股同意承诺在交割完成后的180日内促使新绎游船偿还上述担保对于的借款或通过变更担保人的方式解除公司对新绎游船的担保责任。请公司：（1）结合新奥控股的资产、资金状况，评估其反担保能力，公司是否存在担保履约风险及保障措施；（2）结合新绎游船的生产经营状况、财务状况及相关资金安排，说明其是否具备在180日内偿还相关借款的能力，并说明相关偿还计划以及还款资金的来源；（3）说明目前变更担保的进展情况和预计完成时间；若新奥控股未如期履行上述承诺，公司是否考虑设置相关保障措施，确保上市公司利益；（4）除已披露的投资、担保事项外，是否与新绎游船存在其他资金往来，是否存在损害上市公司利益的情形。请会计师核查并发表意见。请公司独立董事逐项发表意见。

　　四、根据公告，本次股权转让款分两期支付，自签署股权转让协议之日起10个工作日内，新奥控股支付转让价款的51%，即6.987亿元；待新绎游船工商变更登记至新奥控股名下之日起9个月内，新奥控股支付转让价款的49%，即剩余的6.713亿元。请公司补充说明工商变更完成后仍需9个月支付第二期股权转让款的主要原因及考虑，是否充分评估缩短回款周期的可行性，以减少回款风险、提高资金使用效率，保障上市公司利益。请公司独立董事逐项发表意见。

　　五、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产评估作价的合理性、出售对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的审议等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。

　　请你公司收函后立即披露本函件内容，并于2020年12月16日前以书面形式回复我部并予以披露。”

　　公司对《问询函》所提问题高度重视，已尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，积极安排问询函回复工作。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月8日