上海荣泰健康科技股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603579        证券简称：荣泰健康       公告编号：2020-075

　　转债代码：113606        转债简称：荣泰转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2020年12月8日11点在上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室召开。会议通知及会议资料已于2020年12月3日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知。本次会议由监事会主席曹韬先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用部分可转债闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-076）。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　2、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-077）。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　3、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江荣泰健康电器有限公司增资的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司进行增资的公告》（公告编号：2020-078）。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司监事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603579          证券简称：荣泰健康           公告编号：2020-077

　　转债代码：113606          转债简称：荣泰转债

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目情况概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3053号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,750万股（每股面值1元），募集资金总额为人民币78,155.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为72,643.73万元。上述募集资金经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2017]0009号）。

　　（二）本次募集资金具体募投项目情况

　　单位：万元

　　二、本次延期募投项目情况

　　（一）原项目计划完成时间

　　“厂房新建项目”旨在通过扩大生产能力、提升产品质量控制和改进生产工艺，将现有的按摩器具产品进一步做大做强，进一步提高公司效益。详细可行性方案及内容可参见公司于 2017年9月27日刊登于巨潮资讯网的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-062）。截至本公告日，累计已投入募集资金金额15,983.17万元，投入进度79.23%，截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额4,190.50万元。项目原计划截止日期为2020年12月。

　　（二）延长实施周期的原因

　　2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发。为避免人口大规模流动和聚集，国内在春节前后采取了居家隔离、延长假期等防控措施，造成工人返城、工厂复工延迟，致使公司的“厂房新建项目”施工进度大幅晚于预定计划，进而影响项目结项时间。

　　（三）具体调整方案

　　目前，该项目厂房建筑结构工程已完成，生产设备进入安装调试过程中。根据目前建设进展，公司经过慎重研究，拟将“厂房新建项目”实施周期延长至2021年3月。

　　（四）募投项目延期对公司的影响

　　本次延长“厂房新建项目”未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体。目前厂房及设备配置尚能满足订单需求，不会对生产经营构成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　三、独立董事、监事会及保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不会对生产经营构成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不会对生产经营构成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司部分募集资金投资项目延期。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

　　本次部分募集资金投资项目延期是公司基于项目实施的实际情况做出的安排，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议

　　2、公司第三届监事会第八次会议决议

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　4、公司监事会关于第三届监事会第八次会议相关事项的意见

　　5、万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期和使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的核查意见

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　2020年月12日9日

　　证券代码：603579       证券简称：荣泰健康         公告编号：2020-074

　　转债代码：113606       转债简称：荣泰转债

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2020年12月8日上午10点在上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2020年12月3日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出。本次会议由董事长林光荣先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用部分可转债闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-076）。

　　表决结果：9名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　2、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-077）。

　　表决结果：9名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　3、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江荣泰健康电器有限公司增资的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司进行增资的公告》（公告编号：2020-078）。

　　表决结果：9名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603579         证券简称：荣泰健康         公告编号：2020-076

　　转债代码：113606         转债简称：荣泰转债

　　上海荣泰健康科技股份有限公司关于

　　使用部分可转换公司债券闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构

　　● 本次委托理财金额：不超过人民币5亿元

　　● 委托理财产品类型：银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类

　　● 委托理财期限：公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　由于公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金需根据募投项目实施进度陆续支出，在募投项目实施期间拟投入的募集资金存在暂时闲置的情形，为合理利用闲置募集资金，提高公司可转债闲置募集资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“荣泰健康”）于2020年12月8日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高不超过人民币5亿元的可转债闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度及授权期限内，资金可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。具体情况如下：

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　由于公司可转债募集资金需根据募投项目实施进度陆续支出，在募投项目实施期间拟投入的募集资金存在暂时闲置的情形，为合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，利用可转债闲置募集资金进行现金管理，最大限度地提高公司募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。

　　（二）资金来源

　　1、本次理财资金来源为公司可转债闲置募集资金。

　　2、经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2139号）核准，公司公开发行600万张A股可转债（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用6,017,670.96元（含税），实际募集资金净额为人民币593,982,329.04元。上述募集资金已于2020年11月5日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6483号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。

　　本次发行可转债募集资金将全部用于浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目，具体如下：

　　单位：万元

　　（三）委托理财额度

　　公司拟使用最高不超过人民币5亿元可转债闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度及授权期限内，该5亿元理财额度可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。

　　（四）投资范围

　　由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品及结构性存款。

　　（五）授权期限

　　资金额度使用期限为公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在额度范围及授权期限内，由公司董事会行使该项投资决策权并由法定代表人签署相关合同。

　　（六）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司董事会授权管理层安排相关人员对理财产品相关风险进行预估和预测，购买委托理财产品应为安全性较高、流动性较好的理财产品，应符合公司内部资金管理的要求。

　　二、投资风险分析及风险控制

　　1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或结构性存款，风险可控。

　　2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的财务情况如下：

　　单位：亿元

　　公司使用部分可转债闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下实施的，有利于提高公司的投资收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展及募投项目的实施。

　　通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，本次使用可转债闲置募集资金进行现金管理金额为不超过5亿元，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　四、风险提示

　　1、尽管公司授权使用部分可转债暂时闲置募集资金购买的是安全性高、流动性好、低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除委托理财投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　五、决策程序的履行及专项意见的说明

　　（一）决策程序的履行

　　公司于2020年12月8日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高不超过人民币5亿元的部分可转债闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度及授权期限内，资金可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分可转债闲置募集资金投资理财产品的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司通过投资保本型理财产品可以提高资金使用效率，获得一定收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目用途并损害股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分可转债闲置募集资金投资理财产品的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司通过投资保本型理财产品可以提高资金使用效率，获得一定收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目用途并损害股东利益的情形。

　　我们同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）券商核查意见

　　万和证券认为：经核查，公司本次使用部分可转债闲置募集资金投资理财产品的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

　　本次使用部分可转债闲置募集资金投资理财产品的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目用途并损害股东利益的情形；在保证公司募集资金项目正常建设、不改变募集资金用途，以及公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司通过投资保本型理财产品可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的事项无异议。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　（一）公司最近十二个月使用首次公开发行募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　（二）公司最近十二个月使用可转债募集资金委托理财的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月未有使用公开发行可转债募集资金委托理财的情况。

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603579        证券简称：荣泰健康      公告编号：2020-078

　　转债代码：113606        转债简称：荣泰转债

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　进行增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资对象：全资子公司浙江荣泰健康电器有限公司（以下简称“浙江荣泰”）。

　　● 增资金额：上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“荣泰健康”或“公司”）使用可转换公司债券募集资金净额总计人民币6,000万元对浙江荣泰进行增资，增资完成后由浙江荣泰按照募集资金使用计划用于“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”。

　　● 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2139号）核准，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣泰健康”）公开发行600万张A股可转换公司债券（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用6,017,670.96元（含税），实际募集资金净额为人民币593,982,329.04元。上述募集资金已于2020年11月5日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6483号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。

　　公司本次募集资金投资项目为“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”，由公司全资子公司浙江荣泰负责实施。

　　单位：万元

　　二、增资对象的基本情况

　　名称：浙江荣泰健康电器有限公司

　　统一社会信用代码：91330503313555525M

　　住所：浙江省湖州市南浔经济开发区南浔大道2166号

　　法定代表人：林琪

　　成立日期：2014年8月14日

　　注册资本：7,000万元

　　经营范围：按摩椅、智能家居健康小件（瘦身机、美容仪）研发、生产、销售；货物及技术进出口。

　　截止2019年12月31日（经审计），浙江荣泰的资产总额为48,815.50万元，负债总额为18,491.68万元，净资产为30,323.82万元。2019年度实现营业收入47,137.43万元，净利润3,143.13万元。截止2020年9月30日（未经审计），浙江荣泰的资产总额为50,256.58万元，负债总额为17,073.20万元，净资产为33,183.38万元。2020年度1-9月实现营业收入35,811.55万元，净利润2,859.57万元。增资前后，公司均持有浙江荣泰100%的股权。

　　三、本次增资的基本情况和对公司的影响

　　本次增资由公司使用公开发行可转换公司债券募集资金总计6,000万元对浙江荣泰进行增资，其中1,000万元作为浙江荣泰的新增注册资本，剩余部分计入资本公积。增资完成后，浙江荣泰按照募集资金使用计划用于“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”。本次增资后，浙江荣泰的注册资本由7,000万元增加至8,000万元，浙江荣泰仍为公司持股100%的全资子公司。

　　公司对全资子公司增资以实施募投项目系基于公司公开发行可转换公司债券募投项目实施的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、本次增资的审议程序

　　2020年12月8日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江荣泰健康电器有限公司增资的议案》。本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司监事会对该事项发表意见：经核查，公司本次使用募集资金对全资子公司浙江荣泰健康电器有限公司增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金向全资子公司浙江荣泰健康电器有限公司增资。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见：经核查，我们认为：本次使用募集资金对全资子公司浙江荣泰健康电器有限公司增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金向全资子公司浙江荣泰健康电器有限公司增资。

　　五、增资后的募集资金管理

　　公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，与保荐机构、募集资金监管银行及浙江荣泰签订募集资金监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专户中，公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　2020年12月9日