上海电力股份有限公司 董事会2020年第九次临时会议决议公告

　　证券简称：上海电力            证券代码：600021            编号：临2020-73

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司董事会2020年第九次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知于2020年11月30日以邮寄方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年12月7日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应到董事13名，实到董事13名。

　　二、董事会审议及决议情况

　　本次会议审议的第二项议案因涉及关联交易，7名关联董事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、何联会回避表决。

　　（一）同意公司关于收购工银投资债转股私募基金持有的江苏公司13.574%股权的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　2018年，为降低公司资产负债率、优化资本结构，公司与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）合作开展市场化债转股业务，工银投资以自营资金和债转股私募投资基金开元1号（以下简称“工银投资债转股私募基金”）分别向国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）增资10亿元。截至目前，工银投资自营与工银投资债转股私募基金分别持有江苏公司13.574%的股权。

　　根据公司与工银投资签署的债转股相关协议约定，为提高公司的归母净利润，经与工银投资协商一致，公司拟行使购买权收购工银投资债转股私募基金持有的江苏公司13.574%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2020年6月30日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，以评估值计算的工银投资债转股私募基金持有的江苏公司13.574%股权的交易价格为10.26亿元，实际交易价格以完成国有资产评估备案后的评估结果为基础确定。

　　（二）同意公司关于参与国家电投集团应收账款资产证券化业务的议案。

　　该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及所属子公司的关联交易，胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、何联会7名董事回避表决。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年12月8日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于参与国家电投集团应收账款资产证券化业务的关联交易公告》。

　　三、本次会议审议的第二项议案涉及关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，同意将该议案提交公司进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

　　四、备查文件

　　（一）上海电力股份有限公司董事会2020年第九次临时会议决议；

　　（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函》；

　　（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函》；

　　（四）上海电力股份有限公司董事会审计委员会出具的《上海电力股份有限公司董事会审计委员会就关联交易事项的意见函》。

　　以上备查文件存放于上海市中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2020年12月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二二年十二月八日

　　证券简称：上海电力           证券代码：600021             编号：临2020-74

　　上海电力股份有限公司

　　关于参与国家电投集团应收账款

　　资产证券化业务的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　◆交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）拟参与由公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）发起设立的资产支持票据和资产支持商业票据，转让公司及所属子公司标杆电费及新能源补贴应收账款。

　　◆关联人回避事宜：上述关联交易已经公司董事会2020年第九次临时会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　　◆交易对上市公司的影响：有利于盘活存量资产、加速资产周转、提高资金使用效率；有利于拓宽融资渠道，优化公司资产负债结构。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将相关关联交易事项公告如下：

　　一、交易概述

　　为有效压降“两金”占用余额，提高资产周转效率，公司拟参与由公司控股股东国家电投集团发起设立的资产支持票据和资产支持商业票据，转让公司及所属子公司标杆电费及新能源补贴应收账款。

　　本次交易中，公司及所属子公司拟与国家电投集团签署协议，通过国家电投集团向第三方转让应收账款；同时国家电投集团与百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）签订《信托合同》，国家电投集团以应收账款作为信托财产委托给百瑞信托，设立资产支持票据信托。鉴于国家电投集团为本公司的控股股东，百瑞信托为国家电投集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关联方基本情况

　　1、国家电投集团

　　国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　关联关系：公司控股股东。

　　2、百瑞信托

　　百瑞信托成立于2002年10月，注册资本金40亿元，经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。

　　关联关系：公司控股股东之控股子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）火电企业应收标杆电费资产支持票据

　　1、基础资产

　　2、资产支持票据（ABN）发行方案基本要素

　　原始权益人：相关火电企业

　　发起机构：国家电力投资集团有限公司

　　信托机构、发行载体管理机构：百瑞信托有限责任公司

　　发行规模：预计不超过10亿元

　　发行期限：3年（暂定）

　　3、交易安排

　　上述发电企业分别与国家电投集团签署协议，协议约定发电企业通过国家电投集团向第三方转让应收账款；同时国家电投集团与信托机构签订《信托合同》，以应收账款作为信托财产委托给信托机构，设立资产支持票据信托。该项资产支持票据将在银行间市场上市交易。

　　（二）新能源企业应收补贴资产支持商业票据

　　1、基础资产

　　2、资产支持商业票据（ABCP）发行方案基本要素

　　原始权益人：相关新能源企业

　　发起机构：国家电力投资集团有限公司

　　信托机构、发行载体管理机构：百瑞信托有限责任公司

　　发行规模：预计不超过30亿元

　　发行期限：预计发行两年，每期不超过180天

　　3、交易安排

　　上述新能源企业分别与国家电投集团签署协议，协议约定新能源企业通过国家电投集团向第三方转让应收补贴款；同时国家电投集团与信托机构签订《信托合同》，以应收补贴款作为信托财产委托给信托机构，设立ABCP信托。该项ABCP将在银行间市场上市交易。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据相关合同和协议约定，公司及所属子公司拟与国家电投集团签署协议，通过国家电投集团将相关应收标杆电费和应收新能源补贴款按照应收账款账面价值转让给信托计划，转让不超过4.45亿元的标杆电费应收账款和不超过1.87亿元的新能源补贴应收账款。

　　在信托计划存续期间，拟安排循环购买基础资产，公司将根据基础资产的回款情况、应收账款状况，与信托计划管理人协商确定循环购买频率和次数。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司参与国家电投集团应收账款资产证券化业务，有利于盘活存量资产、加速资产周转、提高资金使用效率；有利于拓宽融资渠道，优化公司资产负债结构。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为，上述关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、上海电力股份有限公司董事会2020年第九次临时会议决议

　　2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二二年十二月八日