贵州川恒化工股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002895        证券简称：川恒股份        公告编号：2020-098

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开发行可转债于2021年6月底完成，并分别假设截至2021年12月31日全部转股或全部未转股两种情形，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终完成时间以经中国证监会核准或实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次募集资金总额为116,000万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为14,261.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,092.91万元。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2020年1-9月的4/3倍，即分别为19,015.76万元和16,123.88万元。假设2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2020年同比出现三种情形：持平、降低20%和增长20%。

　　5、假设2021年度以现金方式分配2020年度实现可分配利润，以48,842.30万股为基数，向全体股东每10股派发现金3.00元人民币（含税），且于2021年5月底前实施完毕。

　　6、假设本次公开发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第三十一次会议召开日（即2020年12月9日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即12.36元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　7、假设除本次公开发行可转债外，公司不实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除本次发行、净利润、利润分配、股权激励以外的其他因素对公司净资产规模的影响。

　　8、不考虑募集资金运用对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行后，随着可转债转股的实施，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此募集资金到位后公司存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见贵州川恒化工股份有限公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务和核心技术展开，随着项目投产，公司选矿和制酸能力将大幅提高，主要原材料磷精矿和硫酸的自主供应能力进一步增强，有助于提高原材料供应的稳定性并控制成本。工程研究中心建设将提高公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。

　　（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司注重员工的培训开发工作，注重梯队人才队伍的建设，通过各种培训和晋升形式，充分挖掘员工潜力，提高员工的职业素养和专业水平，助力员工成长，实现公司与员工双赢。经过多年的发展，公司成功培育出了一批实际与理论结合的复合型技术人才。为进一步加强团队凝聚力，提高企业竞争力，公司开展股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。公司在研发、生产及市场推广上已经有良好的人才储备，为本次募投项目的建设提供了人员保障。

　　2、技术储备

　　公司是国家高新技术企业，长期以来坚持自主创新，积极开展新技术、新工艺、新产品的研究与应用。公司从设备更新、节能降耗、资源综合利用，新产品研发等方面着手，持续加快企业技术进步步伐。公司自主研发的磷矿浮选技术、半水湿法磷酸生产成套技术、湿法磷酸净化技术、饲料级磷酸二氢钙生产技术、磷酸一铵生产技术等均应用于工业化生产。其中，公司的半水湿法磷酸工艺装置是自主研发设计的国内首套单系列产能最大的半水湿法磷酸工艺装置，根据中国石化联合会组织鉴定并出具的关于公司CH半水湿法磷酸成套技术开发及产业化的科学技术成果鉴定文件（中石化联鉴字[2013]第81号），总体技术达到国际同类技术先进水平。公司与北京科技大学共同开发的“半水磷石膏改性胶凝材料及充填技术”已通过中国石化联合会的成果鉴定，研究成果达到国际先进水平。公司拥有充分的技术储备，具备建设募投项目的技术基础，同时募投项目也将继续增强公司核心竞争力。

　　3、市场储备

　　公司多年来专注于磷化工行业，致力于打造精品品牌，在行业内积累了大量的客户资源。公司的“小太子”牌饲料级磷酸二氢钙市场占有率已多年稳居行业首位，成为行业第一品牌，是贵州省著名商标。此外，公司自2013年起致力于推广出口产品品牌“Chanphos”，“Chanphos”饲料级磷酸二氢钙在亚太地区已成为行业知名品牌。

　　公司销售渠道涵盖直销与经销，目标市场包含国内、国外。公司已成为资金实力较强、使用量较大的大中型饲料生产企业和消防器材生产企业的核心直接供应商，生产的产品远销50多个国家和地区。丰富的客户资源和完善的销售网络，为项目的实施提供营销保障。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

　　公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品和前沿技术的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

　　（二）加强募集资金的管理，保证募集资金合理、合法使用

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行决策和审批程序，以保证募集资金规范有效使用，合理防范募集资金使用风险的同时提高使用效率。

　　（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

　　本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，增强公司抗风险能力，提升公司综合竞争力，符合公司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。

　　（四）完善公司治理，加强内部控制管理

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体系。公司未来将进一步提升公司经营和管理水平，不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东、董事能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营的效率和效果，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会和独立董事能够独立履行职责。

　　（五）完善利润分配政策，强化投资回报机制

　　公司制定的《公司章程》对分红政策进行了明确规定，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到充分保护。公司将根据《公司章程》和相关决议的要求，严格执行现金分红政策并不断完善，努力提升对投资者的合理回报。

　　六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：002895        证券简称：川恒股份        公告编号：2020-099

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第三十一次会议审议通过了《开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司及子公司的国际业务持续发展，公司及子公司外汇收支不断增长。在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融环境下，开展外汇套期保值业务能够有效管理出口业务所面临的汇率风险和利率风险，降低外汇市场波动对公司经营造成的负面影响。

　　一、外汇套期保值业务概述

　　1、业务类型：远期结售汇、外汇互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、货币或上述资产的组合

　　2、币种：美元

　　3、额度：不超过人民币5亿元

　　4、受托人：董事长及其授权人士在前述额度内签署相关文件

　　5、授权期限：2021年度

　　6、交易对手：银行类金融机构

　　7、合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年

　　8、流动性安排：外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配

　　9、其他：外汇衍生品交易主要使用公司的银行综合授信额度或保证金交易，到期采用本金交割或差额交割的方式

　　二、外汇衍生品交易业务的必要性和可行性

　　随着汇率市场化改革的进一步提速，人民币已开启双向波动。由于公司及子公司进出口业务主要采用美元结算，受国际政治、经济不确定因素影响较大。目前，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。

　　公司开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　三、外汇衍生品业务交易的风险

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

　　1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。

　　4、其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　四、拟采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定对各个环节进行控制。

　　3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司审计部门对外汇衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行，并将审查情况向公司董事长报告。

　　五、外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　公司根据财政部《企业会计准则》的相关规定及其应用指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理。公司开展外汇套期保值业务，符合《企业会计准则》规定的开展套期保值业务的会计方法的相关条件。

　　六、公司开展外汇套期保值业务的具体实施程序

　　公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定开展外汇套期保值业务。公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同；公司财务部门作为外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务可行性和必要性的分析，制定实施计划、筹集资金、操作业务及日常联系和管理；公司审计部门为外汇套期保值业务的监督部门。

　　七、独立董事的独立意见

　　公司根据公司及子公司国际业务发展的需要，为有效管理出口业务带来的汇率风险和利率风险，降低外汇市场波动对公司经营造成的负面影响，公司拟开展期结售汇、外汇互换、期权等产品或上述产品组合的外汇衍生品交易，2021年度计划交易额度不超过人民币5亿元，与公司出口业务量相匹配，公司管理层对交易的必要性及可行性予以论证分析，并依据公司《外汇套期保值业务管理制度》制定风险控制措施，该事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，一致同意公司在2021年度继续开展外汇套期保值业务。

　　八、备查文件

　　1、《公司第二届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：002895        证券简称：川恒股份        公告编号：2020-101

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　2021年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、根据生产经营的实际需要，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及子公司拟向关联方新疆博硕思生态科技有限公司（以下简称“博硕思生态”）及其子公司新疆博硕思佳木化肥有限公司（以下简称“博硕思佳木”）、新疆博硕思化肥有限公司（以下简称“博硕思化肥”）、新疆博硕思新安化肥有限公司（以下简称“博硕思新安”）（以上公司合并统称“博硕思”）销售商品，预计2021年度关联交易金额合计为8,100.00万元人民币。

　　公司已于2020年12月9日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》之《2021年度与博硕思的日常关联交易》。关联董事张海波先生、王佳才先生回避表决。

　　2、公司及子公司拟向贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）采购磷矿石，部分用于生产所需，部分用于磷矿石贸易,预计2021年度关联交易金额为45,000.00万元人民币。

　　公司已于2020年12月9日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》之《2021年度与福泉磷矿的日常关联交易》。关联董事吴海斌先生、彭威洋先生、段浩然先生回避表决。

　　3、 公司独立董事已对上述两项关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。上述两项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将对该议案回避表决。

　　4、上述两项关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计日常关联交易类别及金额

　　单位：人民币万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　1、截止2020年11月30日，2020年日常关联交易实际发生情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　注：该占比不含磷精矿采购量。

　　二、关联人介绍和关联关系、关联交易的主要内容

　　（一） 新疆博硕思生态科技有限公司

　　1、基本情况    法定代表人：德康尔·丹尼·卡米尔（DECOMBEL DANNY CAMIEL）    注册资本：8000万人民币    经营范围：大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、有机水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含海藻酸水溶肥料、农作物灌溉专用肥、叶面肥、冲施肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、含土壤改良剂、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，肥料增效剂、农林保水剂、土壤修复菌剂、化肥的生产和销售，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，车辆租赁，农业服务、农机作业和修理。(以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理)。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）    住所：新疆阿拉尔市生产建设兵团第一师八团职工创业园    最近一期财务数据：截至2020年11月30日，博硕思生态合并报表的主要财务指标如下：总资产：18,734.59万元，总负债：5,243.35万元，净资产：13,491.24万元，营业收入：7,554.77万元，净利润：645.86万元。

　　2、与本公司的关系

　　本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　博硕思生态目前生产经营正常，具备良好的履约能力，最近一期的财务数据显示该公司经营状况良好。

　　4、关联交易主要内容

　　关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

　　（二） 新疆博硕思佳木化肥有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：德康尔·丹尼·卡米尔（DECOMBEL DANNY CAMIEL）

　　注册资本：1486.30万元人民币

　　经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥的生产和销售、研发及售后服务、农业科技推广和服务；分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销；车辆租赁服务（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理）。

　　住所：新疆阿克苏地区温宿县温宿产业园建材区

　　2、与本公司的关系

　　本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思佳木为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　博硕思佳木目前生产经营正常，具备良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司合作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和持续发展的需要。

　　4、关联交易主要内容

　　关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

　　（三）新疆博硕思化肥有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：黄琦

　　注册资本：210.00万元人民币

　　经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，汽车租赁。

　　住所：新疆塔城地区沙湾县金沟河镇312国道4343公里处

　　2、与本公司的关系

　　本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思化肥为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　博硕思化肥有良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司合作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和持续发展的需要。

　　4、关联交易主要内容

　　关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

　　（四）新疆博硕思新安化肥有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：李艳

　　注册资本：300万元人民币

　　经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、滴灌肥、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理）。

　　住所：新疆石河子市新安镇一四二团

　　2、与本公司的关系

　　本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思新安为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　博硕思新安生产经营正常，具备良好的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

　　（五）贵州省福泉磷矿有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：肖勇

　　注册资本：28.49亿元人民币

　　住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市高坪乡英坪村

　　经营范围：磷矿石产销；日用百货、五金交电、矿山机械经销；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）

　　最近一期财务数据：截至2020年11月30日，福泉磷矿的主要财务指标如下：总资产：173,976.07万元，总负债：155,839.89万元，净资产：18,136.19万元，营业收入：13,197.45万元，净利润：-1284.09万元。

　　2、与本公司的关系

　　因福泉磷矿为本公司控股股东间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　福泉磷矿是公司长期的合作伙伴，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易系公司生产经营和持续发展的需要。

　　4、关联交易主要内容

　　关联交易价格参照市场价格、由交易双方协商的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

　　三、关联交易目的和对本公司的影响

　　（一）与博硕思的日常关联交易

　　关联人的主营业务为大量元素水溶肥及掺混肥的销售，在西北市场具有市场开发及占有优势，公司及子公司与其通过关联交易形成优势互补。

　　关联交易遵循公允、合理的原则，交易定价按照成本加成的基础上协商及参照市场价格的方式确定，关联交易的交易金额预计不会超过合并报表范围内公司营业收入的10%，不会损害上市公司和股东的利益，不会对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；上市公司主要业务不会因上述关联交易对关联人形成重大依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　（二）与福泉磷矿的日常关联交易

　　福泉磷矿是福泉地区的磷矿开采企业，磷矿石为公司生产所需的主要原材料，稳定的磷矿石供应渠道及供应量将在公司生产主要原材料保障、成本控制等方面带来积极影响。控股股东为了减少潜在同业竞争，逐步履行前期关于解决潜在同业竞争的承诺，为公司在收购福泉磷矿资产或股权后稳定开展磷矿石销售作好铺垫。公司及子公司拟向福泉磷矿采购磷矿石，部分用于生产所需，部分用于磷矿石贸易。

　　除福泉磷矿外，本公司周边的磷矿石供应商也可满足公司生产所需原材料，因此公司与福泉磷矿的关联交易不会对公司的独立性形成影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司与福泉磷矿的关联交易遵循公允、合理的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商的方式确定，关联交易的交易金额预计超过合并报表范围内公司营业收入的10%，预计会对公司2021年经营业绩产生积极影响。

　　综上，上述公司与福泉磷矿的关联交易不会损害上市公司和股东的利益，不会对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；上市公司主要业务不会因上述关联交易对关联人形成重大依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　四、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、对2021年度与博硕思的日常关联交易预计的事前认可意见

　　公司及子公司预计2021年度与新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司进行日常关联交易，该交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事王佳才先生、张海波先生应当回避表决。

　　2、对2021年度与福泉磷矿的日常关联交易预计的事前认可意见

　　公司及子公司预计2021年度与贵州省福泉磷矿有限公司进行日常关联交易，该交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生应当回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、对2021年度与博硕思的日常关联交易预计的独立意见

　　公司及子公司预计2021年度与新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司进行日常关联交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；关联董事王佳才先生、张海波先生在审议该事项时回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意公司及子公司与博硕思生态及其子公司进行日常关联交易预计的事项，同意将有关议案提交股东大会审议。

　　2、 对2021年度与福泉磷矿的日常关联交易预计的独立意见

　　公司及子公司预计2021年度与贵州省福泉磷矿有限公司进行日常关联交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；关联董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生在审议该事项时回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意公司及子公司与福泉磷矿进行日常关联交易预计的事项。同意将有关议案提交股东大会审议。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2021年度日常性关联交易预计事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，定价原则合理，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意上述川恒股份2021年度日常性关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　（一）《公司第二届董事会第三十一次会议决议》；

　　（二）《独立董事对公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见》；

　　（三）《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2021年度日常性关联交易预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：002895            证券简称：川恒股份           公告编号：2020-102

　　贵州川恒化工股份有限公司关于召开

　　公司2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开的时间为：2020年12月25日（星期五）15:00

　　（2）网络投票的时间为：2020年12月25日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年12月25日9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、公司的股权登记日：2020年12月21日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年12月21日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室。

　　二、会议审议的事项

　　（一）会议审议事项

　　1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　7、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　9、《关于向银行申请融资的议案》；

　　10、《关于对外投资签订<工业固废公共渣场建设项目合作协议>的议案》；

　　11、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　11.01 《2021年度与博硕思的日常关联交易》；

　　11.02 《2021年度与福泉磷矿的日常关联交易》。

　　本次股东大会审议的议案1至议案8为特别决议事项，需经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过，议案11为关联交易事项，各子议案逐项表决且关联股东将回避表决。

　　（二）审议事项的披露情况

　　上述议案已由公司于2020年12月9日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年12月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2020-097）及其他相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2020年12月25日（星期五）9:00-12:00、13:00—15:00

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）；

　　（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2020年12月25日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：李建

　　联系电话：0854-2441118

　　联系传真：0854-2210229

　　电子邮箱：chgf@chanhen.com

　　联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

　　邮政编码：550505

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　六、备查文件

　　1、《公司第二届董事会第三十一次会议决议》。

　　贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　2020年12月10日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2020年第四次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2020年第四次临时股东大会议案的投票意见如下：

　　注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

　　委托人姓名/名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人持股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　授权委托期限：年月日至年月日

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月25日（现场股东大会召开当日）09:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002895    证券简称：川恒股份    公告编号：2020-103

　　贵州川恒化工股份有限公司第二届

　　监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届监事会第二十一次会议通知于2020年12月4日以电子邮件方式发出，会议于2020年12月9日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中以通讯方式出席会议的监事1人，为陈明福。会议由监事会主席陈明福先生召集并主持，董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照公开发行可转换公司债券的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司拟定公开发行可转换公司债券具体发行方案，内容包括证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式等内容，具体内容参见与本公告同时在信息披露媒体披露的《公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2020-097）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保公司本次公开发行可转换公司债券募集资金能够合理使用，公司编制了《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司前次募集资金使用情况进行了专项审查，拟定了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年9月30日止募集资金使用情况进行了专项审核，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-105）和在巨潮资讯网披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-098）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为本次可转债发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和 相关监管要求制定了《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第二届监事会第二十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司监事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：002895        证券简称：川恒股份        公告编号：2020-100

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　对外投资签订《工业固废公共渣场

　　建设项目合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）以自有资金出资700.00万元与贵州省兴泉实业（集团）有限公司（以下简称“兴泉公司”）、贵州胜威福全化工有限公司（以下简称“胜威公司”）合资新设控股子公司贵州恒胜兴环保有限公司（以下简称“恒胜兴公司”），本公司持股70%，兴泉公司持股20%，胜威公司持股10%。恒胜兴公司设立的具体情况详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-091、2020-092）。

　　一、对外投资概述

　　1、恒胜兴公司三方股东拟以恒胜兴公司为平台投资建设“福泉市双龙工业园区（罗尾塘组团）工业固废公共渣场项目”，为明确恒胜兴公司运营管理模式及股东权利义务，三方股东拟签订《工业固废公共渣场建设项目合作协议》。

　　2、公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于对外投资签订<工业固废公共渣场建设项目合作协议>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本项目建设的平台公司恒胜兴公司及交易各方的具体情况详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-084、2020-091、2020-092）。

　　二、拟建设项目基本情况

　　1、项目名称：福泉市双龙工业园区（罗尾塘组团）工业固废公共渣场项目

　　2、建设地点：福泉市双龙工业园区（罗尾塘组团）

　　3、投资总额：3.75亿元，最终以可行性研究报告为准。

　　4、资金来源：股东自筹及银行贷款

　　5、建设规模及内容：尾矿坝工程（包括初期坝及副坝）、库区土建工程、防渗及导排系统工程、截排洪系统工程、调节池工程、回水系统工程、监测系统工程及场外交通工程等。

　　6、项目建设期：1年，最终以可行性研究报告为准；

　　7、项目经营范围：公共渣场管理与运营；

　　三、合作协议的主要内容

　　合作协议签署方为本公司、兴泉公司、胜威公司。

　　3.1 明确合作项目基本情况

　　参见本公告前款所述。

　　3.2 项目用地

　　项目用地按用地性质依法取得，实际用地的具体位置和面积以国土部门核准明确的四至范围和面积为准。

　　3.3 合作方式

　　3.3.1 恒胜兴公司负责建设、运营。

　　3.3.2 渣场收费定价：本项目作为福泉市双龙工业园区（罗尾塘组团）工业固废公共渣场，是以服务园区企业可持续生产为主要目标。因此，原则上按照固定成本加成定价法，具体收费定价由董事会或执行董事依据本条约定制定后执行。

　　3.3.3  项目公司利润分配:恒胜兴公司董事会（或执行董事）根据渣场收费定价原则执行情况制定利润分配方案后报股东会批准实施，根据实际出资比例进行利润分配，原则上每年度至少分红一次（项目建设期除外）,资本金回报率不得低于6%。

　　3.3.4 若股东逾期缴纳认缴出资超过60日的，则根据实际出资比例调整各股东的股权比例。根据公司运营需要，可提前同比例出资或调整认缴期限。

　　3.3.5 三方合作项目按甲方主导，乙丙方协助的方式实施。

　　3.4  前期工作安排

　　3.4.1 本公司负责办理注册新设公司的相关手续，乙方和丙方协助。

　　3.4.2 本公司主导，兴泉公司和胜威公司配合，共同协助恒胜兴公司做好以下前期工作：

　　①办理项目选址、立项审批等相关政府审批的各项手续；

　　②办理项目涉及的项目立项备案、土地规划许可证、用地规划许可证、施工许可证、开工报告等有关项目建设的相关证件，以及用地手续、安全生产许可证、环评、三合一备案、水保、林地手续等），确保项目合法合规。

　　③协助政府办理红线范围内土地征收、地上建筑物、附着物的清理和补偿工作。

　　3.4.3 上述前期工作及手续办理所产生的费用由恒胜兴公司承担。

　　3.4.4 上述前期工作，各方应当积极配合，提供协助。

　　3.5 项目建设中的招标与采购

　　为保证工程质量和工程进度，合作开发项目的工程招标或采购，恒胜兴公司可结合《招标投标法》、《政府采购法》等相关法律法规以及本公司现有招标或采购制度，自行制订招标或采购管理办法。恒胜兴公司力争投标方或供应方在福泉市境内完税。

　　3.6 项目相关财务管理

　　财会管理人员须具备良好的职业道德、工作能力和好的人品，遵守国家的法律法规：

　　①财务管理部门须制定严谨的财务管理制度和各岗位职责；

　　②严格执行财务管理制度，严格履行财务管理手续，做到日清月结。

　　③项目开发建设成本核算、决算编制、财产清偿、利润分配等，严格遵照国家财务税收制度执行。

　　3.7 保证与保密

　　3.7.1各方分别作出如下保证：

　　3.7.1.1自身为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

　　3.7.1.2自身签署和履行本合同所需的一切手续均合法有效。

　　3.7.1.3在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

　　3.7.2三方保证对在合作协商进行讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或三方另有约定的除外。保密期限为20年。否则，违约方应当赔偿另一方相应的或者一定的经济损失。

　　3.8 通知告知约定

　　3.8.1一方根据本合同需要向另一方发出的全部通知告知以及三方的文件往来及与本协议有关的通知告知和要求等，必须用书面形式（可采用书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达时，方可采取公告送达的方式。

　　3.8.2一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起10日内以书面形式通知对方，否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

　　3.8.3各方通知或通讯地址详见合同部首部分。

　　3.9 协议的变更

　　本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时以书面形式通知对方，征得对方同意后，三方在规定的时限内（书面通知发出10天内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的一部分。未经三方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，违约方应当赔偿由此而给对方造成的全部经济损失和其他相关连带责任。

　　3.10 协议的解除

　　3.10.1 任何一方未按约定出资或注资，造成合作项目未能如期开展，守约方有权单方解除合同并有权要求违约方承担赔偿责任。

　　3.10.2 三方协商一致，可以解除合同。

　　3.11 违约责任

　　3.11.1 三方严格按照公司法等法律法规定行使权利，履行义务。

　　3.11.2三方应全面、实际履行本协议约定条款所确认的各项义务，任何一方如果没有依照协议约定履行自己应尽的义务，均构成对本协议的违反，应承担违约责任，并赔偿损失。

　　3.11.3合作一方严重违反本协议、或者因一方的重大过失、或者因一方违法乱纪而导致项目中止或终止的，应当承担相应的一切法律和经济赔偿责任，同时赔偿由此而给对方造成的经济损失。

　　3.12 三方争议的处理

　　3.12.1 本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

　　3.12.2本协议在履行过程中发生争议，由三方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，向合同签订地具有管辖权的人民法院起诉。

　　3.13 不可抗力

　　3.13.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

　　3.13.2受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间以内书面形式通知另一方，并在该不可抗力事件发生后10日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。一方声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或者不实际时，其有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的不利影响。

　　3.13.3不可抗力事件发生时，三方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，三方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则三方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

　　3.13.4不可抗力事件或其影响终止或消除后，三方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则三方可协商解除合同或暂括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工、疫情，政府行为或法律规定等。

　　3.14 补充与附件

　　本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，三方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

　　3.15 合同的效力

　　3.15.1 本协议自三方法定（或授权）代表人签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、有利于落实国家环保治理政策，促进企业可持续发展，满足企业未来的生产经营需要，符合安全及环境保护的要求，有利于解决公司及周边化工企业工业固废达标排放问题，同时能为公司带来一定投资收益。

　　2、该项目的建设尚需取得相关管理部门的审查批准后方可实施，存在一定的行政审批风险。

　　3、该项目建成后在经营过程中面临国家政策风险、市场风险、经营管理风险等，盈利能力有待市场检验。

　　公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：002895        证券简称：川恒股份        公告编号：2020-104

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况：

　　最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的关注函及公司的回复情况如下：

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月10日