美年大健康产业控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康       公告编号：2020-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2020】第210号）。现对函件关注事项做出说明并披露如下：

　　2020年11月27日，你公司披露《关于出售美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的公告》，你公司拟将所持有的美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）20.0607%股权分别转让给青岛灵泽医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛灵泽”）、厦门泛鼎佳因股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛汇创启航股权投资合伙企业（有限合伙）、刘伊和司亚丽，转让价款合计54,164万元。因青岛灵泽为你公司董事控制的企业，上述交易构成关联交易。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下内容：

　　一、公告披露，你公司转让美因基因20.0607%股权后，持股比例降至28.5517%，但仍为美因基因第一大股东。股权转让完成后，你公司不再将美因基因纳入合并报表，并对剩余股权按照公允价值重新计量，从而确认投资收益约11亿元。

　　（一）请你公司结合美因基因各股东持股比例、董事会成员构成、推荐和提名主体、过往决策情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等多个维度，说明你公司无法继续对美因基因实施控制的依据。

　　回复：

　　美因基因系由上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、北京宏因科技中心（有限合伙）1

　　1北京宏因科技中心（有限合伙）已更名为天津宏因科技中心（有限合伙）。

　　、北京因卫科技中心（有限合伙）（以下简称“北京因卫”）、肖哲和熊星驰共同出资组建的有限责任公司，于2016年1月5日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的企业法人营业执照，注册资本为人民币1,000.00万元，2016年6月22日，天亿资产将其持有的美因基因20%股权转让给本公司。2016年10月27日，美因基因增加注册资本人民币167.00万元，本公司持股比例稀释到17.14%。2018年6月，公司收购了天亿资产持有的美因基因33.42%股权，该次收购完成后，公司合计持有美因基因50.56%股权，成为其控股股东，公司对美因基因实施并表。

　　2020年5月，因美因基因业务发展需要，苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）和中财金控投资有限公司指定投资主体赣州璋信投资中心（有限合伙）认购美因基因新增注册资本，公司所持美因基因股权比例被动稀释至48.6125%。美因基因仍为公司合并报表范围内子公司。

　　公司本次拟将所持有的美因基因20.0607%股权出售事宜（下称“本次交易”）完成后，公司所持美因基因股权比例下降至28.5517%。公司不再对美因基因实施并表。

　　1、本次交易前后，美因基因各股东的持股比例变化情况

　　2、本次交易前后，公司是否拥有美因基因控制权的分析

　　根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　同时根据美因基因的《公司章程》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项包括公司的经营方针等经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　2020年5月之前公司持有美因基因50.56%股权，持股比例超过50%，为美因基因的控股股东。2020年5月因新股东增资，公司所持美因基因股权被动稀释至48.61%，虽然公司所持美因基因股权略低于50%，但股权比例超过30%，远高于第二大股东天津宏因科技中心（有限合伙）（以下简称“天津宏因”）所持股权比例28.1516%，且美因基因其他股东所持股权比例小而分散，其他股东之间亦不存在一致行动协议或约定、不存在表决权委托的情形。公司在美因基因所拥有的表决权足以对美因基因股东会决议产生控制，公司仍拥有对美因基因的控制权。

　　根据美因基因的《公司章程》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项经代表二分之一以上表决权的股东通过。2020年5月新股东增资后，公司在美因基因所拥有的表决权足以对美因基因股东会决议产生控制，公司仍拥有对美因基因的控制权。本次交易完成后，公司股权比例下降至28.5517%，未达到公司总股权比例的1/3以上，且与第二大股东天津宏因所持股权比例为28.1515%非常接近。根据各方约定，本次交易完成后，美因基因《公司章程》将进行相应修改，美因基因董事会成员从原来3名调整为由7名董事组成，分别由公司提名2位董事候选人，第二大股东天津宏因提名2位董事候选人，美因基因持股比例第三至第五位的股东各提名1名董事候选人，并由美因基因股东会选举产生。

　　本次交易完成后，公司对美因基因的董事会成员仅享有2名提名权，且对于涉及美因基因股东会审议的事项，公司投赞成票或反对票，均不能确保相关议案被通过或被否决。因此，本次交易完成后，公司无法继续对美因基因实施控制。

　　（二）结合问题（1）的回复，说明你公司不再将美因基因纳入合并报表，并确认相应投资收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　1、会计准则规定

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。《企业会计准则第33号-合并财务报表》应用指南规定以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，应当强调实质重于形式，综合考虑所有相关事实和因素进行判断，如投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权等。

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）第十三条、第十四条对表决权比例未超过半数情况下的控制作出了原则性规定：

　　“第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

　　（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

　　（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

　　第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

　　（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

　　（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。

　　（三）其他合同安排产生的权利。

　　（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　2、本公司会计处理

　　本次交易完成后，公司持有的美因基因股权比例下降至28.5517%，且与美因基因的其他股东之间不存在一致行动协议或约定、不存在表决权委托的情形。同时，《公司章程》将进行修订，董事会成员将由3名变更为7名，本公司将有权提名2名董事。在交易完成后，公司所持有的美因基因股权比例28.5517%已不足以对美因基因股东会决议形成控制，公司亦无法通过董事提名和任免获得美因基因的多数董事席位从而控制董事会。因此，本公司将不再对美因基因形成控制，根据上述企业会计准则相关规定，在丧失控制权日，公司不再将美因基因纳入合并报表范围，并根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条确认相应的投资收益。

　　（三）结合出售美因基因的主要交易条款（包括支付时点、支付方式、资产过户安排等）说明投资收益计入的会计期间，以及对你公司2020年度财务状况的影响。

　　请年审会计师对问题（2）和（3）核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、主要交易条款

　　股权转让协议生效之日起5个工作日内，交易对方一次性向公司支付股权转让款的51%。在目标公司完成本次股权转让的工商变更登记等政府部门相关手续之日起5个工作日内，交易对方应一次性向公司支付股权转让款的49%。交易各方同意在股权转让首笔付款之日后3个工作日内，变更股东名册、修订章程、任命董事并递交本次股权转让的工商变更登记手续。

　　2、会计准则规定

　　《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：在准则应用指南中明确指出，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　3、本公司会计处理

　　根据上述企业会计准则相关规定，在同时满足以上五个条件时，公司不再拥有美因基因的控制权，即完成对美因基因20.0607%股权的处置，于丧失对美因基因控制权的时点确认投资收益。根据上述主要交易条款，公司将在股东大会通过后与交易对方签订股权转让协议，股权转让协议生效之日起5个工作日内，交易对方一次性向公司支付股权转让款的51%。在股权转让首笔付款之日后3个工作日内，美因基因将变更股东名册，交易对方自股东名册变更后享有包括分红权和投票权在内的股东权益，新任股东会决议修订章程并任命新任董事，自此新任董事会拥有对美因基因的财务和经营政策决定权。上述交易无需通过国家有关主管部门的审批。公司预计将于2020年12月11日召开股东大会并履行后续相关手续，合理预计将于2020年度内完成，同时满足控制权转移的条件，根据会计准则相关规定，公司于丧失美因基因控制权当期确认相关投资收益人民币113,578万元。

　　年审会计师意见：

　　本所接受美年健康委托，正在对其2020年度财务报表进行审计。截至本说明签署日，我们对美年健康2020年度财务报表的审计工作尚未结束。我们将在审计过程中对深圳证券交易所提示美年健康2020年处置美因基因不再将美因基因纳入合并报表，以及处置产生的投资收益的合规性和准确性保持充分关注并设计相应的审计程序，以便获取充分适当的审计证据对美年健康2020年度财务报表整体发表意见。

　　本所拟执行的审计程序包括但不限于：

　　- 利用可获得的公开资料（国家企业信用信息公示系统等）等对上述交易的对手方进行背景调查，识别是否与美年健康存在未披露的关联方迹象；

　　- 获取并查阅上述交易相关的股权转让协议及股东决议，了解交易的实质；

　　- 获取并查阅上述交易完成后的股东名册、章程、股东关于任命董事会成员相关的决议及工商变更登记文件；

　　- 获取关于确认美年健康与美因基因其他股东不存在一致行动协议或决定、不存在表决权委托情形的管理层声明；

　　- 将因上述交易收到的款项核对至银行水单、网银流水；

　　- 获取第三方评估机构编制的非上市股权投资公允价值评估报告，利用本所估值专家的工作，评价估计公允价值评估中所使用的参数的合理性；

　　- 评价在财务报表中上述交易的会计处理及披露是否符合相关会计准则的要求。

　　二、2018年度，你公司以自有资金38,767.20万元收购上海天亿资产管理有限公司持有的美因基因33.42%股权。天亿资产承诺：美因基因2018年度、2019年度和2020年度对应的净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。若美因基因未完成业绩承诺，天亿资产将以现金方式予以补偿。请说明：

　　（一）美因基因2018年度、2019年度业绩承诺完成情况及业绩补偿履行情况。

　　回复：

　　1、业绩承诺完成情况

　　根据公司与天亿资产于2018年5月8日签订的《盈利预测补偿协议》约定，天亿资产作为盈利预测补偿义务人承诺：美因基因2018年度、2019年度和2020年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因基因股东的净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。

　　美因基因盈利预测的实现情况如下：

　　单位：元

　　其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据美因基因于各会计年度内的实际经营状况，并按照与美因基因盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

　　美因基因2018年度业绩承诺完成，2019年度业绩承诺未完成，根据《盈利预测补偿协议》约定，天亿资产作为盈利预测补偿义务人应以现金方式向公司补偿71,988,537.99元。

　　2、业绩补偿履行情况

　　1）业绩承诺补偿安排

　　鉴于美因基因2019年度业绩承诺未完成，根据《盈利预测补偿协议》约定，天亿资产作为盈利预测补偿义务人应以现金方式向公司补偿71,988,537.99元。具体情况如下：

　　2019年业绩承诺应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额=47,276,209.45÷254,591,400×387,672,000=71,988,537.99元

　　2）业绩承诺履行情况

　　公司于2020年6月8日收到天亿资产关于美因基因2019年业绩承诺的补偿款人民币71,988,537.99元，天亿资产完成了美因基因2019年业绩承诺补偿相关事项。具体详见公司披露的《关于控股子公司美因健康科技（北京）有限公司业绩承诺补偿完成的公告》（公告编号：2020-053）。

　　（二）公告披露，美因基因2020年1-6月实现净利润4,831.41万元。请说明你公司出售美因基因部分股权后，相关业绩补偿的后续安排及对你公司的影响，你公司拟采取的履约保障措施。

　　回复：

　　1、相关业绩补偿承诺的后续安排及影响

　　根据2018年5月8日公司与天亿资产签订的《盈利预测补偿协议》，天亿资产承诺：美因基因2020年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因基因股东的净利润不得低于12.330.33万元。本次交易完成后，天亿资产对公司的业绩承诺补偿义务不因此转移。

　　2、履约保障措施

　　截至2019年12月31日，经审计的美因基因营业收入13,553.75万元，利润总额4,970.91万元，归母净利润4,179.69万元；截至2020年6月30日，经审计的美因基因营业收入10,955.44万元，利润总额5,641.57万元，归母净利润4,831.41万元。

　　美因基因是国家高新技术企业，也是北京市卫健委官方指定的新冠核酸检测单位。美因基因主营业务系为大众健康管理、医疗临床、科研机构等提供基因检测服务。目前，已形成了辐射全国200余城市、800余医疗机构的业务规模，月均检测量达30万人次，已累计为中国人群提供了近千万人次的基因检测服务。结合日常运营情况，美因基因2020年经营情况良好，预计全年能够实现良好的业绩。

　　此外，天亿资产经营情况良好，截至2020年9月30日，天亿资产单体财务报表的货币资金余额为2.65亿元，总资产为39.23亿元，净资产为6.63亿元。若后续美因基因业绩未达承诺，天亿资产具备履行业绩补偿义务的能力。

　　公司将积极关注美因基因2020年度经营情况，待美因基因出具2020年度审计报告后，根据其业绩情况及时履行信息披露义务。

　　三、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　无其他说明事项。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年十二月九日