旺能环境股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002034         证券简称：旺能环境         公告编号：2020-110

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为公司2017年重大资产重组中交易对方获得的部分股份，数量为147,730,494股，占公司总股本比例35.06%；

　　2、本次限售股份可上市流通日期为2020年12月15日（星期二）

　　一、 本次解除限售股份的基本情况

　　2017年9月29日，上市公司收到中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785号）。上市公司以重大资产置换并发行股份及支付现金方式购买浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）100%股权，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为63,750.00万元，以发行股份的方式向美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍支付的交易对价为305,250.00万元，合计发行股份97,399,488股，并向湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司发行39,598,774股募集配套资金。

　　2017年12月5日，登记结算公司出具《证券登记变更证明》，新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为136,998,262股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为245,038,262股。上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为2017年12月15日。

　　上市公司于2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》：以2017年12月31日的公司总股本245,038,262股为基数，每10股派发现金股利2.5元（含税），共派发现金总额61,259,565.50元，同时向全体股东以资本公积按每10股转增7股的比例转增股本。上述权益分派已于2018年5月28日实施完毕。转增后，公司总股本由245,038,262股增加至416,565,045股。

　　上市公司于2019年12月4召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，决定以定向增发的方式向芮勇等9位激励对象授予限制性人民币普通股（A股）4,200,000股，授予后，上市公司总股本增加至420,765,045股。2020年11月11日，上市公司召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意确定以2020年11月11日为授予日，向2名激励对象授予600,000股限制性股票，授予后，上市公司总股本增加至421,365,045股。

　　二、 本次申请解除限售股份股东作出的各项承诺及履行情况

　　根据美欣达集团有限公司出具的股份锁定期承诺，其拥有的新增股份自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，其因本次交易取得的新增股份全部解禁。

　　根据重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司、陈雪巍出具的股份锁定期承诺，其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12个月、24个月、36个月。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江旺能环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3992号）、《关于浙江旺能环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2792号）、《关于浙江旺能环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3335号），旺能环保2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益及相关募集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润分别为25,027.26万元、29,664.54万元、40,173.40万元，2017-2019年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润累计值为94,865.20万元，高于2017-2019年度业绩承诺累计值94,000万元。业绩承诺方关于标的公司2017-2019年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿。

　　因此，美欣达集团有限公司可解锁其因本次交易取得的全部新增股份；重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司、陈雪巍本期可解锁其拥有的新增股份的45%。

　　综上所述，截至公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其提供担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份上市流通日为2020年12月15日。

　　2、本次解除限售股份的数量为147,730,494股，占公司总股本的35.06%。

　　3、本次解除限售股份的股东人数为5名，均为重组交易对手方。

　　4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

　　注：（1）“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。

　　（2）股东美欣达集团有限公司持有的公司限售股份总数为133,127,066股，其中质押的股份数为62,900,000股，本次实际可上市流通股份数量为70,227,066股，上述质押的股份解除质押后可上市流通。

　　（3）股东重庆财信环境资源股份有限公司持有的公司限售股份总数为5,176,687股，其中质押的股份数为5,176,687股，本次实际可上市流通股份数量为0股，上述质押的股份解除质押后可上市流通。

　　（4）股东永兴达实业有限公司（已更名为：永兴达控股集团有限公司）持有的公司限售股份总数为2,308,242股，其中质押的股份数为2,308,242股，本次实际可上市流通股份数量为0股，上述质押的股份解除质押后可上市流通。

　　5、公司控股股东美欣达集团有限公司承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，并且严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等股东减持的规定，及时履行披露义务。并且承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。

　　四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

　　本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：

　　五、独立财务顾问核查意见书的结论性意见

　　中信证券股份有限公司及中天国富证券有限公司作为公司的持续督导独立财务顾问机构，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，结论性意见如下：

　　经核查，截至本核查意见出具之日，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问的核查意见。

　　特此公告！

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2020年12月10日