山大地纬软件股份有限公司关于职工 监事辞职及补选职工监事的公告

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬             公告编号：2020-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”或“山大地纬”）监事会近日收到职工监事于杰先生的书面通知，于杰先生因工作调整申请辞去公司第三届监事会职工监事职务，辞职后仍然担任公司政府行业运维服务中心总经理职务。

　　于杰先生通过北京智鸿铭博信息咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份239,080股。公司监事会对于杰先生在任职工监事期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　于杰先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，为维护公司职工的合法权益，监督公司规范运作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2020年12月11日召开职工代表大会，选举孙凯先生（简历后附）担任公司第三届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会决议通过之日起至本届监事会任期届满日止。

　　孙凯先生通过北京智渊铭博信息咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份44股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，亦不存在中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司监事会

　　2020年12月12日

　　附件：

　　孙凯先生简历

　　孙凯：男，汉族，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年11月至2006年2月历任中国电子物资山东公司出纳、会计；2006年2月至今历任山大地纬软件股份有限公司财务部出纳、会计、副部长、资金管理部部长；2012年11月至今任北京智渊铭博信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人。

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬             公告编号：2020-010

　　山大地纬软件股份有限公司关于董事辞职及

　　提名非独立董事和独立董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关于董事辞职情况

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到非独立董事陈锦浩先生提交的书面通知，陈锦浩先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，陈锦浩先生辞职后不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，上述辞职报告自送达董事会时生效。陈锦浩先生未持有公司股份，在任期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会谨向陈锦浩先生对公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于提名非独立董事和独立董事候选人的情况

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，公司股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）提名并经董事会提名委员会审核，提名刘阳先生（简历后附）为公司第三届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名并经董事会提名委员会审核，提名朱敬生先生（简历后附）为公司为第三届董事会独立董事候选人。

　　公司于2020年12月11日召开第三届董事会第十一次会议，全票审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》，同意提名刘阳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名朱敬生先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述两位董事候选人任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　非独立董事候选人刘阳先生未持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，在公司持股5%以上股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）的实际控制人中国人寿保险（集团）公司实际控制的企业任职。其具备担任上市公司董事的资格和能力，具备相关专业知识；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格不存在被《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。

　　独立董事候选人朱敬生先生未持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其具备履行独立董事职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

　　独立董事候选人朱敬生先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。其任职资格尚需上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

　　三、独立董事发表的独立意见

　　独立董事对非独立董事候选人刘阳先生的任职资格进行详细审核，认为：刘阳先生具备担任上市公司董事的资格和能力，具备相关专业知识；其任职资格不存在被《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。本次提名非独立董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法有效。同意提名刘阳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人并将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事对独立董事候选人朱敬生先生的任职资格进行详细审核，认为：朱敬生先生具备担任上市公司独立董事的任职资格和条件，具备履行职责的能力，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次提名独立董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法有效。同意提名朱敬生先生为公司第三届董事会独立董事候选人并将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2020年12月12日

　　附件：

　　刘阳先生简历

　　刘阳：男，汉族，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2002年8月至2011年3月历任毕马威华振会计师事务所审计部审计员、助理经理、经理、高级经理；2011年3月至2011年5月任北京远景浩泰体育发展有限公司财务总监；2011年5月至2012年1月任中国移动通信集团财务有限公司筹备专项工作组项目经理，2012年1月至2017年2月历任中国移动通信集团财务有限公司风险管理部项目经理、副总经理、总经理，2015年7月至2017年2月兼审计稽核部副总经理，2012年1月至2017年3月任中国移动通信集团财务有限公司监事；2017年2月至2017年11月任国寿股权投资有限公司投资管理中心总监，2017年12月至今任国寿股权投资有限公司投资管理中心总监、负责人；2017年6月至今任中保信投资（深圳）有限公司董事、总经理；2018年4月至今任中保信投资（苏州工业园区）有限公司总经理；2018年5月至今任山西太钢医疗有限公司董事；2018年9月至2020年10月任国药集团融资租赁有限公司董事；2019年11月至今任国寿（江苏）股权投资有限公司监事；2020年6月至今任国寿股权投资有限公司管理委员会委员；2020年6月至今任国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司监事。

　　附件：

　　朱敬生先生简历

　　朱敬生：男，汉族，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2001年9月至今任山东财经大学教师；2004年5月至2015年9月山东舜翔律师事务所兼职律师；2015年10月至2020年9月山东隆谋律师事务所兼职律师；2020年9月至今北京金诚同达（济南）律师事务所高级合伙人、兼职律师。

　　证券代码：688579           证券简称：山大地纬       公告编号：2020-011

　　山大地纬软件股份有限公司

　　关于预计2021年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年 12月11日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2021年度公司日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为4,000万元人民币。关联董事李庆忠、郑永清、赵永光回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计的2021年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事予以回避表决，会议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计2021年公司日常关联交易的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

　　本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东山东山大资本运营有限公司和国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）需回避表决。

　　（二）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　注：1.占同类业务比例计算公式的分母为公司2020年1月1日至2020年11月30日销售总额；2.以上数据未经审计。

　　（三）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　注：1.公司于2020年7月17日在上海证券交易所科创板挂牌上市，上市前公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业。2019年12月20日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于预计2020年公司日常关联交易的议案》，相关公告按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》要求已于2019年12月5日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露；2.以上数据未经审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况。

　　1、山东大学

　　法定代表人：樊丽明

　　住所：济南市山大南路27号

　　类型：事业法人

　　业务范围：培养高等学历人才,促进科技文化发展。哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类、教育学类学科高等专科、本科和研究生班学历教育；哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育；博士后培养；相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。

　　山东大学为教育部直属重点综合性大学，为事业法人，无法提供最近一个会计年度的财务数据。

　　2、中国人寿保险（集团）公司

　　法定代表人：王滨

　　注册资本：460,000万元

　　类型： 有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市西城区金融大街17号

　　成立日期：1996年8月22日

　　经营范围：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　根据中国人寿保险（集团）公司2019年度报告，2019年度该公司总资产为45,165亿元，营业收入为9,067亿元，净利润为513亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　山东大学为本公司实际控制人。

　　中国人寿保险（集团）公司为本公司持股5%以上股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）的实际控制人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　以上关联交易事项为2021年度预计关联交易事项，交易价格遵循公允定价原则，根据具体协议内容并结合市场价格情况确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易金额预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意上述山大地纬2021年度日常关联交易额度预计事项。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第十一次会议审议相关事项独立董事意见；

　　（三）民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2020年12月12日

　　证券代码：688579        证券简称：山大地纬        公告编号：2020-012

　　山大地纬软件股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年12月28日   14点30分

　　召开地点：山东省济南市高新区港兴一路300号518会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月28日

　　至2020年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　（1）本次提交股东大会审议的议案1、2、3已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

　　（2）上述议案具体内容详见公司2020年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：山东山大资本运营有限公司、国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件一。参会所需登记文件要求如下：

　　1、自然人股东亲自出席的：应出示其本人有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　委托代理人出席的：应出示委托人股票账户卡原件（如有）和身份证复印件、授权委托书原件、受托人有效身份证件原件。

　　2、法人股东法定代表人/执行事务合伙人亲自出席的：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　法人股东授权代理人出席的：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、股东或股东代理人可通过信函、传真方式办理登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真到达时间不迟于2020年12月25日下午 17:00，以抵达公司的时间为准。信函、传真中需注明股东联系人、联系电话并注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为登记成功。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　5、登记时间：2020年12月25日9:00—11:00，13:30—17:00。

　　6、登记地点：山东省济南市高新区港兴一路300号董事会办公室

　　7、注意事项

　　为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带好相关证件。

　　3、会务联系方式：

　　联系人：张林歌

　　联系电话：0531-58520577

　　传真：0531-58520555

　　邮政编码：250101

　　联系地址：山东省济南市高新区港兴一路300号

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山大地纬软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月28日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。