北京淳中科技股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603516          证券简称：淳中科技       公告编号：2020-066

　　债券代码：113594          债券简称：淳中转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、  会议召开情况

　　北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2020年12月7日以电话方式发出会议通知，并于2020年12月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长何仕达先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 会议审议情况

　　经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司实施了2019年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,应对限制性股票的回购价格进行调整。

　　经过调整，限制性股票的回购价格由17.45元/股调整为17.15元/股。

　　关联董事王志涛、胡沉对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予完成后，授予的激励对象中，2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计2.00万股。回购价格为17.15元/股，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　关联董事王志涛、胡沉对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1. 《北京淳中科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司董事会

　　2020年12月12日

　　证券代码：603516          证券简称：淳中科技       公告编号：2020-067

　　债券代码：113594          债券简称：淳中转债

　　北京淳中科技股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、 会议召开情况

　　北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2020年12月10日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年12月7日以电话方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由公司监事会主席傅磊明先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、 会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一） 审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司实施了2019年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。

　　经过调整，限制性股票的回购价格由17.45元/股调整为17.15元/股。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经监事会审议,公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予完成后，授予的激励对象中，2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计2.00万股，回购价格为17.15元/股。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《北京淳中科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司监事会

　　2020年12月12日

　　证券代码：603516          证券简称：淳中科技       公告编号：2020-068

　　债券代码：113594          债券简称：淳中转债

　　北京淳中科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年12月10日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象李清东、高波已离职，按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，公司决定对上述原激励对象持有的20,000股限制性股票予以回购注销。公司已于2019年12月23日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年12月4日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。

　　2、2019年12月4日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2019 年12月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于公司内网对拟授予的激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为2019年12月5日至2019年12月14日，共计10天。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2019年12月17日，公司监事会发表了《北京淳中科技股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-062）。

　　4、2019年12月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京淳中科技股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-065）。

　　5、2019年12月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年12月23日作为激励计划的授予日，向符合条件的69名激励对象授予 233.5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。    

　　6、2020年2月25日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为69名，实际授予的限制性股票总数为233.5万股。具体内容详见公司于2020年2月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京淳中科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2020-003）。

　　7、2020年12月10日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过公司《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销的原因

　　根据公司《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。目前，李清东、高波已离职，已不符合激励条件，故公司对其已获授但未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。

　　2、回购注销的数量

　　公司限制性股票激励对象李清东、高波因个人原因从公司离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20,000股。

　　3、回购价格

　　鉴于公司《激励计划》授予权益登记完成后，公司实施了2019年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本133,300,380股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票的回购价格为17.15元/股

　　4、回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金总额为343,000元，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销部分限制性股票完成后的股本结构变动情况

　　单位：股

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施，更不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司限制性股票激励对象李清东、高波已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述2名激励对象已不具备激励资格。故公司决定对此2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2.00万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律的规定。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予完成后，授予的激励对象中，2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计2.00万股，回购价格为17.15元/股。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购并注销的原因、数量和回购价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。此外，本次回购并注销事项尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司董事会

　　2020年12月12日

　　证券代码：603516          证券简称：淳中科技       公告编号：2020-069

　　债券代码：113594          债券简称：淳中转债

　　北京淳中科技股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权与限制性股票

　　激励计划限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月10日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年12月4日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。

　　2、2019年12月4日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2019 年12月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于公司内网对拟授予的激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为2019年12月5日至2019年12月14日，共计10天。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2019年12月17日，公司监事会发表了《北京淳中科技股份有限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-062）。

　　4、2019年12月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京淳中科技股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-065）。

　　5、2019年12月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年12月23日作为激励计划的授予日，向符合条件的69名激励对象授予 233.5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。    6、2020年2月25日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为69名，实际授予的限制性股票总数为233.5万股。具体内容详见公司于2020年2月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京淳中科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2020-003）。

　　7、2020年12月10日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过公司《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。

　　二、调整事由及调整结果

　　2020年4月17日召开的2019年年度股东大会审议通过了2019年年度权益分派方案，2020年4月25日，公司披露了2019年年度权益分派实施公告，2019年年度权益分派实施方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本133,300,380股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。

　　派息：P=P0-V

　　P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额;P为调整后的回购价格.

　　授予限制性股票的回购价格=17.45-0.3=17.15元/股

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司对本次激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

　　五、监事会的意见

　　监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所认为：本次限制性股票调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序；本次限制性股票调整回购价格事项，均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司董事会

　　2020年12月12日

　　证券代码：603516          证券简称：淳中科技       公告编号：2020-070

　　债券代码：113594          债券简称：淳中转债

　　北京淳中科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年12月10日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计20,000股限制性股票进行回购注销。

　　根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，鉴于原激励对象李清东、高波已离职，此2人不再具备激励对象资格，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 20,000 股限制性股票。根据 2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　本次注销完成后，公司股份总数将由133,300,380股减少至133,280,380股，公司注册资本也将由133,300,380.00元减少至133,280,380.00元。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。    债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：北京市昌平区北清路生命科学园博雅CC6号楼6层。

　　2、申报时间：自 2020年12月12日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00

　　（双休日及法定节假日除外））。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　3、联系人：欧阳胜蓝

　　4、联系电话：010-53563888

　　5、传真号码：010-53563999

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司董事会

　　2020年12月12日