吉林亚泰（集团）股份有限公司 2020年第十八次临时董事会决议公告

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团      公告编号：临2020-084号

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2020年第十八次临时董事会会议于2020年12月11日在公司总部会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事15名，实际出席董事11名，董事孙晓峰先生、李玉先生、王化民先生、毛志宏先生分别委托董事张凤瑛女士、刘晓峰先生、田奎武先生、杜婕女士代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于转让科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权及债权的议案：

　　《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于转让科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权及债权的公告》具体内容刊载于2020年12月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于所属子公司租赁吉林亚泰医药产业园管理有限公司房屋的议案：

　　《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于租赁房产的公告》具体内容刊载于2020年12月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了关于公司申请融资的议案：

　　鉴于公司部分流动资金借款和综合授信即将到期，同意公司继续在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行申请综合授信20亿元，期限 1 年，其中本公司使用流动资金借款9亿元。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于为所属子公司融资提供担保的议案：

　　根据所属子公司经营需要，同意吉林大药房药业股份有限公司、亚泰集团长春建材有限公司继续使用公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行的综合授信，使用额度分别为6亿元、5亿元，并由公司提供连带责任保证；继续为兰海泉洲水城（天津）发展有限公司在渤海国际信托股份有限公司申请的信托贷款10亿元延期提供连带责任保证；为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的银行承兑汇票授信6.6亿元（敞口不超过6亿元）提供连带责任保证；为吉林大药房药业股份有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信4亿元提供连带责任保证。

　　上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,270,147万元，占公司2019年12月31日经审计归属于母公司净资产的88.10%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了关于召开2020年第六次临时股东大会的有关事宜（具体内容详见2020年12月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董     事     会

　　二O二O年十二月十二日

　　证券代码：600881    证券简称：亚泰集团    公告编号：临2020-088号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月28日   14点00分

　　召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月28日

　　至2020年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案中，第1-3项议案已经公司第十二届第三次董事会审议通过，公告详见2020年10月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；第4-7项议案已经公司2020年第十七次临时董事会审议通过，公告详见2020年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；第8-11项议案已经公司2020第十八次临时董事会审议通过，公告详见2020年12月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、参会确认登记时间：2020年12月25日（星期五）上午9:00-11:00，下午13:30-16:00。

　　3、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

　　联系电话：0431-84956688      传真：0431-84951400

　　邮政编码：130031             联系人：秦音、张绍冬

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　2020年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　2020年第十八次临时董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月28日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600881     证券简称：亚泰集团    公告编号：临2020-085号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于转让科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权及债权的公告

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司将持有的科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司73.52%股权及530,810,844.21元债权以人民币659,099,970.05元（其中股权转让金额为人民币128,289,125.84元、债权转让金额为人民币530,810,844.21元）的价格转让给长春市成泰热力有限责任公司

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易无需提交股东大会审议

　　一、交易概述

　　公司全资子公司——亚泰能源集团有限公司将持有的科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司73.52%股权及530,810,844.21元债权以人民币659,099,970.05元（其中股权转让金额为人民币128,289,125.84元、债权转让金额为人民币530,810,844.21元）的价格转让给长春市成泰热力有限责任公司。上述转让完成后，亚泰能源集团有限公司将不再持有科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权。

　　此事项已经2020年12月11日召开的公司2020年第十八次临时董事会一致审议通过。

　　2020年12月11日，亚泰能源集团有限公司、长春市成泰热力有限责任公司与科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司三方签署了《科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权、债权购售协议》。

　　二、交易各方基本情况

　　1、长春市成泰热力有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：吉林省长春市双阳区

　　法定代表人：谢利民

　　注册资本：人民币12,000万元

　　成立日期：2006年4月

　　经营范围：热力及电力的生产和供应等

　　主要股东：吉林省融商投资有限公司持有其79.06%股权，吉林省华星建筑设计有限公司持有其20.94%股权。

　　实际控制人：吉林省融商投资有限公司股东为丁文勇、王新玉，吉林省华星建筑设计有限公司股东为丁文勇、吉林省融商实业集团有限责任公司。

　　长春市成泰热力有限责任公司是一家以供热生产为主，具备供热市场开发、项目可行性论证、供热管网设计、安装铺设，供热设备、管廊防腐、保温、维修、土建施工等整套综合实力的区域大型热电生产企业，现有大型集中供热锅炉房1座，锅炉总吨位为600吨，供热区域60个，换热站60座，拥有供热管网主干线74公里，二次管网748公里。

　　截止2019年12月31日，长春市成泰热力有限责任公司总资产为558,474,713.39元，总负债为461,777,870.76元，净资产为96,696,842.63元，2019年实现营业收入285,484,288.09元，净利润34,006,506.08元（以上数据未经审计）；截止2020年10月31日，长春市成泰热力有限责任公司总资产为580,503,138.28元，总负债为458,518,072.93元，净资产为121,985,065.35元，2020年1-10月实现营业收入187,460,229.44元，净利润25,288,222.72元（以上数据未经审计）。

　　2、亚泰能源集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：吉林省长春市二道区

　　法定代表人：于来富

　　注册资本：人民币20,000万元

　　成立日期：2012年5月

　　经营范围：利用自有资金对煤炭产业进行投资和管理等

　　主要股东：本公司持有其100%股权。

　　截止2019年12月31日，亚泰能源集团有限公司总资产为3,460,886,317.73元，总负债为3,840,960,494.10元，净资产为-380,074,176.37元，2019年实现营业收入2,527,680,401.51元，净利润-377,871,112.85元（以上数据已经审计）；截止2020年9月30日，亚泰能源集团有限公司总资产为3,483,644,178.41元，总负债为4,067,246,154.16元，净资产为-583,601,975.75元，2020年1-9月实现营业收入978,578,674.86元，净利润-206,175,683.05元（以上数据未经审计）。

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：内蒙古自治区通辽市科左中旗宝龙山镇

　　法定代表人：杨贵

　　注册资本：人民币58,000万元

　　成立日期：2005年9月

　　经营范围：煤炭开采、洗选加工和销售等

　　主要股东：本公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司持有其73.52%股权，吉林省祝融矿业投资有限责任公司持有其23.72%股权，刘成持有其2.76%股权。

　　（二）审计、评估情况

　　1、审计情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2261号审计报告（保留意见），截止2019年12月31日，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司总资产为769,919,651.85元，总负债为749,651,538.34 元，净资产为20,268,113.51 元，2019年实现营业收入208,787,982.95 元，净利润-287,674,567.39 元；截止2020年9月30日，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司总资产为635,334,751.85 元，总负债为735,597,187.92 元，净资产为-100,262,436.07 元，2020年1-9月实现营业收入32,484,725.64 元，净利润-120,556,576.95元。

　　形成保留意见的基础：

　　科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司账面资本公积期末余额为-23,850.00万元，系科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司投资方出资时，账面的固定资产和无形资产评估增值所形成的资本公积转增资本，形成了事实上的出资不到位。由于无法取得充分、适当的审计证据证明股东出资的真实性、完整性和准确性，从而无法判断该事项对财务报表产生的影响。

　　与持续经营相关的重大不确定性：

　　科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司2020年1-9月净利润为-120,556,576.95元，且已连续多年亏损，净资产为-100,262,436.07元。虽然现控股股东及意向购买方出具了关于保证科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司持续生产经营的承诺，但其持续经营能力仍存在不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　2、评估情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第110号资产评估报告，截止评估基准日2020年9月30日，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司采用资产基础法评估后股东全部权益的市场价值为人民币17,449.55万元。具体如下：

　　（1）评估目的：评定估算科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为亚泰能源集团有限公司拟转让科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权提供价值参考。

　　（2）评估对象和评估范围：

　　评估对象为亚泰能源集团有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值。

　　本次资产评估的范围为科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司评估基准日经审计后的全部资产及负债。总资产账面价值63,533.48万元，总负债账面价值73,559.72万元，净资产账面价值-10,026.24万元。

　　（3）评估基准日：2020年9月30日。

　　（4）评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。

　　（5）评估结论：经实施资产评估程序和方法，于评估基准日，本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等为假设前提下，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司采用资产基础法评估后股东全部权益的市场价值为人民币17,449.55万元。该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。具体如下：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年9月30日

　　金额单位：万元

　　（6）主要特别事项说明：

　　①评估基准日的期后事项将影响评估结论，因此若发生评估基准日的期后事项，不能直接使用评估结论。

　　②本次评估过程中，评估工作人员对有关资产虽查阅了科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司提供的资料，实施了现场调查程序，但没有使用仪器、仪表进行进一步的鉴定，评估结论也是在此基础上得出的。

　　③评估基准日科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司处于阶段性停产状态，一是由于疫情的影响，二是由于揭露29层煤煤层太薄，局部仅0.3-1.2米，与实际钻孔资料存在一定的出入。煤矿现有的二套综采支架开采高度为1.6-3.2米，不能对29层煤进行综采，不得已进行阶段性停产。

　　④科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司基准日报表已经中准会计师事务所审计，出具了审计报告(中准审字[2020]第2261号)，对实收资本科目发表了保留意见。

　　⑤评估报告涉及的采矿权，此次委托人另委托北京天易衡矿业权评估有限公司进行评估，并出具天易衡评报字[2020]第1102号采矿权评估报告。本次评估直接引用以上估价结果。

　　（三）诉讼情况

　　科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司因与山东祥通橡塑集团有限公司新泰分公司发生合同纠纷（以下称山东祥通），山东祥通向山东省泰安市新泰市人民法院提出财产保全申请。根据2020鲁0982执保893号冻结通知书，山东省泰安市新泰市人民法院冻结科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司的银行账户，期限为一年。

　　四、股权、债权购售协议的主要内容

　　1、协议主体

　　出售方：亚泰能源集团有限公司

　　购买方：长春市成泰热力有限责任公司

　　目标公司：科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司

　　2、转让标的

　　本协议所称转让标的，是指出售方合法持有的目标公司73.52%的股权（42,640万元出资额），以及出售方合法享有目标公司530,810,844.21元的债权。

　　3、转让价款

　　转让价款确定以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告为基准，并考虑目标公司资产现状等因素。购、售双方约定转让价款为人民币659,099,970.05元，其中标的股权转让价款为人民币128,289,125.84元、债权转让价款为人民币530,810,844.21元。

　　目标公司交割时，购、售双方有权依照审计、评估报告调整交易价格，如需调整由购、售双方另行协商以书面方式确认。审计基准日至交割日目标公司产生的损益全部由出售方享有及承担。

　　4、价款支付

　　购买方以银行转账方式向出售方指定银行账户支付全部价款。购买方应于本协议生效之日起5个工作日内，向出售方支付上述价款。

　　5、股权交割

　　购、售双方在2020年12月31日前完成交割（如遇特殊情况不能完成交割，则交割日由购、售双方协商确定）

　　6、违约责任

　　出售方须按照本协议约定出售、交割目标公司的股权及债权，否则应赔偿因此给购买方造成的直接损失。购买方须按本协议约定支付股权交易、债权受让价款，每迟延一日，向出售方支付应付款万分之五的违约金。

　　7、协议生效

　　本协议经各方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经各方有权机构批准后生效。

　　五、本次转让的原因及对公司的影响

　　根据公司发展规划，公司未来投资将重点倾向于医药大健康产业，能源产业作为配套将逐步降低规模进行战略调整。科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司近两年处于亏损状态，本次转让股权及债权能够优化公司资产负债结构，提升公司整体资产质量和盈利水平，符合公司经营发展需要。长春市成泰热力有限责任公司受让股权后，能够满足其生产经营用煤需求，降低其热力及电力生产和供应的成本，符合其产业链布局的需要。

　　本次交易预计将增加公司净利润约3,630万元（此数据未经审计，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准），敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2261号审计报告；

　　2、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第110号资产评估报告；

　　3、公司2020年第十八次临时董事会决议；

　　4、科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权、债权购售协议。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二O二O年十二月十二日

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团       公告编号：临2020-086号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于租赁房产的公告

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司所属子公司——中韩（长春）国际合作示范区北药交易中心有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林亚泰永安堂药业有限公司、吉林亚泰制药股份有限公司分别租赁吉林亚泰医药产业园管理有限公司拥有的位于长春市北湖科技开发区宝成路888号亚泰国际医药健康产业园创新中心A01房屋、物流仓库E01房屋、GMP厂房B02、B03、B04 房屋、GMP厂房C02、C03A、C03B、C04A、C04B房屋，面积分别为29,019.09平方米、41,314.6平方米、21,481平方米、15,541平方米，租赁期限均为自2020年12月12日至2021年12月31日，租赁费用分别为26,013,982.91元、24,070,408.70元、20,681,580.59元、9,608,171.17元

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易无需提交股东大会审议

　　一、租赁概述

　　公司2020年第十八次临时董事会审议通过了《关于所属子公司租赁吉林亚泰医药产业园管理有限公司房屋的议案》，根据公司所属子公司经营需要，同意中韩（长春）国际合作示范区北药交易中心有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林亚泰永安堂药业有限公司、吉林亚泰制药股份有限公司分别租赁吉林亚泰医药产业园管理有限公司拥有的位于长春市北湖科技开发区宝成路888号亚泰国际医药健康产业园创新中心A01房屋、物流仓库E01房屋、GMP厂房B02、B03、B04 房屋、GMP厂房C02、C03A、C03B、C04A、C04B房屋，建筑面积分别为29,019.09平方米、41,314.6平方米、21,481平方米、15,541平方米，租赁期限均为自2020年12月12日至2021年12月31日，租赁费用分别为26,013,982.91元、24,070,408.70元、20,681,580.59元、9,608,171.17元。

　　二、租赁各方基本情况

　　1、吉林亚泰医药产业园管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：长春高新技术产业开发区长东北核心区高科技中心

　　法定代表人：耿佩民

　　注册资本：221,263万元

　　经营范围：利用自有资金对医药产业园项目建设管理、投资管理等

　　主要股东：长春高新城市建设投资（集团）有限公司持有其100%股权

　　经公司2020年第九次临时董事会和2020年第三次临时股东大会审议通过，公司将持有的吉林亚泰医药产业园管理有限公司100%股权转让给长春高新城市建设投资（集团）有限公司（详见2020年6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于出售资产的公告》）。

　　截止2019年12月31日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司总资产为762,541,182.00元，总负债为300,099,218.50元，净资产为462,441,963.50元，2019年实现营业收入14,426,563.15元，净利润1,420,968.86元（以上数据已经审计）。截止2020年9月30日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司总资产为3,618,558,308.50 元，总负债为1,425,510,201.19 元，净资产为2,193,048,107.31 元，2020年1-9月实现营业收入419,136.76 元，净利润-18,431,060.01 元（以上数据未经审计）。

　　2、中韩（长春）国际合作示范区北药交易中心有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：长春市北湖科技开发区宝成路

　　成立日期：2020年6月

　　法定代表人：刘晓峰

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：中药批发、场地租赁、营养健康咨询服务等

　　主要股东：本公司的全资子公司——亚泰医药集团有限公司持有其65%股权，本公司的全资子公司——吉林亚泰大健康交易中心有限公司持有其35%股权

　　截止2020年9月30日，中韩（长春）国际合作示范区北药交易中心有限公司总资产为200,049,632.31 元，总负债为50,000.00 元，净资产为199,999,632.31 元，2020年1-9月实现净利润-367.69 元（以上数据未经审计）

　　3、吉林大药房药业股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地址：长春市大经路

　　法定代表人：马冬梅

　　注册资本：6,375.0394万元

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售等

　　主要股东：吉林亚泰（集团）股份有限公司持有其76.31%股权，其他21名自然人持有其23.69%股权

　　截止2019年12月31日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为4,478,045,595.39元，总负债为3,842,708,634.42元，净资产为635,336,960.97元，2019年实现营业收入1,897,536,737.03元，净利润9,635,292.61元（以上数据已经审计）。截止2020年9月30日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为4,878,977,560.38元，总负债为4,233,500,905.11元，净资产为645,476,655.27元，2020年1-9月实现营业收入1,476,687,384.74 元，净利润10,139,694.30 元（以上数据未经审计）。

　　4、吉林亚泰永安堂药业有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：长春市高新开发区北区北远达大街

　　法定代表人：刘晓峰

　　注册资本：45,401.58万元

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、中药饮片、保健食品生产等

　　主要股东：亚泰医药集团有限公司持有其92.15%股权，国开发展基金有限公司持有其7.85%股权

　　截止2019年12月31日，吉林亚泰永安堂药业有限公司总资产为693,511,344.34元，总负债为329,223,891.71元，净资产为364,287,452.63元，2019年实现营业收入20,340,439.07元，净利润-35,722,770.94元（以上数据已经审计）。截止2020年9月30日，吉林亚泰永安堂药业有限公司总资产为426,133,818.61 元，总负债为61,947,823.02 元，净资产为364,185,995.59 元，2020年1-9月实现营业收入23,777,604.10元，净利润-101,457.04 元（以上数据未经审计）。

　　5、吉林亚泰制药股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司

　　注册地址：吉林省长春市高新开发区北远达大街

　　法定代表人：刘晓峰

　　注册资本：8,315.0448万元

　　经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药生产等

　　主要股东：本公司持有其61.36%股权、大连经济技术开发区天富科技开发有限公司持有其35%股权、孙虹持有其3.28%股权、盖鑫持有其0.36%股权

　　截止2019年12月31日，吉林亚泰制药股份有限公司总资产为675,790,627.62元，总负债为442,579,569.54元，净资产为233,211,058.08元，2019年实现营业收入124,654,120.66元，净利润-4,472,022.76元（以上数据已经审计）。截止2020年9月30日，吉林亚泰制药股份有限公司总资产为537,829,457.78元，总负债为287,715,872.03元，净资产为250,113,585.75元，2020年1-9月实现营业收入9,503,873.51元，净利润-2,059,931.30元（以上数据未经审计）。

　　三、租赁房屋的基本情况

　　本次租赁房屋为吉林亚泰医药产业园管理有限公司拥有的位于长春市北湖科技开发区宝成路888号亚泰国际医药健康产业园部分房屋，其中中韩（长春）国际合作示范区北药交易中心有限公司租赁创新中心A01房屋，建筑面积为29,019.09平方米，作为办公场地使用；吉林大药房药业股份有限公司物流仓库E01房屋，建筑面积为41,314.6平方米，作为物流仓库使用；吉林亚泰永安堂药业有限公司租赁GMP厂房B02、B03、B04 房屋，建筑面积为21,481平方米，作为生产用厂房使用；吉林亚泰制药股份有限公司租赁GMP厂房C02、C03A、C03B、C04A、C04B房屋，建筑面积为15,541平方米，作为生产用厂房使用。

　　四、租赁合同的主要内容

　　2020年12月11日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司分别与中韩（长春）国际合作示范区北药交易中心有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林亚泰永安堂药业有限公司、吉林亚泰制药股份有限公司签署了《房屋租赁合同》，主要内容如下：

　　（一）亚泰国际医药健康产业园创新中心A01房屋租赁合同

　　1、合同主体

　　出租方（甲方）：吉林亚泰医药产业园管理有限公司

　　承租方（乙方）：中韩（长春）国际合作示范区北药交易中心有限公司

　　2、租赁房屋

　　甲方将坐落在长春市北湖科技开发区宝成路888号亚泰国际医药健康产业园创新中心A01房屋出租给乙方使用

　　3、租金及交付方式

　　乙方应自2020年12月12日起向甲方交付租金，总租金含税金额为人民币26,013,982.91元。乙方应于2020年12月20日前支付首款10,367,793.24元，剩余租金乙方应于2021年第一、二、三、四季度最后一个月的20日前支付甲方季度租金费用3,911,547.42元。

　　乙方承诺严格按照上述方式向甲方支付租金。若乙方逾期支付租金，除须及时如数补交外，每逾期一日还应支付总租金的1%的违约金。

　　4、合同生效

　　本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，本合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

　　（二）亚泰国际医药健康产业园物流仓库E01房屋租赁合同

　　1、合同主体

　　出租方（甲方）：吉林亚泰医药产业园管理有限公司

　　承租方（乙方）：吉林大药房药业股份有限公司

　　2、租赁房屋

　　甲方将坐落在长春市北湖科技开发区宝成路888号亚泰国际医药健康产业园物流仓库E01房屋出租给乙方使用。

　　3、租金及交付方式

　　乙方应自2020年12月12日起向甲方交付租金，总租金含税金额为人民币24,070,408.70元。乙方应于2020年12月20日前支付首款9,564,100.36元，剩余租金乙方应于2021年第一、二、三、四季度最后一个月的20日前支付甲方季度租金费用3,626,577.09元。

　　乙方承诺严格按照上述方式向甲方支付租金。若乙方逾期支付租金，除须及时如数补交外，每逾期一日还应支付总租金的1%的违约金。

　　4、合同生效

　　本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，本合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

　　（三）亚泰国际医药健康产业园GMP厂房B02、B03、B04房屋租赁合同

　　1、合同主体

　　出租方（甲方）：吉林亚泰医药产业园管理有限公司

　　承租方（乙方）：吉林亚泰永安堂药业有限公司

　　2、租赁房屋

　　甲方将坐落在长春市北湖科技开发区宝成路888号亚泰国际医药健康产业园GMP厂房B02、B03、B04房屋出租给乙方使用。

　　3、租金及交付方式

　　乙方应自2020年12月12日起向甲方交付租金，总租金含税金额为人民币20,681,580.59元。乙方应于2020年12月20日前支付首款8,233,491.82元，剩余租金乙方应于2021年第一、二、三、四季度最后一个月的20日前支付甲方季度租金费用3,112,022.19元。

　　乙方承诺严格按照上述方式向甲方支付租金。若乙方逾期支付租金，除须及时如数补交外，每逾期一日还应支付总租金的0.1%的违约金。

　　4、合同生效

　　本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，本合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

　　（四）亚泰国际医药健康产业园GMP厂房C02、C03A、C03B、C04A、C04B房屋租赁合同

　　1、合同主体

　　出租方（甲方）：吉林亚泰医药产业园管理有限公司

　　承租方（乙方）：吉林亚泰制药股份有限公司

　　2、租赁房屋

　　甲方将坐落在长春市北湖科技开发区宝成路888号亚泰国际医药健康产业园GMP厂房C02、C03A、C03B、C04A、C04B房屋出租给乙方使用。

　　3、租金及交付方式

　　乙方应自2020年12月12日起向甲方交付租金，总租金含税金额为人民币9,608,171.17元。乙方应于2020年12月20日前支付首款3,821,720.51元，剩余租金乙方应于2021年第一、二、三、四季度最后一个月的20日前支付甲方季度租金费用1,446,612.67元。

　　乙方承诺严格按照上述方式向甲方支付租金。若乙方逾期支付租金，除须及时如数补交外，每逾期一日还应支付总租金的1%的违约金。

　　4、合同生效

　　本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，本合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

　　五、 本次租赁对上市公司的影响

　　上述租赁资产是医药产业所属企业生产经营的实际需要，租赁价格考虑了资产的实际情况和市场平均水平，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二O二O年十二月十二日

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团       公告编号：临2020-087号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于为所属子公司提供担保的公告

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：吉林大药房药业股份有限公司、亚泰集团长春建材有限公司、兰海泉洲水城（天津）发展有限公司、吉林亚泰集团水泥销售有限公司

　　●  根据所属子公司经营需要，同意吉林大药房药业股份有限公司、亚泰集团长春建材有限公司继续使用公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行的综合授信，使用额度分别为6亿元、5亿元并由公司提供连带责任保证；继续为兰海泉洲水城（天津）发展有限公司在渤海国际信托股份有限公司申请的信托贷款10亿元延期提供连带责任保证；为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的银行承兑汇票授信6.6亿元（敞口不超过6亿元）提供连带责任保证；为吉林大药房药业股份有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信4亿元提供连带责任保证。

　　上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,270,147万元，占公司2019年12月31日经审计归属于母公司净资产的88.10%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

　　● 上述担保无反担保。

　　● 公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　根据所属子公司经营需要，同意吉林大药房药业股份有限公司、亚泰集团长春建材有限公司继续使用公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行的综合授信，使用额度分别为6亿元、5亿元并由公司提供连带责任保证；继续为兰海泉洲水城（天津）发展有限公司在渤海国际信托股份有限公司申请的信托贷款10亿元延期提供连带责任保证；为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的银行承兑汇票授信6.6亿元（敞口不超过6亿元）提供连带责任保证；为吉林大药房药业股份有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信4亿元提供连带责任保证。

　　上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,270,147万元，占公司2019年12月31日经审计归属于母公司净资产的88.10%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、吉林大药房药业股份有限公司

　　注册地：长春市大经路

　　法定代表人：马冬梅

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售等

　　与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司持有其76.31%股权

　　截止2019年12月31日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为4,478,045,595.39元，总负债为3,842,708,634.42元，净资产为635,336,960.97元，2019年实现营业收入1,897,536,737.03元，净利润9,635,292.61元（以上数据已经审计）。截止2020年9月30日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为4,878,977,560.38 元，总负债为4,233,500,905.11 元，净资产为645,476,655.27 元，2020年1-9月实现营业收入1,476,687,384.74 元，净利润10,139,694.30 元（以上数据未经审计）。

　　2、亚泰集团长春建材有限公司

　　注册地：吉林省长春市二道区

　　法定代表人：翟怀宇

　　经营范围：生产、销售预拌混凝土、混凝土构件等

　　与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司直接持有其64.61%股权，间接持有其26.19%股权

　　截止2019年12月31日，亚泰集团长春建材有限公司总资产为1,048,288,459.87元，总负债为546,846,117.97元，净资产为501,442,341.90元，2019年实现营业收入437,618,521.92元，净利润7,291,921.95元（以上数据已经审计）。截止2020年9月30日，亚泰集团长春建材有限公司总资产为2,512,085,142.57 元，总负债为1,992,333,033.45 元，净资产为519,752,109.12 元，2020年1-9月实现营业收入545,091,511.14 元，净利润18,309,767.22 元（以上数据未经审计）。

　　3、兰海泉洲水城（天津）发展有限公司

　　注册地：天津市武清开发区

　　法定代表人：王勇

　　经营范围：房地产开发、土地整理等

　　与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司直接持有其58%股权

　　截止2019年12月31日，兰海泉洲水城（天津）发展有限公司总资产为7,047,159,161.27 元，总负债为4,224,898,256.89 元，净资产为2,822,260,904.38 元，2019年实现净利润-334,828,595.13 元（以上数据已经审计）。截止2020年9月30日，兰海泉洲水城（天津）发展有限公司总资产为7,026,712,363.47 元，总负债为4,384,605,498.81 元，净资产为2,642,106,864.66 元，2020年1-9月实现营业收入12,663.60 元，净利润-180,154,039.72 元（以上数据未经审计）。

　　4、吉林亚泰集团水泥销售有限公司

　　注册地：长春市经济技术开发区

　　法定代表人：翟怀宇

　　经营范围：水泥、水泥制品、石灰石、水泥混凝土、建筑材料、水泥熟料经销等

　　与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司间接控股其74%股权

　　截止2019年12月31日，吉林亚泰集团水泥销售有限公司总资产为727,332,911.16 元，总负债为836,844,641.54 元，净资产为-109,511,730.38 元，2019年实现营业收入1,050,867,772.82 元，净利润30,269,367.97 元（以上数据已经审计）。截止2020年9月30日，吉林亚泰集团水泥销售有限公司总资产为827,854,511.95 元，总负债912,666,417.84 元，净资产为-84,811,905.89 元，2020年1-9月实现营业收入728,144,907.01 元，净利润24,699,824.49 元（以上数据未经审计）。

　　被担保人的具体情况详见下表：

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

　　四、累计对外担保数量及逾期对外担保

　　上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,270,147万元，占公司2019年12月31日经审计归属于母公司净资产的88.10%，全部为对公司及控股子公司的担保。

　　五、备查文件

　　公司2020年第十八次临时董事会决议。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董    事    会

　　二O二O年十二月十二日