北京华联商厦股份有限公司 2020年第三次临时股东大会决议公告

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2020-078

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开的情况

　　1、召开时间：2020年12月11日（周五）下午14：00

　　2、召开方式：网络投票与现场投票相结合。本次股东大会，公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台。

　　其中：

　　现场会议时间：2020年12月11日（周五）下午14：00

　　网络投票时间：2020年12月11日（周五）

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月11日上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午 13：00—15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月11日上午9：15至下午15：00之间的任意时间。

　　3、召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼。

　　4、召集人：本公司第八届董事会

　　5、主持人：董事长李翠芳

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东32人，代表股份785,497,032股，占上市公司有表决权股份总数的28.6955%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份778,620,651股，占上市公司有表决权股份总数的28.4443%。

　　通过网络投票的股东29人，代表股份6,876,381股，占上市公司有表决权股份总数的0.2512%。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东31人，代表股份90,599,533股，占上市公司有表决权股份总数的3.3098%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份83,723,152股，占上市公司有表决权股份总数的3.0585%。

　　通过网络投票的股东29人，代表股份6,876,381股，占上市公司有表决权股份总数的0.2512%。

　　3、本次会议由公司董事会召集，董事长李翠芳主持，公司部分董事、监事及董事会秘书等相关高级管理人员列席了会议，北京市海问律师事务所指派律师见证了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式审议并通过了以下议案：

　　议案1.00 《关于选举王锐先生为公司董事候选人的议案》

　　总表决情况：

　　同意781,304,932股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.4663%；反对3,599,800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4583%；弃权592,300股（其中，因未投票默认弃权548,300股），占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0754%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意86,407,433股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的95.3729%；反对3,599,800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的3.9733%；弃权592,300股（其中，因未投票默认弃权548,300股），占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6538%。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上赞成通过。

　　议案2.00 《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　华联保理股权的受让方北京华联鑫创益科技有限公司与公司的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），华联集团持有公司股份数量为694,897,499股，持股比例为25.39%，对该项议案回避表决。

　　总表决情况：

　　同意86,385,233股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的95.3484%；反对4,199,300股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的4.6350%；弃权15,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0166%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意86,385,233股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的95.3484%；反对4,199,300股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的4.6350%；弃权15,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0166%。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上赞成通过。

　　议案3.00 《关于转让华联保理评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

　　华联保理股权的受让方北京华联鑫创益科技有限公司与公司的控股股东均为华联集团，华联集团持有公司股份数量为694,897,499股，持股比例为25.39%，对该项议案回避表决。

　　总表决情况：

　　同意86,607,333股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的95.5936%；反对3,967,000股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的4.3786%；弃权25,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0278%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意86,607,333股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的95.5936%；反对3,967,000股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的4.3786%；弃权25,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0278%。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上赞成通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所

　　2、律师姓名：李丽萍  李北一

　　3、结论性意见：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2020年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市海问律师事务所就本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2020年12月12日

　　北京市海问律师事务所

　　关于北京华联商厦股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：北京华联商厦股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为北京华联商厦股份有限公司（以下称“公司”）的法律顾问，应公司的要求，指派律师列席公司于2020年12月11日召开的2020年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”）现场会议，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、 本次会议的召集和召开程序

　　在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司分别于2020年8月29日、2020年11月26日刊登了《北京华联商厦股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》、《北京华联商厦股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》、《北京华联商厦股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（以下合称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

　　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于2020年12月11日下午在北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼召开；公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月11日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年12月11日上午9:15至下午15:00之间的任意时间。

　　经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致。

　　本次会议由公司董事长李翠芳女士主持。

　　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。

　　二、 出席本次会议现场会议人员的资格

　　经核查，出席本次会议现场会议的股东（含股东代理人）共3名，代表股份778,620,651股，占公司股份总数的28.44%。该等出席本次会议现场会议的人员均为本次会议股权登记日（2020年12月4日）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理人。

　　本所律师认为，上述出席本次会议现场会议的股东或股东授权代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议现场会议及依法行使表决权。

　　三、 本次会议的表决程序

　　会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：

　　1、 《关于选举王锐先生为公司董事候选人的议案》；

　　2、 《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》；

　　3、 《关于转让华联保理评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》。

　　本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议议案一致。

　　四、 本次会议的表决程序和表决结果

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　经核查，本次会议现场会议采取记名投票的方式进行表决，按公司章程的规定进行了计票、监票。表决过程中，关联股东北京华联集团投资控股有限公司对前述第2项、第3项议案回避表决。

　　网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计数据。

　　本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。前述议案获得通过。

　　本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

　　五、 结论意见

　　本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

　　北京市海问律师事务所       见证律师：李丽萍  李北一

　　负责人  张继平                          

　　二二年十二月十一日