四川浩物机电股份有限公司关于全资 子公司为下属公司提供担保的进展公告

　　证券代码：000757       证券简称：浩物股份      公告编号：2020-70号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　1、本次担保的基本情况

　　为满足四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）下属子公司天津市汇丰行汽车销售服务有限公司（以下简称“天津汇丰行”）的日常经营资金需求，天津汇丰行向丰田汽车金融（中国）有限公司（以下简称“丰田金融”）申请2,500万元的融资额度。内江鹏翔对天津汇丰行上述融资事项提供连带责任保证担保，担保期限为《经销商融资协议》履行期限届满后五年。本公司于2020年10月28日召开八届三十五次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司为下属公司提供担保的议案》，本公司授权经营层及财务部根据天津汇丰行的实际经营及资金需求，协助天津汇丰行办理相应的融资事项，并授权内江鹏翔法定代表人签署与担保相关的各项法律文件。

　　2020年11月13日，本公司召开二二年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司为下属公司提供担保的议案》。

　　2、本次担保相关协议的签署

　　天津汇丰行已与丰田金融签署了《经销商融资协议》，丰田金融向天津汇丰行提供2,500万元人民币的融资额度。2020年12月11日，内江鹏翔签署了《保证与赔偿》，为天津汇丰行上述融资事项提供连带责任保证担保，担保期限为《经销商融资协议》履行期限届满后五年。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、 公司名称：天津市汇丰行汽车销售服务有限公司

　　2、 成立日期：2008年9月10日

　　3、 注册地址：天津市河西区解放南路613号

　　4、 法定代表人：杨扬

　　5、 注册资本：1,200万元人民币

　　6、 主营业务：汽车销售；摩托车、汽车配件、电子产品、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、农用机械批发兼零售；二手车经销；商品信息咨询；为企事业单位提供劳务服务；货物进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；机动车维修（取得经营许可后方可经营）；保险兼业代理（取得经营许可后方可经营）；汽车租赁；代办机动车行驶证、驾驶员驾驶证登记及车辆年检手续。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、 股权结构：

　　8、 主要财务状况：

　　单位：元

　　9、 经查询，天津汇丰行不是失信被执行人。

　　三、《保证与赔偿》的主要内容

　　1、涉及的主体

　　贷款人：丰田汽车金融（中国）有限公司

　　保证人：内江市鹏翔投资有限公司

　　借款人：天津市汇丰行汽车销售服务有限公司

　　2、保证

　　（1）保证

　　保证人与借款人共同连带保证，无论在《经销商融资协议》项下或与之相关的任何原因，按期并准时向贷款人（无论单独与否）支付借款人（无论单独与否）应支付或在任何时间实际或可能应支付的全部金额，包括：

　　①　 《经销商融资协议》项下或与之有关的本金、利息、费用、成本、赔偿、应付项目、税或支出或支付的违约金或未确定的损害赔偿；

　　②　 因违约或不履行《经销商融资协议》；

　　③　 如果借款人没有破产管理人或者有关控制人、注销、达成和解协议、作出安排、合并、行政管理、重组、清算、解散、为债权人利益让渡、与债权人协商或和解、死亡或破产的其他安排或者其他的原因，则借款人应向贷款人支付的全部金额。

　　（2） 作为唯一的主债务人的责任

　　保证人在《保证与赔偿》承担的义务将被视为是唯一的主债务人，而非仅仅是担保人。但保证人所承担的责任不会影响借款人向贷款人应承担的义务。

　　（3） 保证期限

　　《经销商融资协议》到期或终止后5年内继续有效。

　　（4） 清偿额的限制

　　《保证与赔偿》项下清偿总额最高限于人民币贰仟伍佰万元整（RMB：25,000,000.00元）。

　　（5） 支付义务

　　①　保证人应按照随时出现的付款要求，支付金额相当于被保证金的到期应付的款项，或者支付金额相当于被保证金的，如果不是因为某些原因而应当已经到期应付的款项。该笔款项应当按照与借款人被要求（或应当被要求）支付被保证金的方式和货币的相同的方式和货币来予以支付。一份付款要求仅需写明所欠金额，而无需写明该金额计算的依据。

　　②　保证人应通过电子转账方式以立即可用资金，向贷款人在到期日所指定的账户内，支付未经扣减、反索赔或其他抵减的全部金额。如任何付款到期日是非营业日，则该到期日将顺延至下一个营业日。

　　3、义务的性质

　　（1）义务的无条件性

　　无论是《保证与赔偿》还是保证人在《保证与赔偿》项下的义务均不会受任何事项的影响，这些事项是指那些如果不是因为有规定的存在，而可能免除、产生不利影响或豁免《保证与赔偿》以及保证人在《保证与赔偿》项下的义务，或者以任何方式解除保证人的任何义务。包括：

　　①同意任何人（包括但不限于借款人）在任何时间的弃权或其他放弃，或任何人的免除或放弃；

　　②贷款人与任何人之间的任何交易或安排；

　　③贷款人为成为任何和解、延期偿付、财产转让、安排计划、公司安排协议、与任何人员相关的债务构成或重组计划中的一方，或者受上述各种安排的约束；

　　④贷款人行使、延期行使、不行使或不执行法律或任何文件或协议赋予的任何文件或协议或任何权利、权力或补救；

　　⑤贷款人在任何时间持有的任何或部分的文件或协议或其任何权利、义务、权力或救济变更、停止或被转让（包括修改、变动、更新、替代、取消、无效、灭失、拒不履行、逃避、不执行、挫败、失败、期满、终止、损失、放弃、免除、放任或让渡）的任何文件或协议的全部或任何部分；

　　⑥取得或完成任何文件或协议，或未能取得或完成任何文件或协议；

　　⑦任何人或贷款人未能通知保证人有关任何人在任何文件或协议或其他情形下的任何违约；

　　⑧贷款人获得针对任何人支付任何被保证金的判决；

　　⑨在任何情形下的任何变化（包括任何人的成员或构成）；

　　⑩任何原因。

　　无论上述事项是否已经或未经保证人同意或知道。上述任何一项均不会限制任何其他项的一般性表述。

　　（2） 保证人不得获取担保

　　①　 保证人声明，其未从借款人或其他能够为保证人在《保证与赔偿》项下义务提供担保的人员处得到、接受或拥有一项担保或保证。

　　②　 未经贷款人书面同意，保证人不得从借款人或与《保证与赔偿》有关的其他人员处取得、接受或拥有担保或保证。

　　③　 对于保证人违反“保证人不得获取担保”而取得、接受或拥有的每一个保证或担保，将被视为由保证人为贷款人受托拥有。

　　（3） 不竞争

　　在被保证金被不可撤销地完全支付或免除前，保证人无权且不得：

　　①取代贷款人或就贷款人在任何时间持有的担保或保证而主张权益；

　　②直接或间接证明、主张或接受任何分配、红利或借款人在清算时的支付或未经贷款人同意提供的任何担保中的利益，但经贷款人指示进行的除外（该指示可能受限于某些条件）；

　　③享有或向借款人或任何担保人主张要求付款或赔偿的任何权利。

　　贷款人收到任何因清算而产生的或者是与清算有关的分配、红利或与其它款项，将不会影响贷款人通过执行《保证与赔偿》而获得保证的权利。

　　（4）撤销支付

　　无论任何原因在任何时间发生下述任何事项：

　　①在《保证与赔偿》期限内所从事的对被保证金构成影响的，或以任何方式与之相关的任何性质的交易全部或部分的无效、取消或可撤销；

　　②任何具有上述①中所述的性质的主张被支持、承认或予以和解；

　　③贷款人被要求将其在任何交易项下已收取的任何资金或资产、或该资金或资产的等价物予以返还或偿还。

　　如果交易的全部或相关的部分或者收款没有发生，则贷款人将按照其原本所应拥有的权利，再次就被保证金享有对保证人的全部权利。保证人应就贷款人发生的任何损失、成本或支出进行赔偿。本条款在《保证与赔偿》被取消后仍有效。

　　（5） 先决条件

　　提供融资的任何条件或先决条件均是为了贷款人的利益，而非保证人。在确定某笔金额是否是被保证金的一部分的时候，将不会考虑是否该等条件或先决条件被放弃或无法满足。

　　4、保证人的认可

　　保证人确认：

　　①其已经有机会来进行审验借款人融资事务和获得独立法律建议和独立财务建议，并且已经获得了该等意见，或者是按照其自己的意志已选择不这样做；

　　②没有签订任何融资文件（包括任何建议、保证、陈述或承诺），该等文件依赖于或归因于贷款人的任何种类的任何行为，或代表贷款人或其任何关联实体；

　　③贷款人及其任何关联实体均无义务完成任何事项（包括披露任何事项或提供建议）。

　　5、费用和赔偿

　　（1）费用

　　保证人应当对贷款人因下述情况而产生的费用予以报销：

　　①准备、签署和完成《保证与赔偿》以及任何随后的同意、协议、批准、放弃或修改；和

　　②对《保证与赔偿》的任何实际的或预期执行，对融资文件项下或与任何为被保证金而设定的担保或抵押资产有关的任何权利、权力或补救措施的实际或预期行使、维持或考虑；及由政府部门所提出的，就保证人或者就使用或者提供的，与在融资文件项下所募集的融资或资金有关的或是为此而进行的交易或活动的调查。

　　上述费用还包括全额支付的法律费用（含公司法律顾问按其一般收费标准的所收取费用），以及包含其执行主管时间（其时间和成本按合理费率收取）在内的行政成本。

　　（2）赔偿

　　保证人应就贷款人（或其任何管理人员或雇员）因下列情况而可能直接或间接遭受或产生的任何损失、成本、开销、债务或费用而向贷款人进行赔偿：

　　①任何违约事件或潜在违约事件的发生；及

　　②对融资文件项下任何权利、权力或补救措施的任何行使或意图行使，或者未能行使任何权利、权力或补救措施；

　　③在下述事项中的任何陈述，或须依赖之的任何行为，或对其的任何疏漏或被指控的疏漏：

　　a. 任何信息备忘录或贷款计划；

　　b. 由其准备或批准的任何文件或信息。

　　或与上述任何情形（包括以全部赔偿为基础的法律费用）相关的任何索赔。

　　6、 逾期付款利息

　　（1） 利息的产生

　　对于在融资文件项下或与之有关的应由保证人支付的的每一笔到期应付而未偿付的款项上的应计利息（包括本条款项下应付利息），应当：

　　①按日计算自付款到期日（包括该日）至实际付款日期间，如应付款额是通过报销或赔偿的方式来支付的，则以支出或者损失发生的日期为起算日期（如果该日期相对于付款到期日而言较早）；

　　②包括判决前与判决后发生的利息（作为一项单独和独立的义务）；

　　③利率应当等于中国人民银行一年期利率。

　　（2） 支付

　　保证人在被要求支付时，应在每一公历季度的最后一个营业日，以与产生利息的尚未付款的金额相同的货币来支付在本条款下产生的利息。

　　7、 陈述与保证

　　保证人作出如下陈述与保证。

　　(1) （权力和授权）其有权代表其自身签署《保证与赔偿》并履行《保证与赔偿》项下义务。其不是受信托人，也不是为了或代表任何人或实体作为。其已进行一切必要公司行为以授权签署、履行《保证与赔偿》并完成《保证与赔偿》项下交易。

　　(2) （具有约束力的文件）《保证与赔偿》按照其条款是有效的且既有约束力的义务，并且可以获得强制执行。

　　8、 生效

　　《保证与赔偿》经贷款人及保证人的法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，天津汇丰行经营稳定，资信状况良好，本次担保风险可控。本次融资款项满足了其购买车辆融资额度需要，保障其日常经营活动的有序开展，不会损害本公司及全体股东的利益。董事会同意内江鹏翔对天津汇丰行融资事项提供连带责任保证担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保本金总额为104,800万元人民币（含本次担保），占本公司2019年12月31日经审计净资产的63.63%。其中，内江鹏翔对其全资子公司提供的担保金额为89,600万元人民币（含本次担保）；本公司对全资子公司内江金鸿曲轴有限公司提供的担保金额为15,200万元人民币。本次担保提供后，本公司及控股子公司对外担保总余额为45,819.26万元，占本公司2019年12月31日经审计净资产的27.82%。除上述事项外，本公司（含控股子公司）未发生逾期担保，亦无其他涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　六、备查文件

　　1、《经销商融资协议》；

　　2、《保证与赔偿》。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司董事会

　　二二年十二月十二日