广东豪美新材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：029888        证券简称：豪美新材        公告编号：2020-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案。

　　2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、本次股东大会的召开时间

　　现场会议召开时间：2020年12月11日（星期五）下午14:30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年12月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省清远市高新技术产业开发区泰基工业城1号公司办公楼会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长 董卫峰先生。

　　6、会议出席情况：

　　出席本次会议的股东及股东代理人共15人，代表股份166,308,548股，占公司有表决权股份总数的71.4476%。其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）10人，代表股份166,291,948股，占公司有表决权股份总数的71.4405%；通过网络投票出席会议的股东人数5人，代表股份16,600股，占公司有表决权股份总数的0.0071%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的北京市君泽君律师事务所律师出席或列席了现场会议。

　　7、本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案并形成决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　二、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）。

　　2.1本次发行证券的种类

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.2发行规模

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.3票面金额和发行价格

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.4债券期限

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.5债券利率

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.6付息的期限和方式

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.7转股期限

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.8转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.9转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.11赎回条款

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.12回售条款

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.14发行方式及发行对象

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.15向公司原股东配售的安排

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.16债券持有人及债券持有人会议

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.17本次募集资金用途

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.18募集资金存管

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.19担保事项

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》。

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》。

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　五、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　七、审议通过了《关于制定<广东豪美新材股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》。

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　表决结果：同意166,300,048股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意17,749,407股，占出席会议中小股东所持股份的99.9521%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市君泽君律师事务所

　　2、律师姓名：赵磊、黄凌寒

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、广东豪美新材股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市君泽君律师事务所关于广东豪美新材股份有限公司2020年第二次临时股东大会法律意见书。

　　广东豪美新材股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月12日