云南锡业股份有限公司第八届董事会 2020年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：000960            证券简称：锡业股份        公告编号：2020-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2020年第三次临时会议于2020年12月11日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年12月7日以当面、电子邮件等方式送达公司11名董事。应参与本次会议表决的董事11名，实际参与表决董事11名。本次临时会议的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次临时会议决议事项公告如下：

　　一、经会议审议，通过以下议案：

　　1、《关于修改<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案>的预案》

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟修改2020年非公开发行股票方案，具体调整内容如下：

　　（1）发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括建信投资和云锡控股在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　云锡控股以不低于44,000万元现金认购本次非公开发行的股份，若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额，则云锡控股的认购金额进行调减，调减公式为：调整后云锡控股认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限乘以20%；建信投资以其持有的华联锌铟3.625%股权认购本次非公开发行的股份，认购金额暂定为35,049.45万元。最终股权认购价款总金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。

　　其它发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定，其它发行对象均以现金并以询价确定的价格认购本次非公开发行股票。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括云锡控股在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　云锡控股以不低于36,000万元现金认购本次非公开发行的股份，若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额，则云锡控股的认购金额进行调减，调减公式为：调整后云锡控股认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限乘以20%。

　　其它发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定，其它发行对象均以询价确定的价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　（2）定价基准日、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，按照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　建信投资和云锡控股将不参与本次发行定价的询价过程，接受其它发行对象的询价结果并与其它发行对象以相同价格认购股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则建信投资和云锡控股认购价格为上述发行底价。

　　调整后：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，按照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　云锡控股将不参与本次发行定价的询价过程，接受其它发行对象的询价结果并与其它发行对象以相同价格认购股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云锡控股认购价格为上述发行底价。

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　（3）限售期

　　调整前：

　　本次非公开发行股票完成后，建信投资认购本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让；云锡控股认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。除以上发行对象外，其他发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票完成后，云锡控股认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。除云锡控股外，其他发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　（4）募集资金金额及用途

　　调整前：

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过218,352.38万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，收购华联锌铟7.25%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　收购华联锌铟7.25%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过183,166.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，收购华联锌铟3.625%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该预案时，公司7名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。

　　该方案尚需履行国有资产监督管理职责的主体审批并提交公司股东大会审议批准，最终在中国证监会核准后方可实施。

　　2、《关于<云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的预案》

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该预案时，公司7名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的预案》

　　表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的预案》

　　表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《关于云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的预案》

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　公司已于2020年8月24日与云锡控股签订了《附条件生效的股份认购协议》，因本次非公开发行预案调整，董事会同意公司与云锡控股签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该预案时，公司7名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于公司股东拟认购本次非公开发行股票暨关联交易调整公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、《关于云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的议案》

　　表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　公司于2020年8月24日与建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）签订了《附条件生效的股份认购协议》，因本次非公开发行预案调整，董事会同意公司与建信金融签订《附条件生效的股份认购协议之解除协议》。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于签订<附条件生效的股份认购协议之解除协议><附条件生效的资产购买协议之解除协议>的公告》。

　　7、《关于云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之解除协议>的议案》

　　表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　公司于2020年8月24日与建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）签订了《附条件生效的资产购买协议》，因本次非公开发行预案调整，董事会同意公司与建信金融签订《附条件生效的资产购买协议之解除协议》。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于签订<附条件生效的股份认购协议之解除协议> <附条件生效的资产购买协议之解除协议>的公告》。

　　8、《关于收购控股子公司少数股份并签署相关协议的预案》

　　表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本次非公开发行股票募得的部分募集资金将用于收购建信金融资产投资有限公司持有的云南华联锌铟股份有限公司3.625%股份。董事会同意公司与建信金融资产投资有限公司签订《附条件生效的资产购买协议》。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于收购控股子公司少数股份并签署相关协议的公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的预案》

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　云南锡业集团（控股）有限责任公司拟认购公司本次非公开发行的股票，因云南锡业集团（控股）有限责任公司持有公司5%以上的股份，且为公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司，故本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该预案时，公司7名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于公司股东拟认购本次非公开发行股票暨关联交易调整公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的预案》

　　表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、《关于批准本次收购有关审计报告、资产评估报告的预案》

　　表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》《云南锡业股份有限公司拟收购建信金融资产投资有限公司持有的云南华联锌铟股份有限公司部分股权项目资产评估报告》

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、《云南锡业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　二、公司独立董事按要求对本次董事会所涉关联交易事项出具了事前认可书面意见，对第八届董事会2020年第三次临时会议相关事项发表了独立意见。

　　三、董事会战略与投资委员会、审计委员会分别在董事会召开之前对本次会议的相关议题进行了审核，并发表了相关意见和建议。

　　四、会议决定将以下事项提交公司股东大会审议：

　　1、《关于修改<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》；

　　2、《关于<云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；

　　3、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》；

　　4、《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》；

　　5、《关于云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；

　　6、《关于收购控股子公司少数股份并签署相关协议的议案》；

　　7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

　　9、《关于批准本次股权收购有关审计报告、资产评估报告的议案》。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会2020年第三次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2020年第三次临时会议所涉关联交易事项的事前认可书面意见》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2020年第三次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司非公开发行相关文件书面确认意见》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月十二日

　　证券代码：000960          证券简称：锡业股份        公告编号：2020-055

　　云南锡业股份有限公司关于签订

　　《附条件生效的股份认购协议之解除协议》

　　《附条件生效的资产购买协议之解除协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于签订<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的资产购买协议>的预案》，同意公司与建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）签订《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的资产购买协议》。具体内容详见公司于2020年8月26日披露的《云南锡业股份有限公司关于建信金融资产投资有限公司参与本次非公开发行股票并签署相关协议的公告》（公告编号：2020-040）。

　　经与建信投资协商一致，公司决定解除与建信投资签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的资产购买协议》。

　　公司于2020年12月11日召开第八届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的议案》《关于云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之解除协议>的议案》。

　　一、 《<云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生效的股份认购协议>之解除协议》的主要条款

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：云南锡业股份有限公司

　　乙方：建信金融资产投资有限公司

　　签订时间：2020年12月11日

　　（二）《股份认购协议》签订与履行情况

　　1.双方于2020年8月24日签订《股份认购协议》。

　　2.截至本协议签订之日，双方一致确认一方与另一方之间不存在依据原合同尚未履行的任何债权债务。

　　（三）合同解除与后续安排

　　1.双方一致同意于本协议生效之日解除《股份认购协议》。

　　2.《股份认购协议》解除后，除保密条款外，其余条款均不再执行，对甲乙双方均不再具有法律约束力，且甲乙双方互不因该等终止承担任何违约或缔约过失责任。

　　（四）争议解决

　　1.本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件并持续有效。

　　2.凡因履行本协议所发生的或与本协议相关的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（五）附则

　　1.本协议一式捌份，以中文书写，甲方、乙方各执贰份，其余用于备案或报送相关部门，每份均具有同等法律效力。

　　2.本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。

　　二、《<云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生效的资产购买协议>之解除协议》的主要条款

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：云南锡业股份有限公司

　　乙方：建信金融资产投资有限公司

　　签订时间：2020年12月11日

　　（二）《资产购买协议》签订与履行情况

　　1.双方于2020年8月24日签订《资产购买协议》。

　　2.截至本协议签订之日，双方一致确认一方与另一方之间不存在依据原合同尚未履行的任何债权债务。

　　（三）第二条合同解除与后续安排

　　1.双方一致同意于本协议生效之日解除《资产购买协议》。

　　2.《资产购买协议》解除后，除保密条款外，其余条款均不再执行，对甲乙双方均不再具有法律约束力，且甲乙双方互不因该等终止承担任何违约或缔约过失责任。

　　（四）第三条争议解决

　　1.本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件并持续有效。

　　2.凡因履行本协议所发生的或与本协议相关的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（五）第四条附则

　　1.本协议一式捌份，以中文书写，甲方、乙方各执贰份，其余用于备案或报送相关部门，每份均具有同等法律效力。

　　2.本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生效的股份认购协议之解除协议》；

　　2.《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生效的资产购买协议之解除协议》；

　　3.《云南锡业股份有限公司第八届董事会2020年第三次临时会议决议》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月十二日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份        公告编号：2020-058

　　云南锡业股份有限公司关于2020年度

　　非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开第八届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于<云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的预案》等相关议案，并对非公开发行股票预案进行了修订，具体情况如下：

　　修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次非公开发行A股股票事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体审批并提交公司股东大会审议批准，最终在中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月十二日

　　证券代码：000960          证券简称：锡业股份         公告编号：2020-054

　　云南锡业股份有限公司第八届监事会2020年第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2020年第三次临时会议于2020年12月11日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年12月7日以当面、电子邮件等方式送达公司5名监事。应参与此次会议表决的监事5名，实际参与表决监事5名。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

　　一、经会议审议，通过以下议案：

　　1、《关于修改<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案>的预案》

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟修改2020年非公开发行股票方案，修改调整后的具体内容如下：

　　（1）发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括建信投资和云锡控股在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　云锡控股以不低于44,000万元现金认购本次非公开发行的股份，若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额，则云锡控股的认购金额进行调减，调减公式为：调整后云锡控股认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限乘以20%；建信投资以其持有的华联锌铟3.625%股权认购本次非公开发行的股份，认购金额暂定为35,049.45万元。最终股权认购价款总金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。

　　其它发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定，其它发行对象均以现金并以询价确定的价格认购本次非公开发行股票。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括云锡控股在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　云锡控股以不低于36,000万元现金认购本次非公开发行的股份，若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额，则云锡控股的认购金额进行调减，调减公式为：调整后云锡控股认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限乘以20%。

　　其它发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定，其它发行对象均以询价确定的价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　（2） 定价基准日、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，按照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　建信投资和云锡控股将不参与本次发行定价的询价过程，接受其它发行对象的询价结果并与其它发行对象以相同价格认购股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则建信投资和云锡控股认购价格为上述发行底价。

　　调整后：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，按照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　云锡控股将不参与本次发行定价的询价过程，接受其它发行对象的询价结果并与其它发行对象以相同价格认购股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云锡控股认购价格为上述发行底价。

　　表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　（3）限售期

　　调整前：

　　本次非公开发行股票完成后，建信投资认购本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让；云锡控股认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。除以上发行对象外，其他发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票完成后，云锡控股认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。除云锡控股外，其他发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　（4）募集资金金额及用途

　　调整前：

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过218,352.38万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，收购华联锌铟7.25%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　收购华联锌铟7.25%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过183,166.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，收购华联锌铟3.625%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　该方案尚需履行国有资产监督管理职责的主体审批并提交公司股东大会审议批准，最终在中国证监会核准后方可实施。

　　2、《关于<云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的预案》

　　表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的预案》

　　表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的预案》

　　表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《关于云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的预案》

　　表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于公司股东拟认购本次非公开发行股票暨关联交易调整公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、《关于云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的议案》

　　表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于签订<附条件生效的股份认购协议之解除协议><附条件生效的资产购买协议之解除协议>的公告》。

　　7、《关于云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之解除协议>的议案》

　　表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于签订<附条件生效的股份认购协议之解除协议> <附条件生效的资产购买协议之解除协议>的公告》。

　　8、《关于收购控股子公司少数股份并签署相关协议的预案》

　　表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本次非公开发行股票募得的部分募集资金将用于收购建信金融资产投资有限公司持有的云南华联锌铟股份有限公司3.625%股份。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于收购控股子公司少数股份并签署相关协议的公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的预案》

　　表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于公司股东拟认购本次非公开发行股票暨关联交易调整公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的预案》

　　表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、《关于批准本次收购有关审计报告、资产评估报告的预案》

　　表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》《云南锡业股份有限公司拟收购建信金融资产投资有限公司持有的云南华联锌铟股份有限公司部分股权项目资产评估报告》

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会2020年第三次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司非公开发行相关文件书面确认意见》；

　　3、《云南锡业股份有限公司监事会关于公司非公开发行A股股票相关事项的书面审核意见》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司监事会

　　二二年十二月十二日