云南锡业股份有限公司关于收购控股 子公司少数股份并签署相关协议的公告

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份          公告编号：2020-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“锡业股份”）拟向云南锡业集团（控股）有限公司在内的不超过35名的特定投资者非公开发行A股股票不超过500,632,913股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过183,166.19万元，其中35,046.46万元用于收购建信金融资产投资有限公司（代表：建信投资-华联锌铟债转股投资计划）持有的云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）3.625%的股份（以下简称“本次交易”）。

　　2020年8月24日，公司与建信投资签署《附条件生效的资产购买协议》，约定公司以发行股份及支付现金方式收购建信投资持有的华联锌铟7.25%的股份。鉴于市场情况的变化，并结合公司实际情况，经与建信投资协商一致，2020年12月11日，公司与建信投资签署了《<附条件生效的股份认购协议>之解除协议》《<附条件生效的资产购买协议>之解除协议》。2020年12月11日，公司与建信金融资产投资有限公司（代表：建信投资-华联锌铟债转股投资计划）（以下简称“建信投资一期计划”）签署《附条件生效的资产购买协议》，约定公司以支付现金方式收购建信投资一期计划持有的华联锌铟3.625%的股份，交易价格为人民币35,046.46万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2020年12月11日，公司召开第八届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的议案》《关于云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之解除协议>的议案》《关于修改<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案>的预案》《关于收购控股子公司少数股份并签署相关协议的预案》等与本次交易相关的议案。

　　本次交易以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　二、 交易对方基本情况

　　建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）作为管理人设立“建信投资-华联锌铟债转股投资计划”，并以“建信投资-华联锌铟债转股投资计划”募集资金投资华联锌铟。

　　建信投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

　　1. “建信投资-华联锌铟债转股投资计划”基本情况

　　2018年8月28日，国家发展和改革委员会积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联系会议办公室出具《对<关于申请设立“债转股投资计划”的请示>的答复》：“经商人民银行、银保监会和证监会等部门和单位认真研究，现答复如下：一、按照《金融资产投资管理管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）相关规定，你公司具备设立投资计划并面向合格投资者募集资金用于实施债转股的业务资格。你公司可发起设立相关私募投资计划，资金筹集和适用应符合相关规定。二、按照《管理办法》相关规定，银保监会相关部门负责你公司发行私募资管产品的信息登记工作。接到答复后，你公司即与银保监会相关部门联系，做好信息登记工作……”

　　建信投资-华联锌铟债转股投资计划为封闭式资产管理产品，该投资计划为权益类资管产品，投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%。建信投资一期计划管理人为建信金融资产投资有限公司，托管人为上海银行股份有限公司北京分行。该投资计划已在银行业理财登记托管中心进行登记，产品登记编码为D2003518000003。

　　三、 华联锌铟的基本情况

　　公司拟以支付现金方式收购收购建信投资一期计划持有的华联锌铟3.625%股份，华联锌铟的基本情况如下：

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　（三）最近一期的主要财务数据

　　华联锌铟最近一年一期的主要财务数据摘要如下：

　　1. 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2.合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3.合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）评估情况

　　公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，对华联锌铟全部股东权益价值进行了评估，评估基准日为2020年6月30日，出具了中企华评报字(2020)第1499号《资产评估报告》。《资产评估报告》已经履行国有资产监督管理职责的主体备案程序。本次评估采用资产基础法评估结果，华联锌铟股东全部权益评估价值为966,798.80万元。经本次交易各方协商，本次交易中华联锌铟3.625%股权的交易作价为35,046.46万元。

　　（五）其他

　　华联锌铟的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。华联锌铟未被列为失信被执行人。

　　四、 相关交易协议的主要内容

　　与建信投资一期计划签署的《附条件生效的资产购买协议》

　　1.协议主体

　　甲方：云南锡业股份有限公司

　　乙方：建信金融资产投资有限公司（代表：建信投资-华联锌铟债转股投资计划）

　　2.本次交易

　　乙方拟将合法持有的标的股份转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让标的股份（以下简称“本次交易”）。

　　3.标的资产

　　本次交易的标的资产为乙方持有的华联锌铟11,214,405股的股份（持股比例为3.625%）（以下简称“标的股份”）。

　　4.定价依据及交易价格

　　（1）双方同意，本次交易价格以2020年6月30日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为依据，并经双方协商一致确认。

　　（2）根据备案后的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司的全部所有者权益评估值为966,798.80万元，标的股份对应的评估值为35,046.46万元。双方同意，本次交易的交易价格为人民币35,046.46万元。

　　5.转让价款的支付方式及支付期限

　　（1）本次交易中，甲方拟以支付现金的方式向乙方支付交易对价。

　　（2）甲方将在标的股份交割完成且募集资金到账、期间损益专项审计报告出具后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。

　　（3）如甲方本次发行未募集到资金或者证监会核准本次发行的文件有效期届满甲方未发行股票的，则甲方将使用自有资金在发行结束或有效期届满后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。

　　6.乙方资产的瑕疵担保及交割过户义务

　　（1）乙方保证对其拟转让给甲方的标的股份享有完整的所有权，保证标的股份没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索。

　　自本协议签署之日起至交割日，乙方承诺：通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，确保标的资产之上没有设置抵押、质押等任何权益负担情形，也不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的判决或潜在的诉讼、仲裁或任何其他可能限制或禁止转让的情形，更不得转让标的公司股份或改变目前股权结构，并对标的股份的完整性负责；乙方作为标的公司股东将不损害标的公司权益。

　　（2）乙方保证，不从事任何损害标的公司资产价值的行为。乙方同意在本次交易完成或终止前，标的公司不进行任何形式的分红，本次交易完成或终止后，按照双方原有关约定执行。否则无论任何时点，乙方应按照其在本次交易中转让给甲方的标的公司的股权比例承担对应的标的公司资产损失。

　　（3）乙方应在协议生效后，自甲方发出要求乙方办理标的股份交割的书面通知之日起30日内，完成下列事项：

　　①督促华联锌铟将甲方记载于股东名册并修改华联锌铟公司章程；

　　②督促华联锌铟向有权的市场监督管理机关办理华联锌铟变更登记和章程备案。

　　甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。

　　7.过渡期间损益安排

　　（1）标的股份登记在甲方名下的变更登记之日为交割日。评估基准日至交割日（含当日）期间为过渡期间。

　　过渡期间损益指过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。

　　交易双方同意，标的公司在过渡期间产生的利润归甲方享有；标的公司所产生的亏损由乙方按照其在本次交易中转让给甲方的标的公司的股份比例承担。过渡期间损益金额以甲方聘请并经乙方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定的结果为准。

　　（2）期间损益审计

　　①双方同意由甲方委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据现行会计准则对标的公司进行专项审计，并在专项审计基准日后30日内出具有关审计报告，以确定评估基准日至股权交割日期间损益事宜。双方承诺无条件接受该审计结果。

　　②过渡期间损益审计基准日的确定原则为：交割日为当月15日之前的（包括15日当日），过渡期间损益审计基准日为上月最后一日；交割日为当月15日之后的，过渡期间损益审计基准日为当月最后一日。

　　③在过渡期间损益确定后，根据本条第6.1款的约定，如产生利润则由甲方享有；如产生亏损则由甲方在支付转让价款时予以直接扣除，不足部分，乙方应当在期间损益专项审计报告出具后10个工作日内支付给甲方。

　　8.违约责任

　　（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　（2）如甲方不能按期支付股权转让价款及交割股份对价，每逾期一天，应向乙方支付逾期部分转让价款万分之五的违约金。同时，乙方得以保留向甲方追索因前述违约行为造成的相应损失的权利。

　　（3）如因乙方原因，标的股份未能按照约定交割完毕，每逾期一天，乙方应按照标的股份转让价款的万分之五向甲方支付违约金。同时，甲方保留向乙方追索因前述违行为约造成的相应损失的权利。

　　（4）如因法律、法规、规章或政策限制，或因甲方股东大会、政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

　　9.协议的成立、生效、终止或解除

　　（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第九条“保密”、第十条“违约责任”、第十一条“适用法律和争议解决”自本协议成立之日起生效。

　　（2）除本协议第九条、第十条、第十一条外，本协议其他条款自满足下列条件后生效：

　　①甲方董事会审议通过本次发行的相关议案。

　　②本次交易获得履行国有资产监督管理职责的主体批准或备案。

　　③甲方股东大会审议通过本次发行的相关议案；

　　④甲方本次发行获得中国证监会核准。

　　（3）若因本协议第12.2条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不能正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。

　　（4）若出现本协议第12.2条项下条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。

　　（5）因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

　　（6）双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

　　（7）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　五、本次收购对公司的影响

　　公司拟以支付现金方式收购建信投资一期计划持有的华联锌铟3.625%的股份，本次非公开发行完成后，公司将持有华联锌铟81.935%的股份，仍然为华联锌铟的控股股东，本次收购建信投资一期计划持有的华联锌铟的股份，有利于提升公司对华联锌铟的持股比例，优化整合资源配置，确保资源和技术的有效整合及重点项目的顺利推进，有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展，巩固公司在锡、铟等方面领先的市场地位，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

　　六、备查文件

　　1.《云南锡业股份有限公司第八届董事会2020年第三次临时会议决议》；

　　2.《云南锡业股份有限公司第三届监事会第2020年第三次临时会议决议》；

　　3.《云南锡业股份有限公司独立董事对公司第八届董事会2020年第三次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4.《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司（代表：建信投资-华联锌铟债转股投资计划）之附条件生效的资产购买协议》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二二年十二月十二日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份          公告编号：2020-059

　　云南锡业股份有限公司关于2020年度

　　非公开发行股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、本次非公开发行于2021年3月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

　　2、假设以本次非公开发行底价7.43元/股（以2019年末归属于上市公司股东的每股净资产7.43元/股）作为发行价格，本次非公开发行股份数量为24,652.25万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准）；本次非公开发行股票募集资金总额为183,166.19万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,668,776,379股为基础，仅考虑本次非公开发行股份及库存股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为456,901,371.01元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为387,229,102.88元；假设公司2020年归属母公司所有者的净利润为公司2019年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设2021年度归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平；

　　7、2020年未实施分红，在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、假设本次收购的华联锌铟少数股权2021年3月末完成转让，2021年4-12月业绩纳入发行人合并范围，按照华联锌铟经审计的2019年度归属于母公司所有者的净利润*9/12*3.625%，不考虑华联锌铟非经常性损益的影响，计算因本次非公开发行增加2020年度归属于发行人母公司股东的净利润。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：上述财务指标的计算方法具体如下：

　　（1）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

　　（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（3）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；

　　（4）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定程度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过183,166.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，收购华联锌铟3.625%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　收购华联锌铟3.625%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

　　（二）本次非公开发行的必要性和合理性

　　1、立足资源优势，稳固战略发展目标

　　锡业股份作为全球锡行业的龙头企业，战略发展将聚焦做强做优做大以锡为主的有色金属产业，坚持“创新驱动、改革突破、开放合作、转型发展”的总体思路，按照把云锡作为打造云南有色金属产业发展平台的战略定位，公司将致力于整合云南锡、铟等有色金属资源，拓展国内外有色金属资源，提升资源保障能力和可持续发展能力。本次华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目的实施将有利于提高华联锌铟的资源开发和综合利用能力，满足其生产经营需要，增强其市场竞争力和盈利能力。本次收购华联锌铟3.625%股份将有效提升公司对华联锌铟的持股比例，从而巩固公司锡、铟双龙头的市场地位。

　　2、提升公司的经营规模和盈利能力，增强抗风险能力

　　本次非公开发行募集资金投资项目建成后预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司长期以来致力于锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿、冶炼及锡、铟深加工，是全球锡冶炼行业知名企业。本次实施的募投项目均与公司现有业务密切相关，华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目有利于扩大公司有色金属产量，同时提升环保水平及综合利用水平，增强公司的盈利能力，提升公司的行业地位。收购华联锌铟3.625%股权，能够提高公司对华联锌铟的持股比例，增加公司的归母净利润，提升公司的整体盈利能力。同时，本次拟募集50,000万元用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，为公司业务发展提供资金支持，提高公司的抗风险能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。

　　1、人员储备

　　公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识、熟悉市场的经营管理人才，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。而且，公司多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。

　　2、技术储备

　　公司拥有先进的采、选、冶、深加工成套技术和完整的锡采选冶及深加工产业链，同时拥有矿山勘探、采掘、选冶、锡化工、锡、铜及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局。采选方面，公司研制了全液压全断面天井钻机、漆面摇床、离心选矿机等一批具有国际先进水平的锡采、选、冶装备，以及先进采选工艺。此外，为了经济高效回收废石中的零星矿石，华联锌铟进行了相关方面的试验研究，小型试验、半工业试验、工业试验厂均取得良好的试验效果。因此，本次募投项目公司均具有良好的技术储备。

　　3、市场储备

　　公司是全球重要的锡生产、加工基地，2005年以来锡金属产销量一直稳居行业前列。基于公司具有的产业链优势和行业影响力，具备向客户提供综合配套供应的能力。公司于国内19个城市设立了营销网点，于境外设立了4家销售类子公司，依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。

　　1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户，并根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力

　　本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）控股股东承诺

　　作为公司的控股股东，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，云南锡业集团有限责任公司出具《承诺函》并承诺如下：

　　“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《云南锡业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月十二日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份           公告编号：2020-057

　　云南锡业股份有限公司

　　关于公司股东拟认购本次非公开

　　发行股票暨关联交易调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”“锡业股份”）拟非公开发行股票，云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）拟认购本次非公开发行的股票，云锡控股持有公司5%以上的股份，且为公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司，本次交易构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币183,166.19万元（含本数），本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过500,632,913股（含本数）。

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括云锡控股在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　云锡控股以不低于36,000万元现金认购本次非公开发行的股份，若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额，则云锡控股的认购金额进行调减，调减公式为：调整后云锡控股认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限乘以20%。

　　其它发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定，其它发行对象均以询价确定的价格认购本次非公开发行股票。

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　在本次非公开发行的发行对象中，认购对象云锡控股持有公司5%以上的股份，且为公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司，云锡控股认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　（三）公司与云锡控股于2020年8月24日签署了《附条件生效的股份认购协议》，云锡控股同意以不低于44,000万元现金认购本次非公开发行的股份。因市场情况变化，根据公司的实际情况，公司调整了本次发行的方案、预案，于2020年12月11日签署了《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，云锡控股以不低于36,000万元现金认购本次非公开发行的股份。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

　　注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路121号

　　注册资本：人民币462,866.36万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张涛

　　经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，云锡控股经审计的资产总额6,063,283.66万元，净资产1,315,654.94万元，2019年度实现营业收入7,607,220.18万元、净利润15,695.34万元。截至2020年6月30日，云锡控股未经审计的资产总额5,886,783.76万元，净资产1,250,836.42万元，2020年1-6月实现营业收入3,474,342.54万元、净利润200,152.57万元。

　　（二）发行人与股东间的控制关系

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，按照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　云锡控股将不参与本次发行定价的询价过程，接受其它发行对象的询价结果并与其它发行对象以相同价格认购股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云锡控股认购价格为上述发行底价。

　　（二）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　《附条件生效的股份认购协议》

　　（一）协议主体及签订时间

　　云南锡业股份有限公司（甲方）与云南锡业集团（控股）有限责任公司（乙方）于2020年8月24日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）认购标的、认购方式

　　认购标的：甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（三）定价基准日、定价原则及认购价格

　　1.本次发行的定价基准日为：发行期首日。

　　2.本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产（以下简称“发行底价”）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　本次发行的定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。

　　3.若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方认购价格为上述发行底价。

　　（四）认购数量

　　1.甲方本次发行的数量不超过甲方本次发行前总股本的30%，即500,632,913股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意以不低于44,000万元现金认购本次非公开发行的股份，若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额，则乙方的认购金额进行调减，调减公式为：调整后乙方认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限乘以20%。

　　2.乙方认购股份数量按如下方式计算：

　　认购股份数量=最终认购金额/发行价格，如无法整除则结果舍去小数取整。

　　（五）认购股份的限售期

　　1.乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。）

　　2.乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

　　（六）支付方式

　　乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的现金一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　甲方应在乙方按照前款约定缴纳认购款项后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

　　如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。

　　（七）上市公司滚存利润分配

　　甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　　（八）违约责任

　　1.本协议任何一方违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

　　2.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（九）协议成立、协议的生效条件及生效时间

　　1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第九条“保密”、第十条“违约责任”、第十三条“适用法律和争议解决”自本协议成立之日起生效。

　　2. 除本协议第九条、第十条、第十三条外，本协议其他条款自满足下列条件后生效：

　　2.1甲方董事会审议通过本次发行的相关议案；

　　2.2本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；

　　2.3甲方股东大会审议通过本次发行的相关议案；

　　2.4中国证监会出具关于核准甲方本次发行的批复。

　　3.以上生效条件全部成就时，甲方本次发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。

　　4.如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足，且甲方股东大会未就本次发行通过延期决议，则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔（任何先前之违约情况除外）。如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足，而甲方股东大会就本次发行通过延期决议，则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议的有效期届满。

　　5.因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

　　6.双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

　　7.除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》

　　将《附条件生效的股份认购协议》第三条第3.1款修改为：“3.1甲方本次发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，即500,632,913股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。云锡控股以不低于36,000万元现金认购本次非公开发行的股份，若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额，则乙方的认购金额进行调减，调减公式为：调整后乙方认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限乘以20%。”

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目”“收购建信投资一期债转股计划持有的华联锌铟3.625%股权”和补充流动资金。项目实施完成后，公司将提升对华联锌铟的持股比例，同时华联锌铟产能及配套设施也将提升至与其丰富矿产资源相匹配的水平。因此，本次发行将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展，巩固公司在锡、铟等方面领先的市场地位；公司的资产总额与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提升公司抵御风险的能力。此外，云锡控股认购本次非公开发行股票彰显其对上市公司未来发展的信心，有利于向市场投资者传递投资价值。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第八届董事会2020年第三次临时会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的相关规定，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　公司第八届监事会2020年第三次临时会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

　　七、与该关联人累计已发生的关联交易总金额

　　2020年1月1日至10月31日，公司与云锡控股（包含受同一主体控制或者相互存在控制关联的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为人民币284,772.3万元。

　　八、独立董事意见

　　1.云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）为公司持股5%以上股东且为公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司，认购本次非公开发行的股票构成关联交易。云锡控股不参与询价，并接受询价结果参与认购，且锁定期为36个月，因此该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

　　2.通过认真审阅公司与云锡控股签署的《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，我们认为前述协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3.公司第八届董事会2020年第三次临时会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已对相关议案回避表决，所作出的决议合法有效。

　　九、备查文件

　　（一）《云南锡业股份有限公司第八届董事会2020年第三次临时会议决议》；

　　（二）《云南锡业股份有限公司第三届监事会2020年第三次临时会议决议》；

　　（三）《云南锡业股份有限公司独立董事对公司第八届董事会2020年第三次临时会议所涉关联交易事项的事前认可书面意见》；

　　（四）《云南锡业股份有限公司独立董事对公司第八届董事会2020年第三次临时会议相关事项的独立意见》；

　　（五）《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》；

　　（六）《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二二年十二月十二日

　　证券代码：000960          证券简称：锡业股份        公告编号：2020-060

　　云南锡业股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经2020年12月11日召开的第八届董事会2020年第三次临时会议审议通过，同意召开公司2020年第二次临时股东大会（详见公司2020年12月12日披露的公司董事会决议公告）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年12月28日（星期一）15:00。

　　（2）网络投票日期、起止时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间：2020年12月28日的交易时间，即9:15—9:25，

　　9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票时间：2020年12月28日9:15—15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　当前属于防控新型冠状病毒感染肺炎疫情时期，公司积极响应国家号召，为保障广大股东健康，公司建议股东通过网络投票的方式进行本次股东大会投票表决。

　　按照云南省和昆明市关于新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的相关规定，疫情中、高风险地区入（返）滇人员须主动向当地疫情防控部门申报，并配合做好相关防控工作。股东大会现场会议召开当天，出席现场会议的股东及相关人员除带齐相关参会证明文件外，请务必佩戴好口罩，填写个人健康声明承诺，并进行往返交通、住宿等信息登记，由公司工作人员进行体温测量和必要的消毒措施后，方可进入会场。其中，来自中、高风险地区的股东或股东代理人须出示7日内有效的核酸检测证明。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2020年12月21日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）于2020年12月21日（星期一）下午收市时中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　云南锡业集团（控股）有限责任公司拟参与认购公司本次非公开发行的股票，因云南锡业集团（控股）有限责任公司为公司持股5%以上股东，且为公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司，故认购非公开发行股票的交易行为构成关联交易。根据相关规定，控股股东云南锡业集团有限责任公司与其母公司云南锡业集团（控股）有限责任公司及其一致行动人个旧锡都实业有限责任公司应回避表决本次非公开发行股票及关联担保的有关事项。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：昆明市民航路471号云锡办公楼八楼会议室。

　　二、会议事项

　　（一）会议审议事项

　　1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2.逐项审议《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案（修订稿）>的议案》

　　2.01发行股票种类和面值

　　2.02发行方式及发行时间

　　2.03发行对象及认购方式

　　2.04定价基准日、发行价格和定价原则

　　2.05发行数量

　　2.06限售期

　　2.07本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　2.08发行决议有效期

　　2.09上市地点

　　2.10募集资金金额及用途

　　2.11本次募集资金的实施主体

　　3.审议《关于<云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　4.审议《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　5.审议《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6.审议《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

　　7.审议《关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　8.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》

　　9.审议《关于云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议><附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

　　10.审议《关于收购控股子公司少数股份并签署相关协议的议案》

　　11.审议《关于<云南锡业股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划>的议案》

　　12.审议《关于提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　13.审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　14.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　15.审议《关于批准本次收购有关审计报告、资产评估报告的议案》

　　16.审议《云南锡业股份有限公司关于聘请2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案》

　　17.《云南锡业股份有限公司关于控股股东母公司为公司提供担保的议案》

　　上述议案1至议案15属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效；同时议案2的各项子议案需逐项审议表决。

　　上述议案分别已经公司第八届董事会第三次会议（2020年8月24日）、第八届董事会2020年第二次临时会议（2020年10月23日）和第八届董事会2020年第三次临时会议（2020年12月11日）审议通过，具体内容详见公司分别于2020年8月26日、2020年10月24日和2020年12月12日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记等事项

　　1、登记方式：拟出席现场会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可采用传真、电子邮件等方式进行登记。

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（需加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（需签字并盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东出席会议，需持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户办理登记手续；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　特别注意：出席现场会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间：2020年12月25日（星期五）8:00-12:00   14:00-18:00

　　3、登记地点：昆明市民航路471号云锡办公楼九楼证券部。

　　4、会议联系方式：

　　地址：昆明市民航路471号云锡办公楼九楼证券部 邮编：661000

　　联系人：杨佳炜、马斯艺

　　电话：0871-66287901传真：0871-66287902邮箱：xygfzqb@qq.com

　　本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会2020年第三次临时会议决议》。

　　特此通知

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360960

　　投票简称：锡业投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准，如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月28日交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月28日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        （先生/女士）（身份证号码：                   ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司2020年12月28日召开的2020年第二次临时股东大会现场会议，代表本人（单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：2020年12月   日至2020年12月   日

　　注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；三者只能任选其一。

　　2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：2020年  月  日