山西美锦能源股份有限公司 九届九次董事会会议决议公告

　　证券代码：000723                证券简称：美锦能源           公告编号：2020-129

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)九届九次董事会会议通知于2020年12月1日以通讯形式发出，会议于2020年12月11日以通讯形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案:

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于调整和增加2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2020年4月23日召开的八届四十三次董事会会议及2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》。由于公司与关联方之间业务活动的需要，现需要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司2020年度日常关联交易预计额度进行调整和增加。

　　关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整和增加2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-130）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《关于拟为控股子公司汾西太岳原有工行贷款提供担保的议案》

　　公司控股子公司山西汾西太岳煤业股份有限公司在中国工商银行股份有限公司山西省分行申办编号为“2013-固-借-0002”的固定资产支持融资借款，借款总额为100,000万元，截止目前余额为20,250万元，需要公司提供连带责任担保，担保额度为20,250万元。

　　具体内容详见同日披露的《关于拟为控股子公司汾西太岳原有工行贷款提供担保的公告》（公告编号：2020-131）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《公司章程修正案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于召开2020年第七次临时股东大会通知》

　　公司决定于2020年12月28日（星期一）14:30在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室召开2020年第七次临时股东大会。具体内容详见同日披露的《关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-132）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、本公司董事签字并加盖印章的九届九次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源             公告编号：2020-130

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于调整和增加2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年4月23日召开的八届四十三次董事会会议及2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》。由于公司与关联方之间业务活动的需要，现需要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司2020年度日常关联交易预计额度进行调整和增加。

　　2020年12月11日，公司召开九届九次董事会会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于调整和增加2020年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士回避表决。

　　该议案调整增加的日常关联交易预计金额10,250万元占公司最近一期经审计净资产816,826.91万元的1.25%，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）调整和新增日常关联交易额度的基本情况

　　现将需要调整和新增的2020年度公司与关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下；

　　单位：人民币万元

　　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额（以下数据未经审计）

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　三、关联交易的主要内容

　　1、预计增加与唐山唐钢美锦物流有限公司（以下简称“唐钢美锦”）之间的关联交易额度。为满足唐钢美锦需求，预计公司2020年度采购劳务额度增加6050万元；

　　2、预计增加与山西聚丰煤矿机械修造有限公司（以下简称“聚丰煤矿”）之间的关联交易额度。为满足在建项目及煤矿生产需求，预计公司2020年度向聚丰煤矿采购材料额度调整为12000万元；

　　本公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

　　关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为原则，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。

　　上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则接受关联人提供的劳务属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。

　　本公司及控股子公司按市场公允价向关联方采购原材料属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。

　　2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，不会对本公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对本公司及控股子公司独立性没有影响，本公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　在公司召开董事会会议审议《关于调整和增加2020年度日常关联交易预计的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，同意公司将《关于调整和增加2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司九届九次董事会会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《关于调整和增加2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司九届九次董事会会议审议。

　　2、独立意见

　　公司及其控股子公司与关联方唐山唐钢美锦物流有限公司、山西聚丰煤矿机械修造有限公司的2020年度原预计日常关联交易额度进行调整是基于公司与关联方业务活动的需要而发生，公司对该等日常关联交易额度调整和新增是依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，按照公开、公平、公正的原则，平等协商交易内容。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次调整和新增的日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、备查文件

　　1、九届九次董事会会议决议；

　　2、独立董事关于九届九次董事会会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：000723                证券简称：美锦能源           公告编号：2020-131

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于拟为控股子公司汾西太岳原有工行贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）在中国工商银行股份有限公司山西省分行申办编号为“2013-固-借-0002”的固定资产支持融资借款，借款总额为100,000万元，截止目前余额为20,250万元，需要公司提供连带责任担保，担保额度为20,250万元。

　　上述担保事项已经公司九届九次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基础信息

　　名称：山西汾西太岳煤业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91140000733998007F

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　成立日期：2001年8月29日

　　注册地址：山西省沁源县灵空山镇畅村

　　法定代表人：李大矿

　　注册资本：13,888万元

　　经营范围：矿用电力器材生产、维修、经营；煤炭高科技开发利用；批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆；煤炭开采（仅限分支机构）；煤炭和煤制品的批发零售；洗选煤；旅游开发；农业开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、 股权关系

　　公司持有汾西太岳股份比例为76.96%。

　　3、 财务指标

　　截止2019年12月31日，资产合计334,324.89万元，负债合计146,591.17万元，净资产187,733.72万元；2019年实现营业收入131,385.07万元，利润总额64,328.03万元，净利润48,462.45万元。以上数据经审计。

　　截止2020年9月30日，资产合计341,657.79万元，负债合计125,244.06万元，净资产216,413.73万元；2020年1-9月实现营业收入83,686.54万元，利润总额36,137.10万元，净利润27,657.47万元。以上数据未经审计。

　　汾西太岳不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保尚未签订担保协议。

　　四、董事会意见

　　上述担保主要是为了满足控股子公司资金的需要，促进其业务的顺利开展，符合上市公司的整体利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次担保的被担保人为公司控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其项目建设情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次担保的被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本次担保提供后公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币203,597.93万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为24.93%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1、九届九次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：000723                 证券简称：美锦能源             公告编号：2020-132

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于召开2020年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2020年第七次临时股东大会

　　2、召集人：美锦能源董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司九届九次董事会会议审议通过，董事会决定召开2020年第七次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月28日（星期一）14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2020年12月28日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为：2020年12月28日9:15—15:00。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2020年12月21日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年12月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室

　　二、会议审议事项：

　　（一）提交股东大会审议和表决的议案

　　1.00《关于拟为控股子公司汾西太岳原有工行贷款提供担保的议案》

　　2.00《公司章程修正案》

　　（二） 本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2020年12月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　《公司章程修正案》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项：

　　（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2020年12月22日9：00-17：00

　　（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0351-4236095

　　2、传    真：0351-4236092

　　3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　4、邮政编码：030002

　　5、联 系 人：杜兆丽

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的九届九次董事会会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年12月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00.

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2020年12月28日9:15—15:00 。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2020年12月28日召开的山西美锦能源股份有限公司2020年第七次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　委托人（签名/盖章）：             委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                   委托人股东账号：

　　被委托人：                       被委托人身份证号码：

　　委托权限：                       委托日期：    年  月  日

　　委托人签名：