神雾节能股份有限公司关于召开 2020年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　证券代码：000820    证券简称：*ST节能    公告编号：2020-111

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“公司”）董事会于2020年12月11日收到公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”） 以书面方式提交的临时提案，提请在公司2020年第四次临时股东大会增加《提请股东大会授权神雾节能董事会办理江苏省冶金设计院有限公司预重整相关事宜的议案》。

　　2、南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）已于2020年11月20日同意启动对公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）预重整，具体内容详见公司于2020年11月23日在巨潮资讯网上披露的《关于法院决定对公司全资子公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》（公告编号：2020-100）。南京中院决定对江苏院启动预重整，不代表最终受理江苏院重整申请，不代表江苏院正式进入重整程序。截至本公告披露日，江苏院尚未进入正式的重整程序。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　3、本次临时提案授权的范围为：授权神雾节能董事会仅针对江苏院预重整阶段管理人提交的《江苏省冶金设计院有限公司预重整方案》涉及的出资人权益调整及债权清偿方案进行表决。授权期限为自股东大会审议通过之日起3个月内有效。本次授权内容“出资人权益调整和债权清偿方案”分别是指：神雾节能持有的江苏院股权可能让渡给意向重整投资人的比例以及神雾节能作为债权人可能获得的债权清偿总额。

　　神雾节能最终需让渡的江苏院股权比例及对《江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）》的表决均需在南京中院正式受理江苏院的重整后提交股东大会审议通过，并经南京中院裁定批准。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　公司于2020年12月7日召开的第九届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，定于2020年12月23日下午14:30召开公司2020年第四次临时股东大会，股权登记日为2020年12月17日，具体内容详见公司于2020年12月8日在《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-109）。

　　一、增加临时提案的情况

　　2020年12月11日，公司董事会收到控股股东神雾集团以书面方式提交的临时提案，现将具体情况说明如下：

　　（一）提案人：神雾科技集团股份有限公司

　　（二）提案程序：公司已于2020年12月8日披露了2020年第四次临时股东大会的通知，持有公司46.51%股份的股东神雾集团，在2020年12月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。公司董事会认为，神雾集团符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，具备提出临时提案主体资格，提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合有关规定，股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》有关规定，董事会同意将上述临时提案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　（三）临时提案的内容

　　“考虑到你公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）预重整事项的时间急迫性，为力促江苏院预重整工作能够按期顺利推进，我公司为神雾节能第一大股东，持有神雾节能296,410,000股股票，占公司总股本的46.51%，现按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，提请在本次临时股东大会增加《提请股东大会授权神雾节能董事会办理江苏省冶金设计院有限公司预重整相关事宜的议案》，具体内容如下：

　　1、提请股东大会授权的原因

　　江苏院已经无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。 为尽快解决历史遗留问题，化解债务危机，江苏院已向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）申请破产重整。相关审议程序见公司于2020年9月12日披露的《关于全资子公司拟申请破产重整的公告》（公告编号：2020-086）及9月29日披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-089）。

　　2020年11月20日，江苏院收到南京中院《决定书》（（2020）苏01破申76号），南京中院决定对江苏院启动预重整。为加快推进江苏院的预重整实施，特提请股东大会授权神雾节能董事会办理江苏院预重整阶段的相关事宜。

　　2、授权范围及时间

　　（1）本次授权董事会仅针对江苏院预重整阶段管理人提交的《江苏院预重整方案》涉及的出资人权益调整及债权清偿方案进行表决。

　　最终神雾节能需让渡的股东权益及表决的《江苏院重整计划》需提交股东大会审议通过，并经南京中院裁定批准的《江苏院重整计划》为准。

　　（2）授权时间：自股东大会审议通过之日起3个月内有效。”

　　除上述增加临时提案外，2020年12月8日公告的原股东大会通知其他事项不变。

　　二、增加临时提案后股东大会的有关情况

　　（一）召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2020年12月23日（星期三）14:30

　　网络投票时间为：2020年12月23日

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月23日上午9:15—9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月23日9:15至15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议股权登记日：2020年12月17日。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年12月17日（股权登记日、星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A栋603会议室。

　　（二）会议审议事项

　　1、议案名称

　　（1）审议《关于增补公司独立董事候选人的议案》

　　1.01关于增补丁晓殊先生为第九届董事会独立董事候选人

　　1.02关于增补钱传海先生为第九届董事会独立董事候选人

　　1.03关于增补翟浩先生为第九届董事会独立董事候选人

　　（2）审议《提请股东大会授权神雾节能董事会办理江苏省冶金设计院有限公司预重整相关事宜的议案》。

　　上述议案（1）为累积投票议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数3人，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。议案（2）为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权二分之一通过。

　　2、披露情况

　　议案（1）已由第九届董事会第十七次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。具体内容详见公司于2020年12月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第十七次临时会议决议公告》（公告编号：2020-105）。议案（2）由持有公司46.51%股份的股东神雾科技集团股份有限公司在2020年12月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。

　　3、提示

　　（1）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（2）股东大会审议上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、提案编码

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2020年12月21日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。

　　3、登记地点：江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A栋603室公司证券部。

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件2）和股东账户卡到公司登记。

　　5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　联系人：王阳

　　联系电话：025-85499131

　　邮政编码：210000

　　本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　七、其他说明

　　1、南京中院已于2020年11月20日同意启动对公司全资子公司江苏院预重整，具体内容详见公司于2020年11月23日在巨潮资讯网上披露的《关于法院决定对公司全资子公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》（公告编号：2020-100）。南京中院决定对江苏院启动预重整，不代表最终受理江苏院重整申请，不代表江苏院正式进入重整程序。截至本公告披露日，江苏院尚未进入正式的重整程序。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　2、本次临时提案授权的范围为：授权神雾节能董事会仅针对江苏院预重整阶段管理人提交的《江苏省冶金设计院有限公司预重整方案》涉及的出资人权益调整及债权清偿方案进行表决。授权期限为自股东大会审议通过之日起3个月内有效。本次授权内容“出资人权益调整和债权清偿方案”分别是指：神雾节能持有的江苏院股权可能让渡给意向重整投资人的比例以及神雾节能作为债权人可能获得的债权清偿总额。

　　神雾节能最终需让渡的江苏院股权比例及对《江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）》的表决均需在南京中院正式受理江苏院的重整后提交股东大会审议通过，并经南京中院裁定批准。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　八、备查文件

　　1、关于增加神雾节能股份有限公司2020年第四次临时股东大会临时提案的提议函

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360820，投票简称为节能投票。

　　2. 填报表决意见：

　　本次会议议案的累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

　　上述提案组下股东拥有的选举票数如下：

　　选举独立董事，采用等额选举，应选人数为3人

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月23日上午9:15—9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月23日（现场股东大会当日）9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             （先生/女士）代表               （本人/单位）出席神雾节能股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　受托人对以下议案按照本人于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

　　注：

　　1.请委托人在上表每一个议案后空格中填报选举票数，“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”进行选择；

　　2.请委托人在“对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若委托人未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。

　　委托人签字：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：  年   月   日

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。