山西路桥股份有限公司 2020年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000755          证券简称：山西路桥      公告编号：临2020-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月11日（星期五）10：00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2020年12月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票时间为2020年12月11日9:15至2020年12月11日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：山西省太原市高新区高新街环能科技大厦12层会议室

　　3、召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　4、召集人：山西路桥股份有限公司董事会。

　　5、主持人：董事长袁清茂先生

　　本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表共158人，代表股份202,328,475股，占公司股份总数的43.1161%。其中：

　　（1）以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表19人，代表股份178,042,263股，占公司股份总数的37.9407%。

　　（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表139人，代表股份24,286,212股，占公司股份总数的5.1754%。

　　（3）通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共157人，代表股份71,916,195股，占公司股份总数的15.3253%。

　　2、公司董事及部分监事、高级管理人员出席和列席了本次会议。北京德和衡（太原）律师事务所律师杨英瑜、康娜律师出席本次股东大会进行见证。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议以下议案，议案的审议及表决情况如下：

　　本次股东大会第1、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16、2.17、2.18、2.19、2.20、3、4、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16、17、18项议案涉及关联交易，出席本次股东大会的关联股东共4位，合计161,097,219股回避表决，实际有效表决股数为41,231,256股。

　　1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.01本次交易的整体方案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.02发行股份的种类、面值及上市地点

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.03发行对象

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.04定价基准日

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.05交易价格

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.06发行数量

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.07公司滚存未分配利润的处置

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.08锁定期安排

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.09业绩承诺补偿安排

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.10期间损益安排

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.11决议的有效期

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.12发行股份的种类、面值及上市地点

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.13发行对象

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.14定价基准日

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.15发行价格

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.16发行规模及发行数量

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.17锁定期安排

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.18滚存未分配利润的安排

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.19募集配套资金用途

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　2.20决议有效期

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　3、关于《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　4、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　5、关于引进战略投资者的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　6、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　7、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　8、关于本次重组构成重大资产重组的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　9、关于本次重组不构成重组上市情形的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　12、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　13、关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和承诺事项的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　14、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　16、关于提请股东大会非关联股东批准山西高速集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　17、关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办理本次重组相关事宜的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　18、关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

　　该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京德和衡（太原）律师事务所律师杨英瑜、康娜律师出席会议见证，并对本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格以及会议表决程序、表决结果等事项出具了法律意见书。本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、2020年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京德和衡（太原）律师事务所出具的法律意见书及其签章页。

　　特此公告

　　山西路桥股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月11日