斯太尔动力股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：000760          证券简称：*ST斯太          公告编号：2020-117

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月7日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收悉贵所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第124号，以下简称“《关注函》”），公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及论证，并根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查，现对相关问题回复公告如下：

　　1.请说明你公司在选择堂堂所的过程中，董事会、审计委员会、独立董事、监事会对评价堂堂所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分、结论是否客观。

　　回复：

　　一、公司董事会审计委员会兼公司董事王礼春先生已提前与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就变更会计师事务所事项进行了沟通，并征得其理解和支持后，将相关交流情况和董事会反馈。

　　二、公司董事会审计委员会对深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）的资质进行了充分了解，就斯太尔因2017年、2018 年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票自2020年7月6日起暂停上市。公司 2019 年财务报告被亚太所出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见涉及持续经营能力存在重大不确定性、无法确定前期问题对财务报表的影响、长期股权投资的核算期末计价、闲置土地被强制收回、信托投资可回收金额的确定等多个主要会计科目和重要事项，涉及事项较为复杂，相关事项至今尚未消除等情况和堂堂所进行了沟通及充分的论证，结合公司业务发展需要和实际情况，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求。因此同意向公司董事会提议变更深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）为公司 2020年度审计机构。

　　三、公司于2020年12月4日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

　　四、公司于2020年12月4日召开的第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

　　经核查，堂堂所首席合伙人、项目负责合伙人吴育堂自 1995 年 9月开始从事审计行业，具备 25 年审计经验，先后在具有证券期货业务审计资格的深圳市会计师事务所（后更名为深圳中审会计师事务所（安达信成员所））和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，从事证券业务的年限已经有7年，拟签字注册会计师、项目负责人谭玉次，自 2007年5月开始从事审计行业，具备14 年审计经验，曾在具有证券期货业务审计资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，具有11年从事证券业务的经验。

　　且堂堂所在业务承接前已经通过巨潮网等公开信息渠道查询公司年报并且和董事会相关成员进行了充分交流及论证，深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）2020年11月2日成为了财政部、证监会公布从事证券服务业务首批备案的会计师事务所，所以公司董事会、监事会认为深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）具有审计服务的专业能力，能够胜任公司年度审计工作，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意聘请深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）为公司 2020年度财务审计和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、请说明堂堂所是否充分了解你公司面临的风险，并结合其过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备等因素，以及其业务承接的风险评估程序和结果，说明其是否具备承接你公司前述业务的专业胜任能力。

　　回复：

　　堂堂所在业务承接前已经通过巨潮网等公开信息渠道查询公司年报及2020年度发布的公告后了解斯太尔因2017年、2018 年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票自2020年7月6日起暂停上市。公司 2019 年财务报告被亚太所出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见涉及持续经营能力存在重大不确定性、无法确定前期问题对财务报表的影响、长期股权投资的核算期末计价、闲置土地被强制收回、信托投资可回收金额的确定等多个主要会计科目和重要事项，涉及事项较为复杂，相关事项至今尚未消除。堂堂所也与公司董事会沟通过上述事项改善情况，同时堂堂所首席合伙人、项目负责人和质量控制负责人在充分讨论了公司面临的上述风险。

　　堂堂所2020年1-10月业务收入300.17万元，其中：证券审计业务收入272.28万元，本年度有1家上市公司年报审计情况。审计服务的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和房地产业。

　　堂堂所首席合伙人、项目负责合伙人吴育堂自 1995 年 9月开始从事审计行业，具备 25 年审计经验，先后在具有证券期货业务审计资格的深圳市会计师事务所（后更名为深圳中审会计师事务所（安达信成员所））和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，从事证券业务的年限已经有7年，参与了立讯精密、赫美集团、诺普信、新亿股份等多个证券业务项目的审计工作。

　　拟签字注册会计师、项目负责人谭玉次，自 2007年5月开始从事审计行业，具备14 年审计经验，曾在具有证券期货业务审计资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，具有11年从事证券业务的经验，参与了旭飞控股、金杯股份、申华控股等多个证券业务项目的审计、质量控制复核工作。

　　质量控制复核人刘润斌，执业注册会计师，自 2011年1月开始从事审计行业，具备 9年多审计经验，先后在具有证券期货业务审计资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，具有7年从事证券业务的经验，参与了新纶科技、欧比特、世纪金花、京泉华、海能实业、得润电子、新亿股份等多个证券业务项目的审计工作。

　　上述人员在过往为上市公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为上市公司提供高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行审计机构职责，从专业角度维护公司及股东的合法权益。

　　2020年11月2日，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及其基本信息》，深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。

　　堂堂所业务承接前的执行了（1）与管理层讨论审计的目标与范围、审计报告的用途、管理层的责任、适用的财务报表编制基础、计划和执行审计工作的安排（包括项目组的构成）、拟出具的审计报告的预期形式和内容（以及对在特定情况下出具的审计报告可能不同于预期形式和内容的说明）、与前任注册会计师沟通的安排、收费的计算基础和收费安排、其他需要达成一致意见的事项。（2）在征得被审计单位同意后，与前任注册会计师沟通。（3）初步了解被审计单位及其环境。（4）评价是否具备执行该项审计业务所需要的独立性和能力。（5）全面评估业务承接风险。

　　综上所述，堂堂所已充分了解公司面临的风险，从堂堂所过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备情况以及执行的业务承接的风险评估程序和结果，说明堂堂所具备承接公司前述业务的专业胜任能力。

　　3、请结合你公司上述多项风险情况以及前述保险合同的主要条款，说明堂堂所已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并结合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。

　　回复：

　　堂堂所已按照注册会计师协会等要求提取了执业风险基金 37.24 万元，已购买会计师事务所职业责任保险，根据平安会计师事务所职责责任保险保单（保险单号：10550003900959737152）的条款第三条：在保险期间或保险合同载明的追溯期内，被保险人在保险单载明投保业务过程中，因过失行为未尽其业务上应尽之责任及义务，造成委托人及其厉害关系人的经济损失，委托人及利害关系人在保险期内首次向被保险人提出损害赔偿请求，依照中华人民共和国法律（不包含港澳台地区法律）应由被保险人承担的经济赔偿责任，保险人按照本保险合同约定负责赔偿。保单载明累计赔偿限额1000万元，斯太尔项目2020年度年报审计费用约定120万（含内控），鉴于公司目前被立案调查等风险情况，如果赔偿数额特别巨大，则相关保险不一定能覆盖审计失败导致的民事赔偿责任，如果赔偿数额较小，则相关职业保险能覆盖审计失败导致的民事赔偿责任。

　　4、请说明堂堂所近五年是否存在诉讼事项，如是，说明涉诉事由、履行赔偿责任的情况（如有）。

　　回复：

　　经核查，堂堂所近五年不存在诉讼事项，堂堂所及首席合伙人（项目合伙人）、拟签字注册会计师、质量控制复核人近三年也未受到行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　5、请说明亚太所不再担任你公司年审会计师的具体原因，与公司前期沟通过程中是否存在争议事项；同时请提供亚太所关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见。

　　回复：

　　公司根据实际情况及发展需要且因亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队工作安排难以匹合新项目需求等因素，为不影响公司年报审计工作安排及年报披露的及时性，更好地适应公司未来业务发展需要，经充分沟通协商，决定不再续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。公司拟聘请深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）担任公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，公司董事会审计委员会兼公司董事王礼春先生已提前与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就变更会计师事务所事项进行了沟通，并征得其理解和支持，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司董事会对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　　同时，公司董事会已向全体董事、监事及高级管理人员传达贵所精神，要求其严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，恪尽职守、认真履责。公司也将及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此回复

　　附件：

　　亚太所关于更换年审会计师书面陈述意见

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　附件：