（上接C33版）河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C35版）

　　（上接C33版）

　　“《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股意向书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。

　　若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（二）发行人实际控制人关于招股意向书信息披露事项的承诺

　　“招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股意向书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，中国电科自愿遵从该等规定。”

　　（三）发行人控股股东关于招股意向书信息披露事项的承诺

　　“招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本单位对招股意向书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位承诺将极力督促中瓷电子依法回购其首次公开发行的全部新股，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票（如有）；并将依法回购本单位已转让的原限售股（如有），回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。

　　若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本单位因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本单位自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（四）发行人全体董事、监事及高级管理人员关于招股意向书信息披露事项的承诺

　　“招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股意向书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（五）中介机构信息披露责任承诺

　　1、保荐机构（主承销商）

　　发行人保荐机构（主承销商）中航证券有限公司承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　2、发行人律师

　　北京市嘉源律师事务所承诺：“如因本所为河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　3、发行人审计机构

　　大华会计师事务所承诺：“因本所为河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

　　4、发行人验资机构

　　大华会计师事务所承诺：“因本所为河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

　　5、发行人资产评估机构

　　天健兴业承诺：“本公司为中瓷电子首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本公司为中瓷电子首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司填补被摊薄即期回报的措施

　　公司采取以下措施来填补因本次公开发行被摊薄的股东回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

　　1、积极推进实施公司发展战略，提高公司核心竞争力

　　本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于公司规模扩大、产品优化、市场份额增加，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。公司将以市场化手段，推动公司跨越式发展，确保公司经营业绩持续稳健增长。

　　2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的管理和运用、保护投资者利益，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、监督等方面进行了明确规定。募集资金到位后将存放于董事会设立的专项账户中，严格做到专款专用。公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行募集资金项目投资的资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用；同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力。

　　3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、重视对股东的回报，保障股东的合法权益

　　公司制定了《公司章程（草案）》，明确了公司利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例，公司利润分配的决策程序和机制，差异化的现金分红政策以及利润分配的期间间隔等。为明确本次发行后对新老股东的投资回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司还制定了《河北中瓷电子科技股份有限公司上市分红回报规划》，对上市后三年公司的利润分配进行了具体安排，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（二）实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　“中国电科承诺不越权干预中瓷电子经营管理活动，不侵占中瓷电子公司利益。

　　中国电科间接持有中瓷电子股份，承诺切实履行有关填补回报措施以及中国电科对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中瓷电子或者投资者造成损失的，若直接持股股东无法承担责任的，愿意依法承担对中瓷电子或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，中国电科若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对中国电科作出处罚或采取相关管理措施。”

　　（三）控股股东对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　“本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　本单位承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。

　　如果公司拟实施股权激励，本单位承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。

　　本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出处罚或采取相关管理措施。”

　　（四）董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　六、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

　　（一）发行人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

　　鉴于公司在申请首次公开发行并上市过程中出具了一系列承诺（“相关承诺”），若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则公司承诺将采取以下约束措施：

　　“1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）；

　　4、因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

　　5、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

　　（二）实际控制人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

　　鉴于公司申请首次公开发行并上市过程中，中国电科出具了一系列承诺（“相关承诺”），若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则中国电科承诺将采取以下约束措施：

　　“1、鉴于本公司间接持有中瓷电子股份，如违反承诺擅自减持中瓷电子股份，违规减持中瓷电子股份所得归中瓷电子所有，同时本公司间接持有的剩余中瓷电子股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如未将违规减持所得上交中瓷电子，则中瓷电子有权扣留应付现金分红中与应上交中瓷电子的违规减持所得金额相等的现金分红；

　　2、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上向股东和社会公众投资者说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　4、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）；

　　5、因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

　　6、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

　　（三）控股股东关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

　　鉴于公司在申请首次公开发行并上市过程中，中国电科十三所出具了一系列承诺（“相关承诺”），若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则中国电科十三所承诺将采取以下约束措施：

　　“1、如本单位违反承诺擅自减持中瓷电子股份，违规减持中瓷电子股份所得归中瓷电子所有，同时本单位持有的剩余中瓷电子股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本单位未将违规减持所得上交中瓷电子，则中瓷电子有权扣留应付现金分红中与应上交中瓷电子的违规减持所得金额相等的现金分红；

　　2、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　4、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）；

　　5、因本单位违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

　　6、本单位在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

　　（四）董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

　　鉴于公司在申请首次公开发行并上市过程中，公司董事、监事、高级管理人员出具了一系列承诺（“相关承诺”），若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则公司董事、监事、高级管理人员承诺将采取以下约束措施：

　　1、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员付花亮、赵东亮、张文娟、邹勇明、梁向阳、董惠、周水杉关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

　　“（1）如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让中瓷电子股份的，违规减持中瓷电子股份所得或违规转让所得归中瓷电子所有，同时本人持有的剩余中瓷电子股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交中瓷电子，则中瓷电子有权扣留应付现金分红中与应上交中瓷电子的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红；

　　（2）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（4）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）；

　　（5）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

　　（6）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

　　2、其他董事、监事关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

　　“（1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）；

　　（4）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

　　（5）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

　　七、发行前滚存利润分配方案

　　依据公司2019年6月25日召开的2019年度第二次临时股东大会决议，公司本次发行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。

　　八、本次发行上市后的股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划

　　根据《公司章程（草案）》、《河北中瓷电子科技股份有限公司上市后分红回报规划》，本次发行上市后三年的股东分红回报规划如下：

　　公司股票上市后未来三年，利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出实施股票股利分配的预案。公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司发行上市后的股利分配政策具体内容请详见招股意向书“第十四节股利分配政策”之“四、公司本次股票发行和上市后的股利分配政策”。

　　九、保荐机构对于公司属于疫情防控领域企业的核查意见

　　公司是专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳、大功率激光器外壳、声表晶振类外壳、3D光传感器模块外壳、5G通信终端模块外壳、氮化铝陶瓷基板、陶瓷元件、集成式加热器等。其中，公司生产的红外探测器外壳是红外体温测量仪内的核心部件红外探测器的关键元器件，具有气密性好，能提供较好的物理支撑、电通路、热通路和气密环境保护的特点，能够保障红外体温测量仪的可靠性。红外体温测量仪能够对人体温进行非接触式初筛，快速找出并追踪体温超温人员，帮助排查人体发热症状，可应用于家庭环境，也可用于学校、医院、机场、车站、海关等人流密集场所的发烧病人筛查，是疫情防控的重要物资之一。

　　作为国内领先的红外探测器外壳生产厂家，公司于2020年2月5日接到工信部《关于组织做好红外体温检测仪及配套零部件生产企业复工复产工作的函》（工电子函[2020]46号），明确指示中瓷电子紧急生产防疫物资红外测温仪的配套元器件红外探测器外壳，以解决防控物资需求。公司于2020年2月5日紧急恢复相关产品生产，优先保证红外探测器外壳产品的生产和发货；公司于2020年2月10日在做好新型冠状病毒感染肺炎防疫工作的同时，积极复工复产保障所有产品交付；至2020年3月10日，公司复工率已达100%。

　　2020年3月4日，河北省应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组物资保障组发布文件《河北省应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组物资保障组关于发布河北省第三批疫情防控重点物资生产企业（医药、医疗设备类）名单的通知》，将公司列入河北省疫情防控重点物资生产企业。

　　综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人属于疫情防控领域企业。

　　十、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）行业竞争加剧的风险

　　目前高端电子陶瓷外壳市场主要被日本等国外企业占有，我国高端电子陶瓷外壳多依赖进口。面对不利局面，近年来国内企业奋起直追，发展迅速，但是在生产规模、技术水平等方面仍然与国外大厂商差距明显。

　　公司在国内高端电子陶瓷市场处于领先地位，在国际市场也占有一席之地。公司在发展的过程中始终坚持技术创新，并始终把提升产品质量和客户满意度作为保持公司长期竞争力的重要手段。在国外巨头环伺、国内同行纷纷加大投入的格局下，如果公司不能持续保持技术领先和产品质量优势，将会在越来越激烈的市场竞争中失去竞争优势，导致公司市场占有率下降。

　　（二）技术研发偏离、滞后风险

　　公司现阶段产品主要应用于光通信、无线通信等领域，未来三年将有效拓展消费电子领域，该等领域产品、技术更新换代速度较快，对其上游供应商的同步开发水平亦提出了较高要求。虽然公司未来仍将保持对技术研发、创新的不断投入，但仍可能出现公司技术研发、创新拘泥于现有产品、技术而出现滞后，甚至偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。

　　（三）募投项目存在的风险

　　1、募集资金投资项目收益低于预期的风险

　　公司本次募集资金投资项目为消费电子陶瓷产品生产线建设项目、电子陶瓷产品研发中心建设项目、补充流动资金项目，募投项目可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、电子陶瓷行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但可能会受到国家和产业政策变化、电子陶瓷元件市场环境变化、研发和制造成本上升及其他不可预见因素的影响，使得项目的实际收益低于预期。

　　2、募集资金投资项目实施的风险

　　公司对募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，具备顺利实施项目的能力，且项目达产后有助于公司生产能力及研发能力的提高。但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，且项目投产后，按照公司现行固定资产折旧政策，固定资产每年产生的折旧费用将会增加。如果市场环境、技术发展、产业政策等方面出现重大不利变化，则可能给公司生产经营带来不利影响。

　　3、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的建设和培育，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　（四）国际贸易摩擦等相关风险

　　报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例分别为41.47%、39.15%、29.10%及24.75%，出口业务在公司主营业务构成中具有较大重要性。

　　2018年6月15日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下简称“500亿关税清单”），对500亿关税清单上的500亿美元中国产品征收额外25%的关税，其中约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施，约160亿美元商品自2018年8月23日起实施加征关税措施。2018年9月18日，美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税清单（以下简称“2,000亿关税清单”），自2018年9月24日起对2,000亿关税清单上的2,000亿美元中国产品加征10%的关税；自2019年5月10日起对2,000亿关税清单上的2,000亿美元中国产品的关税由10%提升为25%。2019年5月13日，美国贸易代表办公室公布加征关税的约3000亿美元中国商品清单，其中部分商品自2019年9月1日起加征10%关税。2019年8月13日，美国贸易代表办公室决定将该清单中部分商品的加征关税措施延迟至2019年12月15日起实施。

　　根据美国贸易代表办公室2019年8月23日发布的公告，美国将对上述合计价值约5,500亿美元商品加征的关税税率再提高5%。其中，500亿及2,000亿美元关税清单涉及商品将在2019年10月15日起加征至30%，3,000亿美元关税清单涉及商品将在原预定生效日起加征至15%。

　　2019年12月13日，中美双方就中美第一阶段经贸协议文本达成一致，双方约定各自尽快完成法律审核、翻译校对等必要的程序，并就正式签署协议的具体安排进行协商，同时取消12月15日对剩余1,600亿美元商品加征关税的计划，对9月已加征的商品关税税率降至7.5%。

　　2020年1月15日，中美第一阶段经贸协议正式签署，美国贸易代表办公室公告决定自2020年2月14日起，3,000亿美元部分商品清单（即2019年9月1日起加征关税之清单）加征关税从15%降至7.5%。

　　2019年9月1日起，美国政府正式对本公司出口至美国本土的电子陶瓷外壳类商品实施加征关税，税率15%，2020年2月14日起，税率降为7.5%。加征关税金额由美国客户承担。截至本招股意向书摘要签署日，公司出口产品中直接发往美国本土的产品占比较小。

　　除上述情形外，目前公司主要产品其他进口国家或地区未出台针对公司产品的贸易壁垒或贸易摩擦。但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。

　　（五）新型冠状病毒肺炎疫情引致的经营风险

　　2020年1月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，对企业的生产经营活动造成了一定的影响。截至本招股意向书摘要签署日，发行人已逐步恢复正常的生产经营，发行人的采购、生产和销售等各项工作均有序开展。“新冠疫情”对于电子行业的整体影响尚难以准确估计，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，则将对全球电子行业产业链造成冲击，从而对发行人的生产经营带来不利影响。

　　请投资者仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”的全部内容及其他章节的相关资料，并关注相关风险因素的描述。

　　十一、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息

　　（一）主要经营情况

　　公司经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日。至审计截止日，发行人因新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致的影响已基本恢复。虽然疫情的发生对发行人及下游客户一季度生产经营的开展带来一定影响，但由于发行人采用订单式生产模式，上述影响为暂时性影响，仅导致部分订单执行的延后，不会导致订单取消，对于第一季度延期生产交付的产品，发行人已积极在二季度予以赶工，保证发行人生产交付计划的及时落实。发行人目前在手订单充足，疫情不会对全年的经营业绩产生重大不利影响。发行人已克服疫情影响，疫情不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，产业政策、税收优惠政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势等均未发生重大调整；公司目前出口美国本土的电子陶瓷外壳实施加征7.5%关税，加征关税金额由美国客户承担，公司进出口业务未受到重大限制；公司主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；公司主要客户或供应商及重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；未出现重大安全事故，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　综上，发行人审计截止日后主要经营状况未出现重大不利变化。

　　（二）2020年1-9月业绩信息

　　公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，针对截至2020年9月30日之财务情况，大华会计师事务所出具了大华核字[2020]008259号《审阅报告》，公司主要财务数据如下：

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2020年9月末流动资产较2019年末有较大幅度增加，主要因本期销售规模增加导致期末应收账款、应收票据等余额增加；同时因订单增加，公司加强采购备货及生产，导致存货余额相应增加。2020年9月末，公司流动负债较2019年末增加，主要系应付供应商的采购款尚在信用期而未结算，导致应付账款余额增加所致。2020年9月末，公司所有者权益有所增加，主要系2020年1-9月经营积累增加所致。

　　2、利润表主要数据

　　单位：万元

　　发行人2020年1-9月收入较去年同期有较大幅度增加，主要受通信行业5G商用持续推进影响，公司主打产品通信器件用电子陶瓷外壳市场需求蓬勃发展所致；2020年1-9月净利润大幅度增加，主要系收入增加导致营业利润增加所致。

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　2020年1-9月，经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要因本期尚在信用期内、暂未结算的应收款项有所增加所致。

　　2020年1-9月，投资活动产生的现金流量（流出）净额较去年同期减少，主要因2019年度公司集中购建了固定资产等长期资产、本期相关活动支付现金有所减少所致。

　　2020年1-9月，筹资活动产生的现金流量（流出）净额较去年同期下降，主要因2019年度公司偿还了大额银行贷款、本期还贷金额同比减少所致。

　　（三）2020年度业绩预计情况

　　根据公司目前经营情况，公司预计2020年营业收入为81,660万元，同比上升约38.31%；预计实现净利润9,500万元，同比上升约24.42%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,400万元，同比上升约18.63%。2020年扣除非经常损益后净利润小于净利润，主要因本年度计入当期损益的政府补助、阶段性减免企业社会保险费等金额较大，计入非经常性损益。

　　公司上述2020年财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、发行人改制重组及设立情况

　　（一）发行人设立方式

　　中瓷电子系由其前身中瓷有限整体变更设立的股份有限公司。2019年3月5日，中瓷有限召开2018年年度股东会，决议同意中瓷有限整体变更为股份有限公司，以截至2018年11月30日经大华会计师事务所审计的中瓷有限净资产48,195.20万元中的8,000.00万元折为股份公司的股本，其余40,195.20万元计入公司的资本公积。

　　2019年3月20日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2019]000090号），对中瓷电子设立出资情况进行审验。2019年3月22日，公司在石家庄市行政审批局注册登记，并领取了《营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司由中瓷有限整体变更设立，各发起人以其所享有的在原有限责任公司经过审计的全部权益作为出资投入。公司设立时的发起人为中国电科十三所、中电信息、泉盛盈和、电科投资以及中电国元，其中，泉盛盈和为公司员工出资设立的有限合伙企业。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本为8,000.00万股，本次拟申请向社会公众发行不超过2,666.6667万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，发行后公司总股本不超过10,666.6667万股。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定及限售承诺”。

　　（二）持股数量及比例

　　1、发起人持股情况

　　公司设立时的发起人为中国电科十三所、中电信息、泉盛盈和、电科投资以及中电国元，其中，泉盛盈和为公司员工出资设立的有限合伙企业。各发起人持股情况如下表所示：

　　2、前十名股东

　　3、前十名自然人股东

　　本次发行前，发行人不存在自然人股东。

　　4、国有法人股股东

　　2019年7月17日，国务院国资委出具国资产权［2019］334号《关于河北中瓷电子科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》，确认中国电科十三所持有的中瓷电子52,990,763股股份为国有股，并同意标注国有股东“SS”标识；确认电科投资持有的中瓷电子6,373,870股股份为国有股，并同意标注国有股东“SS”标识。

　　5、外资股股东

　　本次发行前，发行人不存在外资股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，中国电科十三所和电科投资均为中国电科直接控制的企业，中国电科十三所持有公司66.24%的股份，电科投资持有公司7.97%的股份。

　　中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司为中电国元的执行事务合伙人，电科投资持有中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司55.00%的股权，中电国元持有公司5.49%的股份。

　　中电科基金管理有限公司为中电信息的执行事务合伙人，电科投资持有中电科基金管理有限公司40.00%的股权，中电信息持有公司10.97%的股份。

　　除上述关联关系之外，本次发行前，公司各股东间不存在其他任何关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务及主要产品

　　1、发行人的主营业务情况

　　公司是专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为世界一流的电子陶瓷产品供应商，为客户提供创新、高品质、有竞争力的电子陶瓷产品。公司主要产品包括光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳、大功率激光器外壳、声表晶振类外壳、3D光传感器模块外壳、5G通信终端模块外壳、氮化铝陶瓷基板、陶瓷元件、集成式加热器等，广泛应用于光通信、无线通信、工业激光、消费电子、汽车电子等领域。公司电子陶瓷外壳类产品是高端半导体元器件中实现内部芯片与外部电路连接的重要桥梁，对半导体元器件性能具有重要作用和影响。

　　2、发行人的主要产品及用途

　　公司的主要产品为电子陶瓷系列产品，分为四大系列：通信器件用电子陶瓷外壳、工业激光器用电子陶瓷外壳、消费电子陶瓷外壳及基板、汽车电子件，具体情况如下：

　　（1）通信器件用电子陶瓷外壳

　　该系列产品主要包括光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳，各产品的特点及应用领域如下：

　　（2）工业激光器用电子陶瓷外壳

　　该产品主要是大功率激光器外壳，其产品的特点及应用领域如下：

　　（3）消费电子陶瓷外壳及基板

　　该系列产品主要包括声表晶振类外壳、3D光传感器模块外壳、5G通信终端模块外壳、氮化铝陶瓷基板，各产品的特点及应用领域如下：

　　（4）汽车电子件

　　该系列产品主要包括陶瓷元件、集成式加热器、车用检测模块，其产品的特点及应用领域如下：

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司主要采用直销模式，即由市场部负责商务沟通、价格谈判、组织内部进行技术评审、签订合同、制定交期、追踪交付、开票回款等。公司部分海外销售通过代理商进行，主要业务流程如下：代理商在向公司介绍客户后，公司直接与客户洽谈并签订订单，并在收到销售货款后向代理商支付佣金。

　　（三）主要原材料和能源供应情况

　　1、主要原材料的供应情况

　　单位：万元

　　2、主要原材料价格变动趋势

　　报告期内，公司主要原材料采购价格的变动趋势如下：

　　3、主要能源供应情况

　　报告期内，公司主要能源供应情况如下：

　　注：上表单价、金额均为不含税数据。

　　（四）行业竞争情况及行业竞争地位

　　目前陶瓷外壳主要的市场份额仍然被日本京瓷等海外巨头所占有，我国部分核心零部件的陶瓷外壳、陶瓷基座主要依赖于进口。国内各陶瓷外壳生产厂商加大投资力度，提升研发水平，但高端产品研发能力仍需提高。总之，在核心零部件的电子陶瓷市场，正在形成由国内外企业共同竞争的格局。

　　公司是专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为世界一流的电子陶瓷产品供应商。公司始终专注于电子陶瓷领域，深耕多年，具备了仿真设计、陶瓷材料及金属化体系和多层共烧工艺技术等全套陶瓷外壳自主开发能力，是国内规模最大的高端电子陶瓷外壳生产企业。公司开创了我国光通信器件电子陶瓷外壳产品领域，打破了国外行业巨头的技术封锁和产品垄断，填补了国内空白。

　　五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　1、固定资产概况

　　截至2020年6月30日，公司主要固定资产包括机器设备、房屋建筑物等，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　截至2020年6月30日，公司账面原值100万元以上的主要生产设备情况如下：

　　单位：万元

　　上述资产所有权属于公司，处于正常使用状态，不存在闲置情形。

　　2、房屋建筑物

　　（二）无形资产

　　公司的无形资产主要包括土地使用权、计算机软件。截至2020年6月30日，公司无形资产情况如下:

　　单位：万元

　　截至2020年6月30日，公司土地使用权情况如下:

　　（三）商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司商标情况如下:

　　（四）专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得的专利情况如下:

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东中国电科十三所、实际控制人中国电科不从事与公司业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他与公司业务相竞争的企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为避免未来可能存在的同业竞争情形，实际控制人中国电科出具承诺如下：

　　“中国电科作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团公司第十三研究所等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务，与中瓷电子不存在同业竞争的情况。

　　本次交易完成后，中国电科直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与中瓷电子主要经营业务构成实质同业竞争关系的业务。

　　如果中国电科及中国电科控制的其他企业事业单位获得的商业机会与中瓷电子主营业务发生实质同业竞争的，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保中瓷电子健康、持续发展，不会出现损害中瓷电子及其公众投资者利益的情况。

　　本承诺函在中瓷电子合法有效存续且中国电科作为中瓷电子的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使中瓷电子及其公众投资者遭受或产生任何损失或开支，在有关的损失金额确定后，中国电科将在合理时限内予以全额赔偿。”

　　为避免未来可能存在的同业竞争情形，控股股东中国电科十三所出具承诺如下：

　　“本单位的陶瓷外壳业务与中瓷电子存在相似的情形，但在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在较大差异，相互之间不存在同业竞争的情况；本单位将通过内部协调和控制管理，确保本单位与中瓷电子在未来也不会产生同业竞争。

　　除上述情况外，本单位控股或实际控制的其他公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与中瓷电子主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与中瓷电子产品相同或相似的产品。

　　若本单位或本单位控股或实际控制的其他公司从事了对中瓷电子的业务构成竞争的业务，本单位将及时转让或者终止、或促成本单位控股或实际控制的其他公司转让或终止该等业务。若中瓷电子提出受让请求，本单位将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本单位控股或实际控制的其他公司将该等业务优先转让给中瓷电子。

　　如果本单位或本单位控股或实际控制的其他公司将来可能获得任何与中瓷电子产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通知中瓷电子并尽力促成该等业务机会按照中瓷电子能够接受的合理条款和条件首先提供给中瓷电子。

　　本单位将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响中瓷电子正常经营的行为。

　　若本单位未能履行上述承诺，本单位承诺：在有关监管机构认可的媒体上向社会公众道歉；由此所得净收益归中瓷电子所有，本单位将向中瓷电子董事会上缴该等收益；给中瓷电子及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，本单位将在合理时限内赔偿中瓷电子及其他股东因此遭受的损失，若本单位未及时、全额赔偿中瓷电子及其他股东遭受的相关损失，中瓷电子有权扣减中瓷电子应向本单位支付的红利，作为本单位对中瓷电子及其他股东的赔偿；本单位将在接到公司董事会通知之日起10日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务等。”

　　（二）关联交易

　　报告期内，发行人关联交易汇总表如下：

　　单位：万元

　　（下转C35版）