洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于收购 Phelps Dodge Congo S.A.R.L.95%股份的公告

　　股票代码：603993       股票简称：洛阳钼业       编号：2020-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）拟通过CMOC Limited（中文名称“洛阳钼业控股有限公司”，以下简称“洛钼控股”）之全资子公司Natural Resource Elite Investment Limited（以下简称“NREIT”）自Freeport-McMoRan Inc. (Delaware)（以下简称“FCX”）处购买其所间接持有的百慕大子公司Jenny East Holdings Ltd. （以下简称“Jenny East”）和Kisanfu Holdings Ltd. （以下简称“Kisanfu”）之100%股份，从而间接取得Phelps Dodge Congo S.A.R.L.（以下简称“PDC”）95%的股份，获得刚果（金）Kisanfu铜钴矿 95%的权益（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易已于美国东部时间2020年12月11日完成交割。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 公司于2020年12月1日召开洛阳钼业第三届投资委员会第十七次会议审议通过了《关于收购刚果(金)Kisanfu铜钴矿项目的议案》。

　　● 本次交易已获得刚果(金)政府和百慕大金融管理局批准。

　　一、交易概述

　　公司香港全资子公司洛钼控股（作为NREIT的担保方）以及NREIT（作为买方）已于美国东部时间2020年12月11日与FCX、FREEPORT-MCMORAN EXPLORATION CORPORATION（以下简称“FMEC”）签署并完成了有关购买Jenny East和Kisanfu全部股份的《股份转让协议》，公司通过NREIT以境外自有资金自FCX的全资子公司FMEC处购买其所持Jenny East和Kisanfu 之100%股份。Jenny East和Kisanfu合计持有 PDC 95%的股份，其拥有位于刚果（金）待开发的Kisanfu铜钴矿项目。通过本次收购，公司获得Kisanfu 铜钴矿95%的权益。本次交易总对价为5.5亿美元。

　　公司于2020年12月1日召开洛阳钼业第三届投资委员会第十七次会议审议通过了《关于收购刚果(金)Kisanfu铜钴矿项目的议案》。

　　本次交易所需的刚果（金）政府审批以及百慕大金融管理局审批均已经获得，并于美国东部时间2020年12月11日完成交割。

　　本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　FCX为纽约证券交易所上市公司。截至2020年11月30日，FCX市值约340亿美元，是全球最大的铜业上市企业之一，其总部位于美国亚利桑那州凤凰城。根据普华永道发布的《2019全球矿业报告》（Mine 2019），FCX在全球40强矿业上市公司中排名第十三。

　　FMEC是FCX的全资子公司，为FCX旗下专业从事矿产资源储备和勘探的公司。

　　三、标的资源情况

　　Kisanfu铜钴矿是位于公司Tenke铜钴矿西南33公里的大型铜钴矿床，FCX通过PDC持有该铜钴矿95%权益，刚果(金)政府持有另外的5%权益。PDC就Kisanfu铜钴矿已经获得了刚果(金)政府颁发的采矿证。

　　公司在FCX提供的数据库的基础上，核实Kisanfu铜钴矿资源量估算结果为：总资源量约3.65亿吨矿石，铜平均品位约1.72%，含铜金属约628万吨；钴平均品位约0.85%，含钴金属量约310万吨。分析表明Kisanfu铜钴矿资源量丰富，铜钴矿石平均品位高，具备进一步勘探潜力。

　　四、协议的主要内容

　　（一）交易对方及交易标的

　　本次交易的交易对方为FMEC，交易标的为FMEC所持Jenny East和Kisanfu 之100%股份，Jenny East和Kisanfu合计持有PDC的95%股份。

　　（二）交易对价及支付方式

　　本次交易的总对价为5.5亿美元（该等金额包含因本次交易所产生需要支付给刚果（金）政府的特殊资本利得税）。

　　（三）本次交易股份交割

　　各方同意，各方应在《股份转让协议》签署后，立即在卖方律师办公室办理FMEC将其持有的Jenny East和Kisanfu 之100%股份过户至NREIT名下的全部相关手续（以下简称“股份交割”，完成该等股份交割之日即为“股份交割日”）。经买方与卖方另行协商一致，可对前述股份交割的时间和地点作进一步调整。

　　（四）适用法律和争议解决

　　《股份转让协议》适用美国纽约州法律并依其解释。因《股份转让协议》引起的及与协议项下交易有关的一切争议，应当提交美国纽约州南区地方法院或其他有管辖权的纽约州地方法院通过诉讼解决。

　　各方同意，若一方未按照本协议的条款履行义务，将会给其他方造成无法弥补的损害。其他方有权向法院申请一项或多项禁令，以防止本协议被违反或在协议被违反的情况下要求强制执行本协议。

　　（五）协议生效

　　《股份转让协议》自各方授权代表签字之日起生效。

　　五、定价依据

　　本次交易总对价为5.5亿美元。该对价系在公司及其专业顾问对本项目进行充分的技术、财务、法律等各方面尽职调查的基础上，与卖方通过公平协商确定；确定该交易对价，公司采用了多种测算方式、参考了矿业行业中若干家可比上市公司情况及矿业勘探项目可比的股权收购交易的估值分析，同时针对基础假设进行了一系列风险测算。本次交易之对价亦考虑了标的资产与公司现有刚果（金）业务存在潜在的协同效益，从而使公司本次收购的标的资产所面临的风险及不确定性相应减小的因素。公司认为，参考市场状况及竞争态势等因素，交易价格处在合理范畴内。

　　六、主要风险

　　（一）经营风险

　　Kisanfu铜钴矿位于全球最不发达的国家之一，如该国未来政治及治安环境出现恶化，会对公司生产经营造成不利影响。公司境外资产运营注重与当地政府、社区、社会团体之间良好关系的培养，随着中刚两国政商关系日益稳定密切，在刚果(金)投资的国际矿业公司越来越多，可在一定程度上降低运营过程中相关风险。

　　（二）开发建设风险

　　该项目开发建设所需建设资金量较大，如果建设资金不能及时到位，会影响建设进度，对项目的建设产生负面影响；同时，项目建设过程中如果工程地质条件、水文地质条件与预测出现重大差异时，存在工程量增加、投资额增加、工期拖长等工程建设风险。

　　公司已经具备稳健运营TFM矿山的经验，拥有经验丰富的当地业务运营团队，将有助于顺利整合Kisanfu铜钴矿，实现投资预期。

　　七、对公司的影响

　　（一）巩固公司作为负责任钴生产商的领先地位

　　Kisanfu铜钴矿的收购将进一步巩固公司在电池金属和电动汽车领域的地位，使其在全球能源行业转型中发挥重要作用。公司正在运营的TFM铜钴矿遵循各项可持续发展领域的国际良好实践，在国际市场负责任的钴供应方面承担着一系列特殊责任。公司还在与其他主要市场参与者合作，将区块链技术应用于钴供应链。公司致力于供应更多的负责任钴，为全球能源行业的转型做出贡献。

　　（二）与现有刚果（金）业务的协同效应

　　公司在开发和运营Kisanfu铜钴矿上拥有独特优势。公司的运营经验、基础设施及对刚果（金）的倾注程度为所有利益相关者（包括刚果（金）政府及当地社区）提供保障，确保公司将依照最高国际行业标准对Kisanfu项目进行开发及管理。公司承诺以对社会和环境最负责任的方式开发这一全球顶级的铜钴矿项目。

　　（三）拥有独特的多重开发选择的战略性资产

　　Kisanfu是公司一项战略性资产，其巨大地质潜力、庞大资源量及深层成矿能力将提供多样化的开发策略。

　　（四）巩固对刚果（金）的长期承诺

　　公司致力于为Kisanfu铜钴矿所在地创造和提供就业机会。Kisanfu项目的开发将为刚果（金）创造实质性利益，包括创造稳定的就业机会，增加地方和国家税收。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二零年十二月十三日