浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

　　保荐机构（主承销商）                 

　　（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

　　二二年十二月

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量： 93,312,582股

　　发行股票价格：6.43元/股

　　募集资金总额：人民币 599,999,902.26元

　　募集资金净额：人民币588,662,156.18元

　　二、本次发行股票上市时间

　　股票上市数量：93,312,582股人民币普通股（A股）

　　股票上市时间：本次发行新增股份将于2020年12月15日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　三、本次发行股票上市流通安排

　　本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

　　本次发行中，获配对象认购的股票限售期为自股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　四、资产过户及债务转移情况

　　本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　注：本报告书中，除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次发行基本情况

　　一、发行人基本情况介绍

　　注：公司于2019年2月28日公开发行了368万张“今飞转债”，自2019年9月6日进入转股期，可转债转股导致公司目前总股本高于注册资本。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2019年11月25日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并同意将本次发行相关的议案提交发行人2019年第六次临时股东大会审议。

　　2019年12月11日，发行人召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。

　　2020年3月11日，发行人召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过关于调整本次发行的相关议案，对本次发行的发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金金额及用途、决议有效期等事项进行了调整，并同意将该等议案提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。

　　2020年3月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过对本次发行相关内容进行调整的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。

　　（二）本次发行履行的监管部门核准过程

　　2020年7月20日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2020年8月4日，发行人收到中国证监会2020年7月28日出具的《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1594号）。

　　（三）本次发行的缴款与验资情况

　　截至2020年11月18日，本次非公开发行的11名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。经中汇会验[2020]6614号《验资报告》验证，截至2020年11月18日，财通证券指定的收款银行账户已收到11家特定投资者缴付的认购资金总额人民币599,999,902.26元。

　　2020年11月19日，财通证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会验[2020]6615号《验资报告》验证，截至2020年11月19日止，募集资金总额为人民币599,999,902.26元，扣除各项发行费用人民币11,337,746.08元（不含税），实际募集资金净额为人民币588,662,156.18元。其中新增注册资本及股本为人民币93,312,582.00 (玖仟叁佰叁拾壹万贰仟伍佰捌拾贰元)，资本公积为人民币495,349,574.18元。

　　（四）本次发行的股份登记情况

　　发行人本次发行的93,312,582股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记证明。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行方式

　　本次发行采用向不超过三十五名特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。

　　（二）发行股票的类型

　　本次发行的股票为于深圳证券交易所上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）发行股票的面值

　　本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

　　（四）募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行的发行数量为93,312,582股，募集资金总额为599,999,902.26元。

　　（五）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年11月9日），发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量），即6.43元/股。

　　最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况及《认购邀请书》约定的原则确定为6.43元/股，为发行底价6.43元/股的100.00%。

　　（六）限售期

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的股票限售期为本次发行股票上市之日起6个月。发行对象认购的股票在前述限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及深圳证券交易所的规则办理。

　　（七）募集资金的存放

　　本次发行募集资金总额为人民币599,999,902.26元，扣除不含税发行费用合计11,337,746.08元后，实际募集资金净额为人民币588,662,156.18元。2020年11月19日，财通证券已将扣除承销及保荐费用后的募集资金净额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。公司将根据法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　四、本次非公开发行的发行过程

　　（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况

　　发行人及保荐机构（主承销商）于2020年10月29日向中国证监会报送《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2020年11月6日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函，启动本次发行。

　　本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象100名、《发行方案》报送后至《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送前新增意向投资者2名，及《认购邀请书》 发送后至T日前新增意向投资者2名，共计104名，包括：2020年10月20日收市后发行人前20名股东（不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）、已经表达了认购意向的49名投资者、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资。

　　2020年11月6日，在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人与保荐机构（主承销商）以邮件及邮寄的方式向上述102名符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票申购报价单》，并于2020年11月6日-2020年11月11日期间，以电子邮件的方式向2名在簿记前表达意向且符合条件的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前以及《认购邀请书》发送后至簿记前，新增的4名意向投资者具体情况如下：

　　经核查，上述4名新增意向投资者不是发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。上述4名投资者未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

　　在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2020年11月11日9:00-12:00），经簿记最终确认的有效认购总额为56,670.00万元。因有效认购总金额未达到计划募集资金上限，认购数量未达到发行数量上限，且认购对象不足35家，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动追加认购，于2020年11月12日以电子邮件及邮寄的方式向首轮已发送《认购邀请书》的104名符合条件的投资者发送了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。

　　（二）申购报价情况

　　在《认购邀请书》规定的有效时间内（2020 年11月11日 9:00-12:00），经上海市锦天城律师事务所律师的现场见证，保荐机构（主承销商）共收到11家投资者报价。经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查，确认2家属于证券投资基金，无需缴纳保证金，其报价为有效报价；8家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计5,795.00万元，其报价均为有效报价；1家投资者未按照约定缴纳保证金，为无效报价。根据本次发行的定价规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行价格为6.43元/股。

　　本次发行的询价工作中，保荐机构（主承销商）共收到10笔有效报价，有效申购金额为人民币56,670.00万元，未达到本次募集资金总额上限60,000.00万元，发行人与保荐机构（主承销商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格，即6.43元/股在 2020年11月12日17:00前向投资者继续征询认购意向。在《追加认购邀请书》规定的有效时间内，共1家投资者向保荐机构（主承销商）提交了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购单》”），并且在规定时间内缴纳了保证金，为有效申购。

　　本次非公开发行的申购报价情况及追加申购情况如下：

　　（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.43元/股，发行股数93,312,582股，募集资金总额599,999,902.26元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为11家。本次发行配售结果如下：

　　本次发行最终配售情况如下：

　　五、本次发行的发行对象基本情况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、姓名：方三明

　　身份证号：330702196211******

　　住所：浙江省金华市婺城区******

　　2、公司名称：众石财富（北京）投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：9111010534437564X1

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：10000.000000万人民币

　　注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路8号院2号楼6层02-701

　　法定代表人：张磊

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3、公司名称：常州投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320400467283980X

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：120,000.000000万人民币

　　注册地址：延陵西路23、25、27、29号

　　法定代表人：陈利民

　　经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、公司名称：中国国际金融股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000625909986U

　　公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　注册资本：436,866.7868万元

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　经营范围：投资银行业务、股本销售及交易业务、自营投资及交易业务、财富管理业务、投资管理业务及中国证监会批准的其他业务活动。

　　5、公司名称：南华基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330783MA28EJ2E35

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本： 15000.000000万人民币

　　注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼

　　法定代表人：朱坚

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　6、公司名称：杭州韶夏禄信股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330102MA2H2WG496

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市上城区甘水巷52号399室

　　执行事务合伙人: 浙江韶夏投资管理有限公司（委派代表：曾洋洋）

　　经营范围：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）

　　7、自然人名称：潘旭虹

　　身份证号：330102198611******

　　住所：杭州市西湖区******

　　8、公司名称：金华市婺城区城乡建设投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：9133070208427098XY

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：30000万人民币

　　注册地址：浙江省金华市婺城区临江东路1100号合丰外包服务产业园2#商务大楼9楼

　　法定代表人：张绍华

　　经营范围： 城乡基础设施项目的投资、建设、管理及咨询；政府授权范围内国有资产经营管理；实业投资、管理；土地整理与开发；保障房项目建设，房地产开发经营；房屋拆迁工程、市政工程、土石方工程、建筑幕墙工程、园林绿化工程的施工及维护；房屋建筑工程、建筑装饰工程、公路工程、桥梁工程、建筑防水工程、水利水电工程的设计及施工；建筑劳务分包；林木种子生产经营；建筑材料(除危险化学品)销售；旅游项目开发；生态旅游景点开发；广告的设计、制作、代理、发布(除互联网广告)；物业管理服务；汽车清障服务，符合城市管理要求的区域内提供停车管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、公司名称： 金华融盛投资发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330701717666520B

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本： 60000万人民币

　　注册地址：浙江省金华市婺城区双溪西路620号开发区大楼三楼

　　法定代表人：方晨

　　经营范围：授权范围内的资产经营管理和投资业务、投资咨询(不含金融、证券、期货业务咨询)(未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、土地开发和经营、拆迁安置、征地及三通一平、市政公用配套建设、工程项目发包、房地产开发、水利水电工程(不含电力设施工程)设计及施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　10、公司名称：财通基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000577433812A

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　法定代表人：夏理芬

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　11、公司名称：浙江永禧投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2814AQ0F

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本： 4000.000000万人民币

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0098

　　法定代表人：王小慈

　　经营范围：投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　（二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

　　上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　（三）发行对象的认购资金来源

　　本次非公开发行最终确定的发行对象为11名，发行对象具体认购产品/资金来源情况如下：

　　本次非公开发行最终确定的发行对象为11名，根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师对获配机构进行核查，并获取了获配机构承诺声明，除保荐机构（主承销商）关联方财通基金管理有限公司管理的公募基金外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及上述机构及人员存在关联关系的关联方没有直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购。保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行对象认购资金来源真实、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　（四）关于发行对象适当性管理及合规性核查

　　1、发行对象适当性管理情况

　　根据证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　2、发行对象合规性

　　方三明、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、中国国际金融股份有限公司、杭州韶夏禄信股权投资合伙企业（有限合伙）、潘旭虹、金华市婺城区城乡建设投资集团有限公司、金华融盛投资发展集团有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　财通基金管理有限公司以其管理的公募基金财通可持续发展主题股票型证券投资基金、财通价值动量混合型证券投资基金、财通科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、财通智慧成长混合型证券投资基金、财通成长优选混合型证券投资基金、财通科技创新混合型证券投资基金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

　　浙江永禧投资管理有限公司以其管理的永禧优选1号私募证券投资基金参与本次认购，浙江永禧投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定已完成私募投资基金管理人登记，其管理的产品已通过中国证券投资基金业协会备案。

　　南华基金管理有限公司以其管理的南华优选3号单一资产管理计划、南华优选4号单一资产管理计划、南华优选6号单一资产管理计划、南华优选7号单一资产管理计划、南华优选8号单一资产管理计划、南华优选9号单一资产管理计划参与本次发行认购。资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会的规定。

　　六、本次发行新增股份上市情况

　　本次非公开发行新增股份将于2020年12月15日在深圳证券交易所上市。发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　七、本次发行的相关机构基本情况

　　（一）发行人

　　名称：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　法定代表人：葛炳灶

　　经办人员：何东挺

　　住所：浙江省金华市婺城区夹溪路888号

　　联系电话：0579-82239001

　　联系传真：0579-82523349

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：财通证券股份有限公司

　　法定代表人：陆建强

　　保荐代表人：蔡文超、陈艳玲

　　项目协办人：李豪

　　经办人员：张士利

　　住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼

　　联系电话：0571-87827953；0571-87821503；0571-87825137

　　联系传真：0571-87825263

　　（三）发行人律师

　　机构名称：上海市锦天城律师事务所

　　事务所负责人：顾功耘

　　经办律师：马茜芝、姚轶丹

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

　　联系电话：0571-8983 7139

　　联系传真：0571-8983 8099

　　（四）审计及验资机构

　　机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：余强

　　经办注册会计师：汤洋、孙琼

　　办公地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层

　　联系电话：0571-8190 2896

　　联系传真：0571-8190 9665

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后公司前十大股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　截至2020年9月30日，发行人的前十名股东持股情况如下表所示：

　　（二）本次发行后公司前十大股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，截至2020年12月3日，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司增加93,312,582股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，葛炳灶仍为公司的实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

　　注：公司发行的可转换公司债券“今飞转债”（转债代码：128056.SZ）于2019年9月6日进入转股期，截至2020年12月3日共计转股28,930,787股，公司总股本为405,480,787股。本次发行前总股本以截止2020年12月3日总股本为计算基准。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产总额都有所提升，资产负债率有所下降，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目是公司现有业务的拓展，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行而发生重大变化。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。

　　（七）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　注：

　　归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末总股本其中：发行后每股净资产分别按照 2019 年末和 2020 年 9 月末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　　基本每股收益1=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　基本每股收益 2=P0÷S

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为最新总股本。

　　第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）财通证券关于本次发行过程和发行对象合规性进行了核查，结论意见为：

　　1、保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；

　　2、本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内外部审批程序；

　　3、本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，符合本次发行方案的相关规定。保荐机构（主承销商）已根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，于2020年10月29日报送证监会备案。本次发行过程严格遵照《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及《浙江浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票发行方案》中相关要求执行，发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、除保荐机构（主承销商）关联方财通基金管理有限公司管理的公募基金外，保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发行，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及控股股东、实控人或其控制的关联方也未通过直接或间接方式为本次发行对象作出保底保收益的承诺、提供财务资助或补偿。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经办公司本次非公开发行业务的上海市锦天城律师事务所在其关于公司本次非公开发行股票过程及认购对象合规性的法律意见书中认为：

　　1、发行人本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；

　　2、发行人本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内外部审批程序；

　　3、发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，符合本次发行方案的相关规定。

　　第五节 保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构财通证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节  备查文件

　　以下备查文件，投资者可以在浙江今飞凯达轮毂股份有限公司住所查阅：

　　1、保荐机构出具的发行保荐书及保荐工作报告；

　　2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、本次发行相关的验资报告；

　　6、深交所要求的其他文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　2020年12月14日

　　证券代码： 002863        证券简称： 今飞凯达           公告编号： 2020-120

　　债券代码： 128056        债券简称： 今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　关于调整可转换公司债券转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　调整前“今飞转债”（债券代码：128056）转股价格为6.76/股；

　　调整后“今飞转债”转股价格为6.70/股；

　　转股价格调整起始日期：2020年12月15日

　　经中国证监会证监许可[2020]1594号文《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商财通证券股份有限公司采用竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票93,312,582股，相关股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，本次新增股份将于 2020 年12月15日在深圳证券交易所上市，发行价格为6.43元/股。

　　以截至2020年12月7日公司总股本405,480,787股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至498,793,369股。

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》转股价格的确定及其调整条款规定，在可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　根据上述约定，调整公式为 P1=（P0+A×k）÷（1+k）

　　以截至2020年12月7日公司总股本405,480,787股为计算基准，计算如下：P0为调整前转股价6.76元/股，A为增发新股价6.43元/股，k为增发新股率0.2301（即：93,312,582股/405,480,787 股）。

　　P1=（6.76+6.43×0.2301）/(1+0.2301)=6.70元/股

　　经计算，因公司非公开发行股票，“今飞转债”转股价格自人民币6.76元/股调整为人民币6.70元/股，调整后的转股价格自2020年12月15日（本次新增股份上市日）起生效。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月14日