青岛威奥轨道股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：605001             证券简称：威奥股份          公告编号：2020—026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　（二）本次董事会会议通知和议案材料于2020年12月10日以书面形式送达全体董事。

　　（三）本次董事会会议于2020年12月14日以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额暨关联交易的议案》

　　为使公司在绿色能源领域占得一定先机，提升公司资产盈利能力，公司拟以自有资金收购青岛威奥股权投资有限公司（以下简称“威奥股权”）所持有的青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）47.62%财产份额，交易对价为人民币3,000.00万元。具体交易方案如下：

　　同意公司就上述交易与威奥股权签订附生效条件的《财产份额转让协议书》。

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　关联董事孙汉本、孙勇智回避表决。

　　具体内容详见公司于同日披露的 《青岛威奥轨道股份有限公司关于收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-027）。

　　公司独立董事已对该事项发表了事前认可声明和明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于关联交易事项的事前认可声明》、《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于出售合营公司股权的议案》

　　为整合公司资源，优化公司资源配置，公司拟将其持有赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司50.60%的股权转让给帝人（中国）投资有限公司（以下简称“帝人中国”），交易对价为人民币30,870.00万元。具体交易方案如下：

　　同意公司就上述交易与帝人中国签订《赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司之股权转让协议》

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的 《青岛威奥轨道股份有限公司关于出售合营公司股权的公告》（公告编号：2020-028）。

　　三、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见；

　　（二）独立董事关于关联交易事项的事前认可声明。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：605001        证券简称：威奥股份        公告编号：2020-027

　　青岛威奥轨道股份有限公司关于收购

　　青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）

　　部分财产份额暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）拟以自有资金收购青岛威奥股权投资有限公司（以下简称“威奥投资”）所持有的青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛金丰元”）47.62%的财产份额，交易对价为人民币3,000.00万元。

　　● 威奥投资为公司实际控制人控制的企业，因此，本次交易事项构成关联交易，关联交易金额为人民币 3,000.00万元。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易发生之日，过去12个月公司与威奥投资未发生过本次交易类别相同的交易。

　　一、交易概述

　　为使公司在绿色能源领域占得一定先机，提升公司资产盈利能力，公司拟以自有资金收购威奥投资所持有的青岛金丰元47.62%的财产份额。

　　2020年12月14日，公司和威奥投资就本次交易签订附生效条件的《财产份额转让协议》。经双方协商一致同意，本次交易对价为人民币3,000.00万元。

　　威奥投资系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的有限公司，股东为威奥股份实际控制人孙汉本和宿青燕。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，威奥投资属于公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易，关联交易金额为人民币3,000.00万元。

　　公司于2020年12月14日召开了第二届董事会第十三次会议，在2位关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项已经公司独立董事事前认可。

　　二、关联方/交易对方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　威奥投资系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的有限公司，股东为威奥股份实际控制人孙汉本和宿青燕。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，威奥投资属于公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　（二）关联方/交易对方基本情况

　　1、关联方/交易对方名称：青岛威奥股权投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、注册地址：青岛市城阳区流亭街道山河路702号招商LAVIE公社

　　4、法定代表人: 宿青燕

　　5、注册资本：2520万

　　6、主营业务：主要从事股权投资业务。

　　7、股权结构：孙汉本持有71.95%的股权，宿青燕持有28.05%的股权。

　　8、关联方主要业务最近三年发展状况：主要进行股权投资，除该项业务外，未开展其他业务。

　　9、 2019年度及2020年1-9月，威奥投资主要财务数据情况如下：

　　单位：元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　收购资产

　　2、 权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二） 交易标的基本情况

　　1、交易标的名称：青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）

　　2、注册地址：山东省青岛市胶州市里岔镇牧城大道学府景苑网点1-108

　　3、出资额：6300万元人民币

　　4、企业性质：有限合伙企业

　　5、成立日期：2020年08月31日

　　6、执行事务合伙人：赵法森

　　7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；五金产品零售；五金产品批发；家具销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、交易标的各合伙人出资额及出资比例

　　单位：万元

　　9、青岛金丰元于2020年08月31日注册成立，拟主要开展股权投资业务，目前已投资氢阳新能源控股有限公司2%股权。

　　10、有优先受让权的其他合伙人同意本次财产份额转让，并放弃优先受让权。

　　（三）交易标的的定价情况及合理性分析

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易标的资产无需进行审计和评估。威奥投资实缴出资额为3,000.00万元人民币，由于出资时间与本次交易时间的间隔较短，且青岛金丰元占其所投资的氢阳新能源控股有限公司的股权比例（股权比例为2%）较低；经交易双方协商一致同意，转让价格按照威奥投资对青岛金丰元的原始出资计算，公司以3,000.00万元人民币收购威奥投资持有的青岛金丰元47.62%的财产份额。

　　本次关联交易按市场方式定价、参照市场价格并经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。

　　四、财产份额转让协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（受让方）：青岛威奥轨道股份有限公司

　　乙方（转让方）：青岛威奥股权投资有限公司

　　（二）本次份额转让的方案

　　1、本次份额转让中的标的份额为乙方持有并拟向甲方转让的青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）3,000.00万元（人民币，下同）财产份额。

　　2、甲方拟按照本协议约定的条件向乙方购买其持有的标的份额，乙方同意按照本协议约定的条件向甲方出售标的份额。

　　（三）作价及支付

　　双方同意，本次份额转让的转让价格为3,000.00万元，由甲方于本协议生效之日起10个工作日内向乙方一次性支付。

　　（四）交割

　　1、双方应尽最大努力配合办理本次份额转让涉及的工商变更登记手续。

　　2、本协议生效之日为本次份额转让的交割日。自交割日起，甲方即依据本协议成为标的份额的合法所有者，对标的份额依法享有完整的权利，并承担相应的义务。

　　3、自交割日起，乙方不再享有与标的份额有关的任何权利，但应根据本协议的约定承担相应的义务。

　　（五）保密

　　协议双方及其聘请的中介服务机构应严格保守其所知悉的与双方有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息，但按照相关法律、法规或规范性文件规定或政府主管部门要求进行披露的除外。

　　（六）陈述、承诺及保证

　　1、甲、乙双方均是依法成立并合法存续的公司，具备签署和履行本协议的适当资格。

　　2、截至本协议签署之日，标的份额未设定任何质押、担保权、选择权、优先购买权利或其他任何第三方权益或其他任何限制性义务，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。

　　3、双方将积极履行本协议和推进本次份额转让，不会实施任何违反本协议或者影响本协议效力的行为。

　　（七）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺或履行本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。

　　2、违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　（八）其他条款

　　1、争议解决

　　因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议（以下称“争议”），协议方应通过友好协商解决。如在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内协商不能解决，任何一方均可依法将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院起诉处理。

　　2、管辖法律

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律的管辖，并根据中国法律释义。

　　3、转让与分割

　　除非在本协议中另有明确规定，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利和义务。

　　如果本协议的任何条款被认为无效或不可执行，则此类条款在无效或不可执行的范围内丧失效力，但本协议其余条款的效力不受其影响。协议方应尽所有合理的努力用尽可能接近原意的有效或可执行的条款来替换此类无效或不可执行的条款。

　　4、放弃及终止

　　任何一方没有行使或延迟行使本协议赋予的任何权利或救济措施，并不损害也不意味着放弃或变更此类权利和救济措施，其在以后的时间里仍然可以行使此类权利和救济措施。如果其只是部分行使了有关权利和救济措施，也不会影响它继续和进一步行使有关权利和救济措施。

　　本协议生效后，一方未能按照本协议约定履行其义务，导致其他方无法实现合同目的，守约方有权单方解除本协议。

　　除非本协议履行完毕或者经双方协商一致书面同意，方可书面终止本协议。

　　5、协议效力

　　本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，经甲方董事会审议通过后生效。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司一直在积极探索发展和投资方向,认为青岛金丰元投资的氢能项目,符合国家能源发展战略，发展前景非常广阔。

　　本次股权收购可使公司在绿色能源领域占得一定先机，提升公司资产盈利能力，有利于公司和全体股东的利益。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　2020年12月14日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，在2位关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：

　　1、独立董事事前认可意见：

　　经查，就公司收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额的关联交易建立在平等、自愿、互利的基础上，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　通过对上述关联交易的核查，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见：

　　经查，就公司收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额的关联交易建立在平等、自愿、互利的基础上，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　通过对上述关联交易的核查，我们同意上述议案。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：605001        证券简称：威奥股份        公告编号：2020-028

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于出售合营公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）拟将其持有的赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司（以下简称“赛史品威奥”或“目标公司”）50.60%的股权转让给帝人（中国）投资有限公司（以下简称“帝人中国”），交易对价为人民币30,870.00万元。

　　● 本次交易事项不构成关联交易。

　　● 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为整合公司资源，优化公司资源配置，公司拟将其持有的赛史品威奥50.60%的股权转让给帝人中国。

　　2020年12月14日，公司和帝人中国就本次交易签订《赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司之股权转让协议》。经双方协商一致同意，本次交易对价为人民币30,870.00万元。

　　公司于2020年12月14日召开了第二届董事会第十三次会议，公司全部董事以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于出售合营公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、交易对方名称：帝人（中国）投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

　　3、注册地址：上海市长宁区长宁路1133号长宁来福士广场T1办公楼40层4015室

　　4、法定代表人: 宫脇刚

　　5、注册资本：4350万美元

　　6、主营业务：主要从事在国家允许外商投资的领域依法进行投资的业务。

　　7、股权结构：帝人株式会社100%持股。

　　8、交易对方主要业务最近三年发展状况：主要进行股权投资，除该项业务外，未开展其他业务。

　　9、2019年度及2020年1-9月，帝人中国主要财务数据情况如下：

　　单位：元

　　交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　资产出售

　　2、 权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二） 目标公司基本情况

　　1、公司名称：赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(中外合作)

　　3、注册地址：河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城

　　4、法定代表人：孙汉本

　　5、注册资本：8865.7018万美元

　　6、主营业务：主要从事汽车轻量化材料及车身覆盖件和高强度结构类部件的研发、生产和销售。

　　7、股权结构：威奥股份持有50.60%的股权，Continental Structural Plastics, Inc.（以下简称“CSP”）持有49.40%的股权。

　　8、2019年度及2020年1-9月，赛史品威奥主要财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：赛史品威奥 2020年1-9月/2020年9月末的财务数据未经审计。

　　9、赛史品威奥除威奥股份以外的其他股东，即CSP，已同意本次交易并放弃优先购买权。

　　（三）交易标的的定价情况及合理性分析

　　经双方协商一致同意，本次拟出售标的资产的交易作价为人民币30,870.00万元。本次交易定价，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。

　　四、赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司之股权转让协议主要内容

　　（一）合同主体

　　买方：帝人（中国）投资有限公司

　　卖方：青岛威奥轨道股份有限公司

　　目标公司：赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司

　　（二）股权转让

　　受限于双方另行书面约定，买方将根据本协议的条款和条件从卖方购买、卖方将根据本协议的条款和条件向买方出售拟转让股权。在拟议交易完成后，买方将是目标公司50.60%的注册资本的法定和实益所有人。

　　（三）购买价款

　　1、双方同意，拟转让股权的购买总价（“购买价款”）为人民币308,700,000元（大写：人民币叁亿零捌佰柒拾万圆整）。

　　2、为避免疑问，购买价款是拟转让股权以及所有随附权益的全部对价，包括但不限于对目标公司任何留存收益的权益。

　　3、双方承认并同意购买价款是转让拟转让股权的公平及合理对价。

　　4、受限于双方另行约定，任何因拟议交易而产生的税金、交易费用、政府资费以及其他与拟议交易有关的费用将由双方各自承担。

　　（四）购买价款的支付

　　买方应以现金形式分三期向卖方指定的银行账户支付购买价款：在签署日后的三(3)个工作日内支付第一期款项，即20%的购买价款；在2020年12月31日或之前支付第二期款项，即30%的购买价款，但前提是卖方已促使目标公司向主管市场监督管理局（“市监局”）申请与拟议交易有关的所有公司变更登记/备案并且目标公司已收到主管市场监督管理局就目标公司前述变更登记/备案申请出具的收件回执；在交割日后的十(10)个工作日内或买方与卖方另行书面约定的其他日期支付第三期款项，即剩余的50%的购买价款。

　　（五）交割

　　1、拟转让股权的交割（“交割”）应在双方书面约定的交割先决条件（“交割条件”）得到满足或被买方豁免之日（“交割日”）发生。

　　2、在交割日，买方应被认为已承担并持有了与拟转让股权相关的权益、义务和责任，且卖方不再持有或承担任何与拟转让股权相关的权益、义务和责任。

　　（六）承诺

　　双方均同意尽各自商业上合理的最大努力，获得完成本协议拟议交易所要求的实质性同意、批准和弃权，并采取所有措施，签署所有表格、文件。双方应真诚地合作以实现拟议交易的平稳过渡和圆满完成。

　　（七）陈述与保证

　　每一方于本协议签署之日向对方作出如下陈述与保证：

　　1、其为一家于其成立地正式设立的独立法人；其已经获得存续所需的所有政府批准及登记；该等批准和登记持续有效；其有充分权力以根据其营业执照、营业登记证、章程或类似公司文件开展经营；

　　2、其被充分授权签署本协议并履行本协议项下的义务；以及

　　3、其在本协议上签字的代表根据有效的授权委托书被充分授权代表其签署本协议。

　　（八）违约、赔偿与终止

　　违约方违反本协议项下的任何条款、陈述、保证、承诺或协议的，违约方应赔偿非违约方遭受的因违约方的该等违约行为而产生的、有关的或附带的任何或全部损害、责任、索赔、损失、成本、花费和费用（包括合理的律师费和所有应诉费用）。双方对于违约、赔偿和终止条款另有约定的，从其约定。

　　（九）其他条款

　　1、本协议的效力、解释、履行均适用中华人民共和国法律。

　　2、争议解决。双方首先应及时通过友好协商和/或经中立第三方调解以解决争议。若双方无法通过协商和/或调解达成一致，任何由本协议引起或与本协议相关的争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（“上国仲”），并按照其当时有效的规则仲裁。

　　3、两种语言文本同等有效。如果两种语言文本有任何不一致之处，则应尽可能地按本协议之内容和目的解释。若仍无法解决，应以中文文本为准。

　　4、本协议将于双方授权签字人签署后生效。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　赛史品威奥主要从事汽车轻量化材料及车身覆盖件和高强度结构类部件的研发、生产和销售。该项业务与公司的主营业务即轨道交通配套产业鲜有交集。

　　本次出售赛史品威奥股权是公司剥离非核心资产、整合资源、优化公司资源配置的举措之一，有利于公司聚焦主业，提升产业竞争力。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年12月14日召开了第二届董事会第十三次会议，公司全部董事以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于出售合营公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月15日