无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C21版）

　　（上接C21版）

　　唐逸凡先生，硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任副总裁，主持或参与了楚江新材、吴江银行、智能自控、广西广电、苏农银行等公司的首发、再融资项目。

　　刘惠萍女士，硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任业务四部执行董事，主持或参与了黑牡丹、通鼎光电、光一科技、亚邦染料、民和股份、山鹰纸业、扬农化工、中利集团、云海金属、长江电力等首发、再融资、公司债券项目，并参与多家拟上市公司改制辅导。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定、减持意向的承诺如下：

　　（一）发行人控股股东、实际控制人严奇就股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向、虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏做出的承诺主要内容包括：

　　1、自航亚科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的航亚科技首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由航亚科技回购该部分股份。

　　2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本人在锁定期满后减持首发前股份的，本人将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　3、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

　　4、本人所持有的航亚科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。航亚科技股票上市后6个月内，如航亚科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有航亚科技股票的锁定期限自动延长6个月。若航亚科技已发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指航亚科技股票经调整后的价格，上述发行价也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　5、作为公司董事长，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。

　　6、如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

　　7、作为公司的核心技术人员，自本人所持有的航亚科技首发前股份锁定期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　8、本人所持有的航亚科技股份被质押及因执行股权质押协议导致本人所持有的航亚科技股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知航亚科技，并督促航亚科技对相应情形进行公告。

　　9、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　10、如航亚科技招股说明书及其他信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　同时，其还按中国证监会有关规定、《科创板上市规则》以及上海证券交易所相关规则要求（包括《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》）对具体减持行为、公告义务等做出了遵守的相关承诺。

　　发行人及其控股股东、实际控制人同时承诺，发行人存在欺诈发行的，发行人及其控股股东、实际控制人将按规定购回已上市的股份。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有航亚科技股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归航亚科技所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至航亚科技指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给航亚科技或者其他投资者造成损失的，本人将向航亚科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　同时，作为华航科创的普通合伙人，严奇出具承诺如下：

　　1、截至本承诺函出具日，本人持有无锡华航科创投资中心（有限合伙）（以下简称“华航科创”）3.33万元出资，享有华航科创的利润分配比例为0.3319%，华航科创直接持有航亚科技10，033，300股股份，占航亚科技总股本的5.1776%。本人承诺自航亚科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的华航科创的合伙份额，也不通过其他任何方式转让、变相转让、委托他人管理本人透过华航科创间接持有的航亚科技股份。

　　2、本人承诺在华航科创持有航亚科技股份期间持续担任华航科创的普通合伙人，不退出华航科创也不变更为有限合伙人。

　　3、本人确认华航科创的其他合伙人（张丽君、薛新华、张广易、朱静洁、丁立、黄勤、贺明、庞韵华）中不存在本人关系密切的家庭成员。

　　（二）与实际控制人严奇构成一致行动人的朱国有就股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向做出的承诺主要内容包括：

　　1、自航亚科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的航亚科技首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由航亚科技回购该部分股份。

　　2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　3、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

　　4、本人所持有的航亚科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。航亚科技股票上市后6个月内，如航亚科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有航亚科技股票的锁定期限自动延长6个月。若航亚科技已发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指航亚科技股票经调整后的价格，上述发行价也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　5、本人所持有的航亚科技股份被质押及因执行股权质押协议导致本人所持有的航亚科技股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知航亚科技，并督促航亚科技对相应情形进行公告。

　　6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　同时，其还按中国证监会有关规定、《科创板上市规则》以及上海证券交易所相关规则要求（包括《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》）对具体减持行为、公告义务等做出了遵守的相关承诺。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有航亚科技股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归航亚科技所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至航亚科技指定账户；如果因其本人未履行上述承诺事项给航亚科技或者其他投资者造成损失的，本人将向航亚科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）与实际控制人严奇构成一致行动人且作为发行人董事、监事、高级管理人员就股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向做出的承诺主要内容包括：

　　作为实际控制人严奇的一致行动人及直接和/或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员，邵燃、齐向华、沈稚辉、朱宏大、黄勤、张广易、阮仕海、井鸿翔承诺如下：

　　1、自航亚科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的航亚科技首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由航亚科技回购该部分股份。

　　2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　3、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

　　4、本人所持有的航亚科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。航亚科技股票上市后6个月内，如航亚科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有航亚科技股票的锁定期限自动延长6个月。若航亚科技已发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指航亚科技股票经调整后的价格，上述发行价也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　5、作为公司董事/监事/高级管理人员，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。

　　6、如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

　　7、本人所持有的航亚科技股份被质押及因执行股权质押协议导致本人所持有的航亚科技股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知航亚科技，并督促航亚科技对相应情形进行公告。

　　8、如航亚科技招股说明书及其他信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　9、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　同时，其还按中国证监会有关规定、《科创板上市规则》以及上海证券交易所相关规则要求（包括《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》）对具体减持行为、公告义务等做出了遵守的相关承诺。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有航亚科技股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归航亚科技所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至航亚科技指定账户；如果因其本人未履行上述承诺事项给航亚科技或者其他投资者造成损失的，本人将向航亚科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（四）与实际控制人严奇构成一致行动人且作为发行人核心技术人员就股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向做出的承诺主要内容包括：

　　作为实际控制人严奇的一致行动人及公司核心技术人员，邵燃、齐向华、丁立、庞韵华承诺如下：

　　1、自航亚科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的航亚科技首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由航亚科技回购该部分股份。

　　2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　3、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

　　4、本人所持有的航亚科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。航亚科技股票上市后6个月内，如航亚科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有航亚科技股票的锁定期限自动延长6个月。若航亚科技已发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指航亚科技股票经调整后的价格，上述发行价也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　5、作为公司的核心技术人员，自本人所持有的航亚科技首发前股份锁定期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　6、本人所持有的航亚科技股份被质押及因执行股权质押协议导致本人所持有的航亚科技股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知航亚科技，并督促航亚科技对相应情形进行公告。

　　7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　同时，其还按相关法律法规及上海证券交易所相关规则要求（包括《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》）对具体减持行为、公告义务等做出了具体承诺。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有航亚科技股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归航亚科技所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至航亚科技指定账户；如果因其本人未履行上述承诺事项给航亚科技或者其他投资者造成损失的，本人将向航亚科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（五）持股5%以上的股东航发资产、伊犁苏新、华睿互联、新苏投资、通汇投资、华航科创就股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向做出的承诺主要内容包括：

　　（1）自航亚科技股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的航亚科技首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由航亚科技回购该部分股份。

　　（2）本企业所持有的航亚科技股份被质押及因执行股权质押协议导致本企业所持有的航亚科技股份被出售的，本企业承诺将在相应事实发生之日起二日内通知航亚科技，并督促航亚科技对相应情形进行公告。

　　同时，其还按相关法律法规及上海证券交易所相关规则要求（包括《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》）对具体减持行为、公告义务等做出了具体承诺。

　　（六）其他股东的承诺

　　公司股东吴兆方、北京优能尚卓创业投资基金、苏钢、金程创业投资、钱海啸、郑琼、查建新、李林位、南京道丰投资、陈蓓、俞乐华、瞿锡中、苏丹、刘丽莉、许海珍承诺如下：

　　（1）自航亚科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接和间接持有的航亚科技首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由航亚科技回购该部分股份。

　　（2）承诺减持首发前股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则要求，其中采取集中竞价交易方式减持上述所持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，采取大宗交易方式减持上述所持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　（3）如本人/本企业通过协议转让方式减持本人持有的航亚科技首发前股份的，本人/本企业承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。

　　若本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人/本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归航亚科技所有，本人/本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付至航亚科技指定账户；如果因其本人/本企业未履行上述承诺事项给航亚科技或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向航亚科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司制定《公司首次公开发行股票并上市后三年稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。公司、公司控股股东及实际控制人严奇、董事（不含独立董事及外部董事，下同）及高级管理人员承诺在启动稳定股价措施的条件成就时，严格按照前述预案采取稳定股价的具体措施，《稳定股价预案》具体内容如下：

　　1、启动股价稳定措施的条件

　　本公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于相关主体回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致公司股权分布不符合上市条件的，本公司应当启动稳定股价措施。

　　2、相关责任主体、稳定股价的方式及顺序

　　《稳定股价预案》所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员。《稳定股价预案》中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

　　除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：1、公司回购股票；2、控股股东及实际控制人增持公司股票；3、董事、高级管理人员增持公司股票。

　　3、稳定股价的具体措施和方案

　　在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下：

　　（1）公司回购股票

　　①本公司应在《稳定股价预案》启动条件成就之日起的20个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　②本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。

　　③若某一会计年度内本公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：

　　A. 单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　B. 单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　④回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　（2）控股股东及实际控制人增持股份

　　①以下事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务：

　　A. 当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东及实际控制人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件；

　　B. 公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产；

　　C. 公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，公司不再启动股份回购事宜后，启动条件再次被触发时；

　　D. 控股股东及实际控制人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。

　　②在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东及实际控制人在触发其增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及实际控制人实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。

　　③控股股东及实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。

　　④若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括控股股东及实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东及实际控制人将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：

　　A. 控股股东及实际控制人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；

　　B. 单一年度用于增持资金不高于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%。

　　超过上述标准的，控股股东及实际控制人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　⑤控股股东及实际控制人买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（3）董事、高级管理人员增持公司股份

　　①以下事项将触发公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务：

　　A. 当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形；

　　B. 公司及其控股股东、实际控制人实施稳定股价方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产；

　　C. 公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到本公司上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的50%，且控股股东、实际控制人同一年度用于增持的资金达到其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%，公司和控股股东、实际控制人均不再启动股份回购事宜，启动条件再次被触发时；

　　D. 公司董事、高级管理人员自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。

　　②公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。

　　③公司董事、高级管理员将通过集中竞价交易方式增持，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。

　　④若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括公司董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事、高级管理人员将继续按《稳定股预案》执行，但应遵循以下原则：

　　A. 单次增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；

　　B. 单一会计年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%。

　　超过上述标准的，董事、高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将按照上述原则执行《稳定股价预案》。

　　⑤公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合法定上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　⑥若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员依照本承诺内容履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（4）稳定股价方案的终止

　　自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　①公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；

　　②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合法定上市条件。

　　（5）约束措施

　　①若公司稳定股价预案措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，以单次不低于上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

　　②若公司稳定股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，如控股股东、实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，则公司有权暂停控股股东、实际控制人在公司处获得股东分红，直至控股股东、实际控制人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　③若公司稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，则公司有权将暂停其在公司处领取工资、奖金、津贴和股东分红（如有），直至其本人按《稳定股价预案》内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　④上述承诺为公司、实际控制人、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

　　三、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　请详见本上市公告书 “本节·二·（二）股价稳定的具体措施及实施程序”。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人及控股股东、实际控制人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：

　　“1、保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　发行人控股股东、实际控制人严奇关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：

　　“1、保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司是一家专业的航空发动机及医疗骨科领域的高性能零部件制造商，专注于航空发动机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售，主要产品包括航空发动机压气机叶片、转动件及结构件（整体叶盘、盘环件、机匣、整流器等）、医疗骨科植入锻件（髋臼杯及髋柄等精锻件）等高性能零部件。

　　公司结合多年的技术研发与项目实践经验所形成的科研成果，在精锻近净成形与精密机加工两大重点技术领域形成了丰富的工程技术能力，并掌握了模具逆向设计及逆向制造、叶片前后缘自适应抛修、压气机毂筒组合加工技术、复杂曲面快速测量、整体叶盘叶型双面喷丸强化技术、榫槽精密加工技术等多项核心技术，逐步形成了较强的工程化能力及产业化能力，打造了国内先进的高性能零部件专业化制造生产线。

　　报告期内，公司业务快速发展，通过多年的积累公司已在航空发动机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发及生产领域形成了一定的优势，为公司盈利能力的持续稳定增长提供了有利支持。

　　（2）公司面临主要风险及改进措施

　　公司面临的经营风险主要包括“客户集中的风险”、“出口业务波动的风险”、“市场竞争风险及资质到期后不能续期的风险”等。此外，公司也存在“技术开发风险”、“产品质量控制风险”等风险，详见本招股说明书“第四节风险因素”。

　　公司将在继续维护好目前良好的客户关系和品牌形象的基础上，积极开拓新客户；强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，维护良好的品牌声誉，以应对市场竞争、保持公司可持续发展；密切关注下游行业需求变化，进一步增强产品设计研发的针对性、前瞻性；进一步拓展行业应用领域及产品线，创造更多的盈利增长点；将继续严格执行各项内控制度，加强成本、费用管控，增强公司盈利能力。通过上述措施减轻公司面临主要风险带来的影响。

　　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施

　　为降低本次A股发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力、盈利能力和回报能力，建立健全投资者回报机制、完善利润分配政策等措施，以填补被摊薄即期回报，具体如下：

　　（1）巩固并提升自身优势，加大研发及市场开发力度，增强盈利能力

　　未来公司将继续坚持主动把握和积极适应经济发展新常态，坚持主业，把握机遇，培育与拓展市场整体服务优势，加快新工艺研发、市场推广及综合服务市场的能力，努力成为更为卓越的航空发动机关键零部件及医疗骨科关节制造商。公司将坚持走技术自主创新的发展道路，提升技术研发实力，通过推动产品升级应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的业务机会以使公司保持稳定发展，保证公司长期的竞争力，增强持续盈利能力。

　　（2）提高运营效率，进一步加强成本、费用管控，降低公司运营成本

　　公司将持续注重成本、费用管控，在日常运营中加强内部成本和费用控制，针对职能部门持续开展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高经营效率，降低公司运营成本。

　　（3）把握本次募集资金契机，增强公司核心竞争力

　　公司将结合本次募投项目打造全新的产业平台，以打造自动化、数字化的现代工厂为契机，推动和促进产品的升级换代，扩宽高端产品链，提升产品覆盖率和辐射率。在现有研发实力基础上，以研发中心项目建设为目标，持续增强研发实力，在产品性能、反求设计、基础技术提升等重点研发方向上取得进展，实现产品升级和拓宽产品链的产品创新目标，巩固并进一步提高在航空发动机零部件及医疗骨科植入锻件的国内领先地位。

　　公司将充分利用首次公开发行股票募集资金，提高资金运营效率，推动产品升级，扩大公司生产能力，突破产能瓶颈，在原有市场份额基础上继续挖掘潜力，增强公司核心竞争力。

　　（4）建立健全投资者回报机制，完善利润分配政策

　　公司将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，建立和健全利润分配政策，既符合公司发展战略、发展规划需要，又紧密结合公司发展阶段、经营状况、行业前景，并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，完善利润分配政策，持续优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理的预期回报。

　　（二）发行人及控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能够切实履行的承诺

　　1、发行人承诺

　　“公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。”

　　2、发行人控股股东及实际控制人严奇承诺

　　“作为航亚科技的控股股东、实际控制人，本人谨此对航亚科技及其股东作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（三）发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行的承诺

　　为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够切实履行作出如下承诺：

　　“作为航亚科技的董事、高级管理人员，本人谨此对航亚科技及其股东作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　五、利润分配政策的承诺

　　本公司承诺：本公司将严格按照中国证券监督管理委员会制定的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和本公司《公司章程（草案）》及本公司制定的包括三年利润分配计划在内的其他利润分配制度的相关规定，执行上述规定和政策中利润分配和现金分红相关条款，坚持科学合理的利润分配决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及保荐机构、证券服务机构为保障投资者利益，就公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书真实性、准确性和完整性事宜承诺如下：

　　1、发行人承诺

　　（1）公司《无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下称“《招股说明书》”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。

　　回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前二十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。

　　（3）如公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（4）公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　2、发行人控股股东及实际控制人严奇承诺

　　（1）航亚科技《无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下称“《招股说明书》”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

　　（2）如航亚科技《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断航亚科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人承诺极力促使航亚科技依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以航亚科技股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前二十个交易日航亚科技股票交易均价的孰高者确定。如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，价格将相应进行除权、除息调整。

　　（3）如航亚科技《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　（1）公司《无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下称“《招股说明书》”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如航亚科技《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断航亚科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人承诺促使航亚科技依法回购首次公开发行的全部新股。

　　（3）如航亚科技《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　4、保荐机构光大证券、华泰联合证券于本公告书中作出承诺

　　本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　5、北京国枫律师事务所、公证天业会计师事务所承诺

　　本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　七、关于未能履行相关承诺事项的约束承诺

　　1、发行人承诺

　　本公司将严格履行本公司在本公发行上市过程中所作出的各项公开承诺，积极接受社会监督。若本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：

　　（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；

　　（4）在本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

　　2、发行人控股股东、实际控制人严奇及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺

　　本人将严格履行本人在航亚科技本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

　　（1）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本人与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿；

　　（4）在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持有的航亚科技股份；

　　（5）在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，将停止在航亚科技处领取股东分红，同时不得以任何方式要求航亚科技为本人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受航亚科技增加支付的薪资或津贴。

　　3、持股5%以上的股东伊犁苏新、华睿互联、新苏投资、通汇投资、华航科创承诺

　　本企业将严格履行本企业在航亚科技本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺，积极接受社会监督。若本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺事项中的各项义务和责任，则本企业将采取以下措施予以约束：

　　（1）本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本企业与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿；

　　（4）在本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持有的航亚科技股份；

　　（5）在本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，将停止在航亚科技处领取股东分红。

　　4、持股5%以上的股东航发资产承诺

　　本企业将严格履行本企业在航亚科技本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺，积极接受社会监督。若本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺事项中的各项义务和责任，则本企业将采取以下措施予以约束：

　　（1）本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（3）若本企业违反相关承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

　　八、其他承诺事项

　　（一）关于避免同业竞争的承诺

　　为了保护公司及公司其他股东、债权人的合法权益，公司控股股东、实际控制人严奇及其一致行动人沈稚辉、阮仕海、黄勤、朱国有、齐向华、朱宏大、邵燃、井鸿翔、张广易、丁立、庞韵华出具了《关于与无锡航亚科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　（1）航亚科技主要从事航空发动机压气机叶片、航空发动机涡轮盘、压气机盘轴件、机匣、一体化设计的风扇及压气机整体叶盘、扩压器及导叶整流器等关键转动件及结构件；医疗骨科植入髋关节和膝关节精锻件业务。截至本承诺函出具日，本人控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人独资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体）现有业务、产品与航亚科技及其控股企业正在或将要开展的业务、产品不存在相同或类似的情形、不存在竞争或潜在竞争；本人没有直接或间接地从事任何与航亚科技及其控股企业主营业务存在竞争的任何其他业务活动。

　　（2）本人担任航亚科技控股股东、实际控制人（或作为控股股东、实际控制人的一致行动人）期间，在航亚科技今后的业务中，本人承诺不从事或参与任何与航亚科技及其控股企业主营业务相同或相似的业务和活动，即：

　　①本人控制的企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）间接从事与航亚科技及其控股企业业务相同或相近似的业务，以避免对航亚科技及其控股企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

　　②如航亚科技及其控股企业进一步拓展其产品和业务范围，本人控制的公司或其他经营实体将不与航亚科技及其控制企业拓展后的业务相竞争；若与航亚科技及其控股企业拓展后的业务产生竞争，本人控制的公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，但航亚科技及其控股企业可以采取优先收购或委托经营的方式将相关竞争公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到航亚科技经营，以避免同业竞争。

　　③若有第三方向本人控制的公司或其他经营实体提供任何业务机会或本人控制的其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与航亚科技及其控股企业业务有竞争或者航亚科技及其控股企业有能力、有意向承揽该业务的，本人控制的公司应当立即通知航亚科技及其控股企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由航亚科技及其控股企业承接。

　　（3）在本人作为航亚科技控股股东、实际控制人（或作为控股股东、实际控制人的一致行动人）期间，如航亚科技或相关监管部门认定本人控制的公司正在或将要从事的业务与航亚科技及其控股企业存在同业竞争，本人控制的公司将在接到通知后及时转让或终止该项业务。如航亚科技进一步提出受让请求，本人控制的公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给航亚科技及其控股企业。

　　（4）在本人作为航亚科技控股股东、实际控制人（或作为控股股东、实际控制人的一致行动人）期间，本人承诺不会利用航亚科技的大股东地位损害航亚科技及航亚科技其他股东的合法权益。

　　（5）在本人作为航亚科技控股股东、实际控制人（或作为控股股东、实际控制人的一致行动人）期间，如本人控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给航亚科技及其控股企业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

　　（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　（二）关于规范和减少关联交易的承诺

　　1、发行人控股股东、实际控制人严奇及其一致行动人承诺

　　（1）本人将诚信和善意履行作为航亚科技控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人的义务，尽量避免和减少与航亚科技（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与航亚科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和航亚科技公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和航亚科技公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移航亚科技的资金、利润，不利用关联交易损害航亚科技及非关联股东的利益；保证不利用控股股东和实际控制人/控股股东和实际控制人一致行动人地位谋取不当利益或谋求与航亚科技达成交易的优先权利，不以任何形式损害航亚科技及航亚科技其他股东的合法权益。

　　（2）本人承诺在航亚科技的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　（3）本人承诺将不会要求和接受航亚科技给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

　　（4）本人承诺将杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用航亚科技的资金、资产的行为。

　　（5）本人承诺在任何情况下，不要求航亚科技向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。

　　（6）本人保证将依照航亚科技公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害航亚科技及其他股东的合法权益。

　　（7）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　以上承诺与保证自签署之日起生效，并将在本人作为航亚科技控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间长期有效。

　　如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致航亚科技的权益受到损害的，则本人同意承担因此给航亚科技造成的一切损失。

　　2、发行人董事、监事、高管承诺

　　（1）本人将诚信和善意履行作为航亚科技董事/监事/高级管理人员的义务，尽量避免和减少与航亚科技（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与航亚科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和航亚科技公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和航亚科技公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移航亚科技的资金、利润，不利用关联交易损害航亚科技及非关联股东的利益；保证不利用董事/监事/高级管理人员地位谋取不当利益或谋求与航亚科技达成交易的优先权利，不以任何形式损害航亚科技及其其他股东的合法权益。

　　（2）本人承诺在航亚科技的董事会/监事会对涉及本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　（3）本人承诺将不会要求和接受航亚科技给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

　　（4）本人承诺杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用航亚科技的资金、资产的行为。

　　（5）本人承诺在任何情况下，不要求航亚科技向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。

　　（6）本人保证将依照航亚科技公司章程的规定参加董事会/监事会，不谋取不正当利益，不损害航亚科技及其股东的合法权益。

　　（7）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　以上承诺与保证自签署之日起生效，并将在本人作为航亚科技董事/监事/高级管理人员期间长期有效。

　　如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致航亚科技的权益受到损害的，则本人同意承担因此给航亚科技造成的一切损失。

　　九、保荐机构及发行人律师核查意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。

　　无锡航亚科技股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　光大证券股份有限公司

　　2020年12月15日