(上接C28版)祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C30版)

　　(上接C28版）

　　注：1、公司董事会、监事会任期届满。在完成换届选举工作之前，公司董事会、监事会全体成员、高级管理人员将依照法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责；

　　2、2019年的薪酬为相关人员当选为董事、监事、高级管理人员后领取的薪酬。

　　八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司的控股股东为蔡祖明。本次发行前，蔡祖明先生直接持有公司30,045,400股，占本次发行前总股本的32.11%。

　　本公司的实际控制人为蔡祖明、王茶英和蔡水埼。截至本招股意向书摘要签署日，蔡祖明、王茶英和蔡水埼分别直接持有本公司32.11%、9.79%和13.05%的股份，并通过控制杭州纤品（三人合计持有杭州纤品67.70%的股份）控制本公司18.86%的股份，从股权关系上实际控制了本公司73.80%的股权，同时担任公司的重要管理职务，对公司的各项经营决策（包括但不限于修改公司章程、提名董事候选人等）均具有实质性重大影响。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）报告期财务会计信息

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）经会计师核验的非经常性损益明细

　　单位：万元

　　（三）报告期内主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%（以母公司数据为基础）

　　（4）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产

　　（5）归属于公司股东每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本总额

　　（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　（9）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　　（10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　上述财务指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余财务指标均以合并财务报表的数据为基础计算。

　　2、净资产收益率与每股收益

　　按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算，报告期内净资产收益率和每股收益如下：

　　上述数据采用以下计算公式计算而得

　　1、加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率= P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益

　　基本每股收益= P0÷S

　　S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况简要分析

　　（1）资产状况分析

　　报告期公司各类资产构成及占资产总额比例如下表所示：

　　单位：万元

　　从资产规模角度而言，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体保持不断增长的态势，2017年至2019年总资产的年均复合增长率为4.72%。

　　从上述公司总资产构成表可以看出，由于公司生产所用机器设备及房屋建筑物较多，公司非流动资产占比相对较高。（1）报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为35.26%、30.76%、30.02%和22.20%。公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货。（2）报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为64.74%、69.24%、69.98%和77.80%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。报告期内购买固定资产、新增在建工程等事项，使公司非流动资产的总额持续增加。

　　总体而言，货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程及无形资产是公司资产的主要组成部分。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，上述六个科目总计占总资产的比例分别为93.15%、97.41%、96.97%和92.39%。

　　（2）负债状况分析

　　报告期内，公司主要偿债指标如下：

　　注：上述指标的计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

　　4、息税折旧摊销前利润=税前利润+计入财务费用的利息支出+折旧费用+摊销费用

　　5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

　　①短期偿债能力分析

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司的流动比率分别为0.88倍、0.62倍、0.89倍和0.59倍，速动比率分别为0.74倍、0.48倍、0.70倍和0.41倍。

　　2018年末与2017年末相比流动比率、速动比率下降，主要系2018年末公司一年以内到期的长期借款增加11,250.00万元。

　　2019年末与2018年末相比流动比率、速动比率有所上升，主要系2019年上半年公司减少短期借款，增加长期借款所致。

　　2020年6月末与2019年末相比流动比率、速动比率下降，主要系一方面2020年6月末公司一年以内到期的长期借款增加5,299.33万元，另一方面公司货币资金减少6,633.68万元。

　　公司的流动比率、速动比率低于同行业平均水平，主要是由于公司生产经营规模的扩大以及生产不同类别产品对机器设备的要求不同，使得公司报告期对固定资产的购置需求相对较高。由于公司融资渠道相对有限，融资渠道单一，扩大生产经营的资金主要来自于向银行的短期借款，从而使得公司流动性负债高于同期流动性资产，流动比率和速动比率小于1，并低于同行业平均水平。

　　②长期偿债能力分析

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月末，公司的资产负债率（合并）分别为59.96%、58.40%、 50.72%和49.75%。

　　公司的资产负债率高于同行业水平，主要原因是公司的融资渠道较少，融资方式较为单一。随着公司首次公开发行股票并上市成功，公司的融资渠道将会拓宽，股本规模、净资产规模进一步扩大，偿债能力将进一步增强。

　　2、盈利能力简要分析

　　（1）营业收入构成分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入逐年增长，2017年度至2019年度均复合增长率为10.20%。2020年1-6月，公司营业收入为56,819.08万元，较上年同期增长21.57%。公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，其他业务收入主要为豆渣销售收入，占比很小。报告期内，公司的主营业务收入稳步增长，主要由于公司在巩固已有市场的基础上，继续加强市场开拓，强化区域营销管控，从而实现公司收入稳步增长。

　　（2）主营业务毛利分析

　　报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，2017年至2019年，公司主营业务毛利呈持续增长趋势，2018年和2019年同比分别增长19.51%和18.59%。2020年1-6月主营业务毛利较上年同期增长21.74%。

　　公司主营业务毛利主要来源于生鲜豆制品、植物蛋白饮品。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，生鲜豆制品、植物蛋白饮品毛利合计占比分别为91.11%、89.68%、87.00%和86.72%。

　　（3）盈利能力趋势分析

　　报告期内，各类别产品毛利率及主营业务毛利率情况如下：

　　如上表所示，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为33.98%、37.32%、39.53%和39.28%，2018年度、2019年度主营业务毛利率较上年分别增加3.34个百分点、2.21个百分点，呈小幅上升的趋势。2020年1-6月主营业务毛利率与2019年相比较为稳定。

　　公司生鲜豆制品、植物蛋白饮品由于销售占比高，其毛利率是影响综合毛利率的主要因素。其中各类别重点产品的毛利率变动主要系受到黄豆等原材料成本及涨价因素的影响。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司休闲豆制品毛利率分别为7.44%、7.82%、8.13%和8.88%，变动较为平稳。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司其他类毛利率分别为31.72%、32.23%、34.70%、36.74%，逐年小幅上升，主要系其他类产品收入逐年上升，规模效应使得单位成本降低，毛利率上升。

　　3、现金流量简要分析

　　（1）经营活动现金流量分析

　　单位：万元

　　如上表所示，报告期内，公司销售商品收到的现金与营业收入相当，销售商品获取现金能力较强。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,191.60万元、13,252.99万元、18,880.16万元和8,771.54万元，经营活动现金流量净额流入情况较好。

　　2018年度经营活动净现金流量较上年增加6,061.38万元，主要系：1）公司销售规模增加，营业收入较上年增加7,638.50万元，同时公司加强应收账款的管理，回款情况良好导致销售商品收到的现金较上年增加9,722.88万元，使得经营活动现金流入增加；2）因经营规模扩大，员工薪酬相应增加，使得支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加1,680.71万元，使得经营活动现金流出增加，上述经营活动现金流出增加因素并未完全抵减经营活动现金流入增加因素的影响，导致经营活动净现金流量较上年增加。

　　2019年度经营活动净现金流量较上年增加5,627.18万元，主要系：1）公司销售规模增加，营业收入较上年增加10,857.78万元，同时公司加强应收账款的管理，回款情况良好导致销售商品收到的现金较上年增加10,922.64万元，使得经营活动现金流入增加；2）因经营规模扩大，员工薪酬相应增加使得支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加3,746.73万元；购买原材料相应增加使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加1,344.05万元，使得经营活动现金流出增加，上述经营活动现金流出增加因素并未完全抵减经营活动现金流入增加因素的影响，导致经营活动净现金流量较上年增加。

　　2020年1-6月经营活动净现金流量为8,771.54万元，较上年同期增加1,025.70万元，主要系公司销售规模较上年同期增加，同时公司加强应收账款的管理，回款情况良好所致。

　　（2）投资活动现金流量分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系2017年和2018年为了丰富产品种类，新增豆芽菜项目和腐乳项目的建设；2019年度新增腐竹豆腐皮升级改造项目、豆芽制冷系统工程、污水系统改造工程等工程建设；2020年1-6月投资活动现金流出14,501.41万元，主要系年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目投入金额较大。

　　（3）筹资活动现金流量分析

　　单位：万元

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,064.18万元、372.19万元、-7,325.95万元和5,065.25万元。筹资活动产生的现金流量净额的变动主要系公司从银行借款及偿还借款、公司现金股利分配的变动影响所致。

　　（五）报告期内股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的分配政策、发行后股利分配政策

　　1、报告期内股利分配政策和实际分配情况

　　（1）报告期内股利分配政策

　　报告期初，根据《公司章程》的规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司具体执行的股利分配政策如下：

　　“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

　　（2）实际分配情况

　　自报告期初至今，公司共进行了3次利润分配，具体情况如下：

　　1、2017年5月19日，公司2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配的议案》：以截至2016年12月31日经审计的未分配利润按公司总股本9,358万股为基数派发现

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