(上接C27版)祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C29版)

　　(上接C27版）

　　若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　2、控股股东蔡祖明违背上市后三年内稳定股价承诺的约束措施

　　若控股股东蔡祖明违背上市后三年内稳定股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人相关承诺

　　如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定之日起30 日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

　　如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起30 日内，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　（二）控股股东、实际控制人相关承诺

　　控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英承诺：

　　如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定之日起30 日内，本人将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本人将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

　　如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法先行赔偿投资者损失。本人承诺在相关监管机构作出上述认定之日起，本人停止领取股东分红、薪酬或者津贴，同时本人直接或间接所持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　本人承诺按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失依法向投资者承担赔偿责任，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员相关承诺

　　如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起30 日内，本人将依法赔偿投资者损失，不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

　　如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起10 个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴或股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（四）证券服务机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　1、保荐机构承诺

　　因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师承诺

　　因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　3、申报会计师承诺

　　因本所为祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　4、评估机构承诺

　　如因本公司为祖名豆制品股份有限公司首次公开发行制作、出具《评估报告》（坤元评报（2011）523号）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　5、验资机构声明

　　因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　四、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　本次发行前，公司5%以上的股东包括实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英及其他股东杭州纤品、上海筑景、沈勇、张志祥承诺如下：

　　（一）公司实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英的持股意向和减持意向承诺

　　（1）在不丧失实际控制地位的前提下，蔡祖明、蔡水埼、王茶英所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时各自所持公司股份总数的25%。

　　（2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

　　（3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，将在减持前至少提前3 个交易日公告减持计划。

　　（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（二）杭州纤品的持股意向和减持意向承诺

　　（1）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持公司股份总数的25%。

　　（2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

　　（3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，将在减持前至少提前3 个交易日公告减持计划。

　　（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（三）上海筑景、沈勇、张志祥的持股意向和减持意向承诺

　　（1）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持的全部公司股份。

　　（2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

　　（3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，将在减持前至少提前3 个交易日公告减持计划。

　　（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（四）未履行持股意向及减持意向承诺的约束措施

　　蔡祖明、蔡水埼、王茶英、杭州纤品、上海筑景、沈勇、张志祥承诺：若本人/本公司/本企业违反上述承诺，则承诺采取以下各项措施予以约束：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；（3）在本人/本公司/本企业相应责任的资金额度范围内，发行人有权暂扣本人/本公司/本企业从发行人处应得的现金分红，直至本人/本公司/本企业承诺事项履行完毕为止。

　　五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报措施

　　1、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，随着募集资金项目的陆续实施，基于公司对产品未来市场前景的综合分析，公司营业收入与利润水平将得以增长，募集资金将显著提高公司未来盈利能力。

　　2、加强募集资金管理

　　为保障公司募集资金的安全存放及规范使用，公司制定了《募集资金管理制度》，明确公司上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专门账户。公司在后续募集资金的使用过程中将严格遵循专款专用，加强公司、存储银行和保荐机构的三方监管，保证资金的规范、合理使用。同时，公司将及时对募集资金使用情况进行披露，保障投资者的知情权。

　　3、加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的现代化公司治理结构，夯实了公司内部控制的基础。

　　未来，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，作出科学决策，保障独立董事独立履行职责，保护公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　4、强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《公司上市后三年的股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　公司制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　（二）发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺

　　1、发行人董事、高级管理人员作出的承诺

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　2、发行人控股股东、实际控制人作出的承诺

　　发行人控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　六、发行前滚存利润分配方案

　　经公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东依照其所持股份比例共同享有。

　　七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划

　　（一）本次发行后的股利分配政策

　　根据2019年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司对本次发行后的股利分配政策做了如下规定：

　　第九十四条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第一百五十六条  公司利润分配政策为：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　2、股利分配形式

　　公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

　　3、利润分配的时间间隔

　　在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

　　4、利润分配的条件

　　（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照本章程的规定履行相应的审批程序；

　　（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

　　（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大资金支出指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

　　③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（二）公司未来三年分红规划

　　为完善公司《公司章程》关于利润分配政策的条款，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《公司上市后三年的股东分红回报规划》，并经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，对本次发行上市后三年内的股利分配做了进一步安排，具体内容如下：

　　1、制定本规划考虑的因素

　　本公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑本公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、本规划的制定原则

　　本公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾本公司的可持续发展，结合本公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。本公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　3、本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划

　　公司当年实现盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

　　（1）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述重大资金支出安排指以下任一情形：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或者超过5,000万；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　未来董事会将根据本公司发展情况及重大资金支出的安排，按本公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。

　　（4）本公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布，并提交股东大会进行表决。本公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　本公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对本公司分红的建议和监督。

　　4、分红规划的调整及相关决策机制

　　（1）本公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。本公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对本公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　（2）本公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑本公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经本公司股东大会表决通过后实施。

　　八、本公司提请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并提醒投资者关注以下风险

　　（一）食品质量安全风险

　　1、公司产品质量安全事故导致的风险

　　食品质量安全直接关系消费者的身体健康，近年来随着消费者的食品安全意识及消费权益保护意识不断提升，政府对食品安全监管日趋严格，对食品质量安全事故惩罚力度也不断加大，食品质量安全控制已成为食品企业发展运营的重中之重。公司主要生产和销售豆制品，同时为满足客户多样化采购需求，从外部采购少量非豆制品类产品进行配套销售。公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，已经获得了SC生产许可证，建立了一套完整的食品安全控制体系，通过了质量管理体系认证和食品安全管理体系认证，报告期内未发生过食品安全等问题。但如果公司由于采购、生产、销售任一环节上的疏忽造成食品污染，或者经销商在销售过程中未注意产品的温度和卫生环境控制、未严格在产品保质期内进行销售导致发生食品安全问题，将对公司造成不利影响。

　　2、同行业其他企业产品质量安全事故导致的风险

　　目前国内豆制品行业生产企业众多，虽然大部分规模以上的豆制品企业都已建立了严格的食品安全控制体系，但仍有不少的小作坊式生产企业技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失。如果行业内发生因食用个别企业产品而导致消费者个人身体不适或造成伤害的事故，并受到舆论媒体的关注，将给整个行业形象和消费者信心造成损害，对包括本公司和行业内其他企业的产品销售产生不利影响。

　　（二）原材料价格波动风险

　　大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司毛利率和盈利能力有一定影响，其价格波动将直接影响公司效益。虽然报告期内公司采取了一系列措施，以降低原材料价格变动对公司经营的影响，但如果未来大豆价格上涨，而公司不能及时将成本的上升自行消化或转移给第三方，将存在产品毛利率下降和公司盈利能力减弱的风险。

　　（三）市场竞争加剧风险

　　目前，国内豆制品行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。虽然公司在报告期内销售规模不断扩大，并在长三角地区获得了较高的市场地位，但随着同行业竞争对手的发展壮大，如果公司不能利用自身规模优势调整经营策略，同时积极在产品质量、产品差异化、渠道控制和开拓新市场等方面寻求突破，将可能面临市场份额下降、销量减少的风险。此外，一些有实力的投资者、豆制品经销商、粮油集团、其他行业的食品企业看好大豆食品市场前景，作为潜在竞争者加入到豆制品行业中，将使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。

　　九、新冠肺炎疫情对于发行人生产经营影响

　　（一）公司主营业务为豆制品的研发、生产和销售，属于农副食品加工业，系“菜篮子”重点商品保供稳价经营企业，未受到疫情停工的不利影响。

　　根据杭州市商务局《关于疫情期间保障“菜篮子”重点商品保供稳价企业生产的通知》，公司属于杭州市区“菜篮子”重点商品保供稳价经营企业，承担杭州市区农产品供应的重要责任，不在延迟复工企业范围内。公司及下属子公司于2020年1月30日恢复正常生产经营。同时，杭州市商务局出具民生保供企业资质证明，公司及其下属子公司，均为民生保供重点企业，在疫情防控应急物资和民生保供物资采购及高速运送通行中，给予优先配置和高速通行。总体上新冠疫情并未对公司生产经营产生不利影响。

　　（二）公司的主要生产经营场所及客户供应商均未在主要疫情爆发地

　　公司及主要子公司安吉祖名、扬州祖名、上海祖名分别位于浙江省杭州市、浙江省湖州市、江苏省扬州市和上海市，其中生产基地位于浙江省杭州市、湖州市和江苏省扬州市，均不在主要疫区湖北省。

　　公司的主要销售客户包括大型商超，餐饮机构及各类经销商。公司的销售区域主要集中在浙江省、江苏省、上海市。报告期内，上述三个省市的销售占比在90%以上。公司的主要原材料为黄豆、白糖、大豆油及包装材料，主要供应商位于江苏省、上海市、浙江省等地，均不在主要疫区湖北省。公司原材料的库存能够保障公司正常的生产需求，公司所需原材料目前采购渠道和物流运输畅通，疫情对公司原材料采购的供应和运输情况影响较小。

　　（三）主要财务指标预计情况

　　疫情期间，公司少部分餐饮客户受到疫情影响销量出现下滑，但疫情期间居民主要通过商超及经销渠道采购蔬菜及豆制品大幅增加，商超及经销渠道的收入上涨较快，公司2020年1-6月整体经营业绩较好，未因疫情影响而受到不利冲击。

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司最近一期审计报告的审计截止日为2020年6月30日。公司财务报告审计截止日后至本招股意向书签署之日，公司经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。请投资者关注公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

　　（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了发行人2020年第三季度财务报表，包括2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2020年7-9月和2020年1-9月的合并及母公司利润表、2020年1-9月的合并及母公司现金流量表及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕9954号）。

　　公司2020年1-9月经审阅的主要财务数据及其变动情况如下：

　　单位：万元

　　2020年1-9月公司实现营业收入89,121.02万元，同比增长18.87%；实现归属于母公司股东的净利润7,715.32万元，同比增长26.75%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,288.01万元，同比增长35.89%。公司营业收入、净利润均实现了增长，主要系一方面随着公司品牌知名度与产品的市场认可度的提升，收入持续增长；另一方面，受疫情影响居民外出活动减少，居家饮食消费豆制品有所增加。

　　公司2020年1-9月纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：

　　单位：万元

　　（二）2020年全年业绩预计

　　经公司初步测算，公司预计2020年度营业收入及净利润情况如下：

　　单位：万元

　　上述2020年度业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司未来的生产经营和盈利水平产生不利影响。

　　第二节  本次发行概况

　　注：上述发行费用均为不含增值税的金额。

　　第三节  发行人基本情况

　　一、基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　公司是由华源有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2011年9月30日，华源有限召开股东会，决议将华源有限整体变更设立股份公司。2011年11月22日，大华会计师事务所有限公司出具了大华审字[2011]3124号审计报告，确认截至2011年10月31日，华源有限经审计的净资产值为217,805,145.73元。2011年11月25日，华源有限全体股东共同签订了《发起人协议》。

　　2011年12月12日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2011]523号《资产评估报告书》，截至2011年10月31日，华源有限股东全部权益账面价值217,805,145.73元，评估价值240,003,689.35元，评估增值22,198,543.62元，增值率为10.19%。

　　2011年12月13日，大华会计师事务所有限公司出具了大华验字[2011] 331号《验资报告》，确认截至2011年12月13日，股份公司（筹）已经根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将华源有限截至2011年10月31日止经审计的所有者权益（净资产）217,805,145.73元折合为股份总额90,580,000股，每股1元，共计股本人民币9,058万元，大于股本部分计入资本公积。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人的发起人共8名，分别是蔡祖明、杭州纤品、蔡水埼、王茶英、上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛和量界投资，各发起人在发行人整体变更设立时的持股情况如下：

　　发行人成立时所拥有的主要资产为整体变更设立时承继的华源有限的全部资产。

　　三、本公司股本情况

　　（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司总股本为9,358万股。本次公开发行新股数量不超过3,120万股，占发行后公司总股本比例不低于25.00%。

　　本次发行前的股东所持股份的流通限制和锁定安排见本招股意向书摘要“第一节  重大事项提示”之“二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。

　　（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股、外资股股东持股数量及比例

　　本公司发起人为5名法人股东及3名自然人股东，分别为：蔡祖明、王茶英、蔡水埼、杭州纤品、上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛、量界投资。本公司不存在国家股、国有法人股及外资股股东。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司股东的具体情况如下表：

　　（三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

　　1、蔡祖明与王茶英是夫妻关系，蔡水埼为蔡祖明与王茶英之子。截至本招股意向书摘要签署日，三人合计持有本公司54.94%的股权；

　　2、杭州纤品为本公司实际控制人控制的企业，蔡祖明、王茶英及蔡水埼合计直接持有杭州纤品67.70%的股权，截至本招股意向书摘要签署日，杭州纤品持有本公司18.86%的股权；

　　3、蔡晓芳为蔡祖明、王茶英之女，截至本招股意向书摘要签署日，蔡晓芳持有杭州纤品8.43%的股权且担任杭州纤品总经理。

　　4、周妤俊对上海筑景的出资占上海筑景实缴出资的21.25%；周妤俊与沈勇为夫妻关系；截至本招股意向书摘要签署日，沈勇、上海筑景分别持有本公司6.82%、9.43%的股权；

　　5、张志祥对上海筑景的出资占上海筑景实缴出资的25.00%；截至本招股意向书摘要签署日，张志祥持有本公司5.06%的股权；

　　6、李国平、李建芳为姐弟关系，两人分别为王茶英之外甥和外甥女，且分别持有杭州纤品4.49%、1.40%的股权；截至本招股意向书摘要签署日，李国平、李建芳还分别直接持有本公司0.44%、0.05%的股权。

　　除此之外，本次发行前各股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）发行人主营业务、主要产品

　　公司从创建至今，始终专注于豆制品的研发、生产和销售，目前主要生产和销售生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等三大主要系列400余种产品。公司致力于成为国内一流的豆制品企业。

　　公司的主要产品如下：

　　除上述主要产品外，公司还生产销售豆芽菜、腐乳、面筋、年糕、樱玉豆腐、木涟冰爽等其他类产品。

　　（二）产品销售渠道

　　豆制品销售对应的销售渠道主要为农贸市场、商超、批发经销商以及餐饮机构等，豆制品的销售与销售渠道的销售状况正向相关。近年来，我国各形态销售渠道市场建设加快，商品流通市场蓬勃发展，有效的促进了豆制品行业的发展。以商超行业现状为例，过去20多年来，伴随着消费升级和现代化渠道发展，以大卖场为代表的商超凭借品类齐全、质优价低的优势迅速扩张，迎来了发展黄金期。

　　（三）主要产品的原材料

　　报告期，发行人主要产品为生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等，其中生鲜豆制品主要包括：豆腐、千张、素鸡、豆腐干等；植物蛋白饮品主要包括：自立袋豆奶、利乐包豆奶等；休闲豆制品主要包括：休闲豆干、休闲豆卷、休闲素肉等。原材料为黄豆、白糖等原辅料和包装材料。

　　（四）公司的行业地位及市场份额情况

　　公司的主营业务为豆制品的研发、生产和销售，凭借优质的产品和完善的服务，赢得了消费者和市场的高度认可，是江浙沪地区的豆制品领导品牌之一，公司先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、全国农产品加工示范企业、浙江省农业龙头企业和浙江省科技农业龙头企业称号，同时是豆制品国家标准和国际标准的参与起草单位之一。

　　根据豆制品专业委员会数据，2018年全国50强规模豆制品生产企业投豆量为157.86万吨，公司投豆量为5.18万吨，占比3.28%。2018年全国50强规模豆制品生产企业生鲜豆制品投豆量为46.27万吨，公司生鲜豆制品投豆量为4.40万吨，占比9.51%。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　发行人拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具等。截至2020年6月30日，发行人固定资产原值为97,740.19万元，净值为67,019.27万元。截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得产权证书的房屋建筑物20处。

　　发行人拥有的无形资产主要包括商标、专利、土地使用权和网站域名。截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有商标注册证共241项，拥有专利57件（其中发明14件，实用新型43件），拥有4宗土地使用权。

　　发行人合法拥有并使用该等资产，不存在权属争议或纠纷。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东为蔡祖明，实际控制人为蔡祖明、蔡水埼、王茶英。截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英除持有发行人的股份外，其他对外投资如下：

　　发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品和接受劳务的关联交易

　　单位：万元

　　本项交易金额占当期营业成本的比重很小，不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响。

　　（2）出售商品和提供劳务的关联交易

　　单位：万元

　　公司向网橙科技、个体工商户-郑学军销售的产品均为公司的豆制品，并已签署销售合同。公司向其销售的单价与公司销售给其他客户的单价不存在较大差异，销售价格定价公允。

　　上述交易金额合计占当期营业收入的比重很小，不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响。

　　（3）关键管理人员报酬

　　单位：万元

　　注：关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，其中副董事长沈勇、监事许慧不在公司领取薪酬。

　　公司向关键管理人员支付薪酬具有经常性和可持续性，报告期内公司支付的薪酬数额合理恰当。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）2019年5月，公司收到富民有机肥支付的资金占用利息7.00万元。

　　（2）关联担保情况

　　报告期内，关联担保具体如下：

　　单位：万元

　　注:上述借款同时由安吉祖名公司以房屋和土地提供抵押担保。

　　除上述截至2020年6月30日尚未履行完毕的关联担保之外，报告期内公司实际控制人为公司及子公司在浦发银行萧山东门支行、招商银行杭州萧山支行的借款累计提供担保的银行借款金额60,155.00万元，该担保的银行借款截至2020年6月30日均已履行完毕。

　　（4）关联方资金往来

　　①向关联方借入款项

　　2018年度

　　单位：万元

　　2017年度

　　单位：万元

　　②向关联方借出款项

　　2019年度

　　单位：万元

　　2017年度

　　单位：万元

　　3、 关联方应收应付款项

　　（1）应收关联方款项

　　单位：万元

　　（2）应付关联方款项

　　单位：万元

　　公司报告期内关联交易的决策及执行过程严格依照《公司章程》等规章制度的规定进行，全体独立董事对报告期内发生的关联交易进行认真审查后发表如下意见：“公司报告期内与关联方之间发生的关联交易系为公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　(下转C29版）