新亚电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(上接C37版)

　　(上接C37版)

　　截至招股意向书摘要签署日，公司共有核心技术人员3名，基本情况如下：

　　石刘建：其简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。

　　杨文华：其简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。

　　贺云峰：男，中国国籍，无永久境外居留权，1980年4月出生，毕业于温州大学机械工程及自动化专业，大专学历。2002年加入新亚电子有限公司，历任新亚电子有限公司品保部职员、研发工程师、营销部业务员。2018年11月至今，担任新亚电子股份有限公司研发科长。2020年1月至今，担任新亚电子股份有限公司研发中心副经理。

　　八、控股股东和实际控制人简介

　　截至招股意向书摘要签署日，持有公司5%以上股份的股东为利新控股、赵战兵、乐清弘信，其持股比例分别为40.00%、26.61%、7.50%。其具体情况参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、（一）发起人的基本情况”。

　　公司的控股股东为利新控股，其直接持有公司40.00%的股份。公司的实际控制人为赵战兵，其直接持有公司26.61%的股份，另通过利新控股间接控制公司40.00%的股份，直接和间接合计控制公司66.61%的股份。

　　九、财务会计信息

　　（一）近三年及一期经审计的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、合并所有者权益变动表

　　（二）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

　　报告期内公司非经常性损益情况如下：

　　单位：元

　　（三）报告期内的重要财务指标

　　1、主要财务指标

　　上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=总负债/总资产×100%

　　（4）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率（%）=无形资产账面价值（扣除土地使用权）/净资产

　　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（7）息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用

　　（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　2、净资产收益率及每股收益

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产主要构成分析

　　报告期内公司资产构成情况详见下表：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　公司资产构成具有较高的流动性，2017年至2020年6月各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为72.91%、85.82%、79.07%和76.15%，公司资产结构中流动资产占比较高与公司所处的行业特征有关。

　　2、负债主要构成分析

　　报告期内公司负债构成情况详见下表：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例均超过85%。

　　3、盈利能力分析

　　（1）营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重一直保持在98%以上，主营业务突出。公司其他业务收入主要为边角废料的销售。

　　（2）营业成本分析

　　报告期内，公司营业成本构成情况详见下表：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务成本占比均在99%左右，公司主营业务集中，业务模式稳定，主营业务成本保持稳定。

　　（3）主营业务毛利构成及毛利率分析

　　①主营业务毛利构成及变动情况

　　报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务毛利状况良好，主要来自消费电子及工业控制线、特种线材、高频数据线材主营业务毛利的贡献，各期间消费电子及工业控制线、特种线材和高频数据线材为主营业务毛利的贡献度分别为97.31%、97.27%、96.64%和92.65%，占比比较稳定。受以上三种产品销售毛利的影响，2018年及2019年，公司主营业务毛利分别较上一年度下降527.70万元和上升2,171.60万元。

　　②主营业务毛利率分析

　　报告期内，公司按产品类型分类毛利率及变动情况如下：

　　2017及2018年，公司主营业务综合毛利率分别为21.51%和20.37%，毛利率呈现略有下降趋势；2019年及2020年6月，公司主营业务综合毛利率为22.01%和23.57%，毛利率回升。

　　（五）股利分配政策

　　1、股利分配政策

　　公司现行利润分配政策为：

　　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红，也可以采取现金或股票形式进行利润分配。

　　2、报告期内股利实际分配情况

　　发行人报告期内股利分配情况如下表所示：

　　单位：万元

　　根据发行人2017年7月的股东会决议，2017年发行人向全体股东分配现金股利3,000.00万元（含税）。

　　根据发行人2018年6月的股东会决议，2018年发行人向全体股东分配现金股利5,000.00万元（含税）。

　　根据发行人2019年4月的股东大会决议，2019年发行人向全体股东分配现金股利2,001.60万元（含税）。

　　（六）发行人控股及参股公司、分公司情况

　　1、发行人控股子公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无控股子公司。

　　报告期内，公司曾拥有3家控股子公司，分别为上海新亚、智本塑胶、新亚东方。其中，上海新亚、智本塑胶已注销，新亚东方已于2018年5月对外转让。

　　（1）新亚电子上海有限公司（已注销）

　　上海新亚于2004年实际终止运营，2018年3月15日，上海市嘉定区市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》，核准上海新亚注销登记。

　　（2）乐清市智本塑胶有限公司（已注销）

　　智本塑胶于2005年实际终止运营，根据国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局2019年1月25日出具的《证明》，智本塑胶已于2005年4月30日在税务系统中核准注销。2017年9月15日，智本塑胶完成工商注销。

　　（3）新亚东方电能科技有限公司（已转让）

　　1）新亚东方基本情况

　　2）转让过程及履行的程序

　　2018年5月20日，新亚有限召开股东会，同意新亚有限将其持有的新亚东方45%的股权（对应2,700万元出资额）转让给利新控股，并退出新亚东方。

　　2018年5月20日，新亚东方召开股东会，同意新亚有限与利新控股签署的股权转让协议，由新亚有限将其持有的新亚东方45%股权（对应2,700万元出资额）转让给利新控股。新亚东方其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。

　　2018年5月20日，新亚有限与利新控股签署了《股权转让协议书》，约定新亚有限将其持有的新亚东方45%股权（认缴出资额2,700万元，实缴出资额350万元）转让给利新控股，总价款为222.73万元，依据评估值定价。

　　2018年5月29日，新亚东方完成了本次工商登记变更。

　　3）本次转让对发行人的影响

　　新亚东方主要生产新能源汽车充电桩模块，与发行人主营业务不相关。为突出主业，集中资源发展主营业务，发行人于2018年5月将新亚东方进行了剥离处置。本次转让对发行人业绩影响如下：

　　单位：万元

　　注：2018年1-5月净利润。

　　2、发行人参股公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无参股公司。

　　报告期内，公司拥有1家参股公司烟台北方温州城开发有限公司，已于2018年5月对外转让。

　　（1）烟台北方温州城开发有限公司（已转让）

　　1）烟台北方城基本情况

　　2）转让过程及履行的程序

　　2018年5月28日，新亚有限召开股东会，会议同意新亚有限将其持有的烟台北方城44%股权（对应1,320万元出资额）转让给胡曼秋；同意新亚有限将对烟台北方城享有的10,500万元债权转让给胡曼秋。

　　2018年5月28日，出让方新亚有限、正泰集团、赵建华与受让方胡曼秋签署了《股权转让协议》，约定正泰集团、新亚有限、赵建华拟将合计持有的烟台北方城100%股权（其中，含新亚有限对烟台北方城享有的44%股权）转让给胡曼秋。各方同意以2017年11月30日湖北众联资产评估有限公司出具的烟台北方城《资产评估报告》（众联评报字［2017］第1297号）确定的净资产评估值为基础，并经各方友好协商，一致确定标的公司100%股权的转让价款为7,500万元。同日，新亚有限、正泰集团、赵建华签署《同意股权转让声明》，同意其他股东的股权转让，放弃以上股权转让的优先购买权。

　　2018年5月28日，债权人正泰集团、新亚有限、上海正泰投资有限公司、赵建华、林光灵、刘永铭、赵战兵、赖建金与债务人烟台北方城、受让人胡曼秋签署了《债权转让协议》，约定债权人将其对债务人烟台北方城享有的合计人民币39,488.00万元债权（其中，含新亚有限对烟台北方城享有的10,500万元债权），以29,600.00万元转让给受让人胡曼秋。

　　新亚电子上述股权和债权转让对价合计10,321.08万元，且已于2018年8月收回。同月，烟台北方城完成了本次工商登记变更。

　　3）本次转让对发行人的影响

　　烟台北方城主要从事房地产开发运营业务，与发行人主营业务不相关。为突出主业，集中资源发展主营业务，发行人于2018年5月将所持烟台北方城股权和债权对外出售。本次转让对发行人业绩影响如下：

　　单位：万元

　　注：权益法核算下2018年1-7月投资收益。

　　3、发行人分公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无分公司。

　　第四节 募集资金运用

　　经公司2019年4月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准，本次股票发行成功后，扣除发行费用后的募集资金净额，将按照轻重缓急的顺序用于以下项目：

　　公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金。本次发行募集资金到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将置换公司因先行实施上述项目所使用的自筹资金。本次股票发行后，如实际募集资金数量小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金或银行借款补充。

　　第五节 风险因素

　　一、经营业绩波动风险

　　2017-2020年6月，公司营业收入分别为87,433.56万元、89,653.64万元、92,866.15万元和40,691.03万元，2018年、2019年公司营业收入较上年同比增长分别为2.54%和3.58%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为7,896.98万元、8,685.29万元、9,840.55万元和5,078.58万元，2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年同比增长分别为9.98%和13.30%。

　　尽管报告期内发行人经营业绩持续上升，但2020年春节前后在湖北地区爆发的“新型冠状病毒感染肺炎”疫情，导致全国大面积停工，对中国生产制造业和居民消费造成一定影响。尽管目前国内疫情已经得到有效控制，但若未来疫情反弹，将会影响企业正常开工和产品销售，进而短期内对公司经营业绩造成不利影响。

　　二、宏观经济波动风险

　　公司主要产品包括消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，应用于家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等多个行业，与宏观经济联系较为紧密。当经济处于扩张期，国民消费水平及工业投资需求增加，公司的业务量可能上升；当经济处于低潮期，国民消费水平下降、工业投资需求减少，公司业务量可能下降。如果未来国内宏观经济波动较大，影响了下游行业的需求，会对公司的经营情况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。

　　三、市场竞争风险

　　报告期内，公司营业收入分别为87,433.56万元、89,653.64万元、92,866.15万元和40,691.03万元，收入逐年增长。虽然随着公司下游产品应用行业的不断拓展，公司主要产品的市场在未来几年仍保持增长，但行业竞争日趋激烈，若公司不能保持持续创新能力、把握市场发展机遇、有效开拓市场，将可能导致公司主要产品的市场份额下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　四、原材料价格波动风险

　　发行人产品主要原材料为铜丝、PVC粉等，其中铜丝占发行人产品主营业务成本超过60%，铜价波动导致其占公司产品主营业务成本的比重亦略有波动。报告期内，公司采用以销定产、以产定购等方式来锁定铜价，较为有效地规避了铜价波动给公司经营业绩带来的风险，由于铜丝成本占发行人产品成本比例较高，铜价的波动将会影响发行人销售成本、毛利率，发行人面临原材料价格波动的风险。

　　五、应收账款坏账风险

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款净额分别为28,557.73万元、23,898.17万元、25,134.81万元和23,153.80万元，分别占当期资产总额的48.06%、49.88%、44.60%和40.65%，应收账款规模较大与所处行业性质密切相关。从账龄结构分析，报告期各期末公司应收账款中账龄在1年以内的保持在98%以上，应收账款的账龄结构稳定，公司已就应收账款计提了充分的减值准备。

　　未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加。尽管公司加强应收账款管理，客户发生坏账的风险较小，但由于应收账款总额较大，公司仍存在一定的回收风险。

　　六、产品质量控制风险

　　发行人在材料采购、产品生产、质量检测及销售出厂等环节设置了专门的职能部门，配备了专业人员进行管理和控制，产品质量稳定、可靠，但由于公司产品应用领域广泛，一旦公司产品在使用过程中出现质量问题，将对发行人信誉和市场开拓产生负面影响，存在一定的产品质量风险。

　　七、汇率变动的风险

　　报告期内，公司部分产品出口以美元结算。2017-2020年6月，公司汇率变动产生的汇兑损益分别为204.52万元、-139.30万元、-107.00万元和-42.86万元。随着公司出口额进一步增加，且未来人民币兑美元汇率出现较大波动，公司可能面临由于汇率波动对生产经营产生不利影响的风险。

　　八、社保和住房公积金缴纳的风险

　　目前，公司按照国家及地方法律法规的有关规定，为部分员工缴纳社保及公积金。截至2020年6月30日，公司为员工缴纳社会保险的人数占应缴社保人数（不含退休返聘、新入职员工、个人参保等人员）的比例为98.81%；为员工缴纳住房公积金的人数占应缴公积金人数（不含退休返聘、新入职员工等人员）的比例为97.04%。公司未为全部员工缴纳社保和住房公积金的主要原因是部分员工系退休返聘、新入职、已经缴纳新农合、新农保或因个人原因自愿放弃缴纳。

　　针对社保和住房公积金缴纳情况，尽管公司已取得其所在地社保和公积金管理部门出具的报告期内无处罚证明，且实际控制人赵战兵已出具承诺，承诺所在地有关社保主管部门或公积金主管部门在任何时候要求发行人补缴在首次公开发行股票并上市之前任何期间内应缴的社会保险费用和住房公积金费用，实际控制人承诺将无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失（包括但不限于补缴、滞纳金、罚款等），保证发行人不因此遭受任何损失，但公司仍可能面临因未足额缴纳社保和住房公积金后续受到处罚的风险。

　　九、募集资金投向的风险

　　1、项目实施风险

　　公司本次发行募集资金拟投资项目是公司以国家的产业政策为指导，根据自身战略规划，进行充分的市场调研，并进行严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。

　　2、市场营销风险

　　公司根据未来发展战略规划确定了本次募集资金投资项目，包括年产385万公里智能化精细数控线材扩能建设项目和技术研发中心建设项目。公司本次发行募集资金投资项目达产后，公司主要产品精细电子线材产能较现在显著提高，若未来客户需求增长放缓，或公司新市场开拓进展不畅，公司有可能面临产能利用不足的风险。

　　十、实际控制人控制的风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人赵战兵直接和间接合计控制公司66.61%的股份，按本次发行新股3,336万股计算，本次发行后，赵战兵仍将直接和间接合计控制公司49.96%的股份，仍为公司的实际控制人。

　　虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，形成了关联交易决策制度、独立董事工作制度等各项制度，在公司组织结构和制度层面对实际控制人的行为进行了规范，但由于赵战兵在本次发行前后都处于实际控制人地位，公司仍存在实际控制人赵战兵利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、财务和经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。

　　十一、业绩下滑风险

　　当宏观经济或下游行业景气度下降、市场竞争加剧、应收账款坏账、产品出现重大质量问题或纠纷、募集资金投资项目不能达到预期收益等情形出现时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能出现业绩下滑；若公司上市当年上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司将有可能出现营业利润下滑50%及以上的风险。

　　十二、国际贸易政策变化的风险

　　2017年至2020年6月，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为14.83%、13.54%、12.91%和12.72%，占比不高，且海外销售区域主要集中在泰国、越南等亚洲地区，受国际贸易政策特别是中美贸易摩擦直接影响较小。若未来公司进一步扩大海外销售规模和销售区域，国际贸易政策变化则可能对公司出口业务和生产经营产生不利影响。

　　第六节 本次发行相关机构的情况

　　一、本次发行相关机构的情况

　　（一）发行人：新亚电子股份有限公司

　　法定代表人：赵战兵

　　办公地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区

　　联系电话：0577-62866888

　　传真：0577-62865999

　　联系人：HUANG JUAN（黄娟）

　　（二）保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

　　法定代表人：王承军

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

　　联系电话：021-61118978

　　传真：021-61118973

　　保荐代表人：王珏、邹棉文

　　项目协办人：徐小兵

　　项目经办人：方东风（已离职）、庄海东、程俊俊（已离职）、鲍聪、丁杰（已离职）

　　（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　负责人：李强

　　办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼

　　联系电话：021-52341668

　　传真：021-52433320

　　经办律师：秦桂森、罗端

　　（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：郑启华

　　办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　联系电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　经办注册会计师：陈志维、伍贤春

　　（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：郑启华

　　办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　联系电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　经办注册会计师：陈志维、伍贤春

　　（六）验资复核机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：郑启华

　　办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　联系电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　经办注册会计师：陈志维、伍贤春

　　（七）资产评估机构：湖北众联资产评估有限公司

　　法定代表人：胡家望

　　办公地址：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层

　　联系电话：027-85856921

　　传真：027-85834816

　　经办资产评估师：张曙明、胡景春、罗利华、陈巍巍

　　（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区杨高南路188号

　　联系电话：021-68870587

　　传真：021-58754185

　　（九）收款银行：中国农业银行上海市浦东分行营业部

　　户名：长江证券承销保荐有限公司

　　账号：03340300040012525

　　（十）拟上市证券交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　二、与本次发行上市有关的重要日期

　　初步询价日期：2020年12月17日

　　发行公告刊登日期：2020年12月22日

　　网上、网下发行申购日期：2020年12月23日

　　网上、网下发行缴款日期：2020年12月25日

　　预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

　　三、备查文件

　　（一）备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）招股意向书；

　　（二）发行保荐书；

　　（三）财务报表及审计报告；

　　（四）内部控制鉴证报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　（二）文件查阅时间

　　工作日上午9:00至11:00，下午14:30至16:30。

　　（三）文件查阅地址

　　投资者可于本次发行承销期间，到公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

　　新亚电子股份有限公司

　　2020年12月15日