北矿科技股份有限公司 关于2020年度非公开发行股票摊薄即期 回报的风险提示与填补措施及相关主体 承诺（修订稿）的公告

　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技             公告编号：2020-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票事项经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十七次会议和2019年年度股东大会审议通过，并取得矿冶集团出具的同意本次非公开发行股票方案的批复，尚需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设本次发行于2020年12月完成。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次发行股票数量按发行上限计算，即发行数量为19,702,964股，不考虑其他因素导致股本变动的情形。假设募集资金总额为190,330,632.24元，不考虑发行费用等的影响。最终发行数量和募集资金以中国证监会核准和实际发行情况为准。

　　3、2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润为4,542.02万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,236.99万元。假设2020年度的利润情况相比2019年度分别按持平、增长10%、下降10%进行测算。

　　4、在测算主要财务指标时，不考虑除本次发行募集资金、现金分红、净利润之外的其他因素的影响，不考虑已授予限制性股票回购和稀释性影响。

　　5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

　　以上假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标影响的测算如下：

　　注：按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算每股收益和净资产收益率。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，但由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《北矿科技2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务包括矿冶装备业务和磁性材料业务。但公司现有矿冶装备生产基地面临产能接近饱和、场地面积受限、生产设备老旧、生产效率下降等问题，难以满足客户对于大型装备、智能装备和关键备品备件日益增长的市场需求。

　　为改善公司的生产能力，实现矿冶装备业务的转型升级，本次发行的募集资金将用于智能矿冶装备产业基地建设项目。项目建成后，智能矿冶装备产业基地将成为我国大型高效节能矿冶技术装备开发的中试基地、技术成果转化基地和产业化生产基地，公司也将成为高效采矿、选矿、冶金、环保技术装备及装备自动化控制与检测系统的集成供应商。公司将进一步提升综合研发实力，增强新产品开发和新技术成果的转化能力，合理调整矿冶装备产品结构。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在矿冶装备领域拥有一支80多人的高素质研发队伍以及多位知名行业专家和学术带头人，研发人员主要由博士和硕士组成，专业覆盖机械、自动化、选矿等多个相关行业和领域。上述研发队伍中还包括享受国务院政府特殊津贴人员9人、新世纪百千万人才工程国家级人选3人。

　　2、技术储备

　　公司始终注重技术创新，其核心技术均系坚持自主创新与产业化发展取得的技术成果，属于国内领先水平。

　　公司研发的多项技术已经实现了技术应用和成果转化。世界最大的680m3充气机械搅拌式浮选机已投入工业化运行；智能摇床控制系统已成功应用，在国内外首次实现了摇床的智能化控制；锌冶炼全流程智能电解剥刷系统实现自动剔板、补板、刷板，提升了我国锌电解过程的自动化水平；浮选机泡沫图像控制系统取得突破性进展，提高了浮选过程的稳定性和分选指标，经济效益明显；废水处理装备已完成工业试验，正在推广应用；选矿过程巡检机器人已成功应用，部分替代了人工巡检作业；井下无人运输车辆已完成工业试验，技术含量高；重大专项“废旧动力电池回收”项目正在推进，有望实现产业化等。

　　3、市场储备

　　依靠产品及技术优势，公司品牌在行业内具有相当知名度。公司已与江西铜业集团、中国黄金集团、紫金矿业、中国铝业集团、中国有色集团、山东黄金集团、中国五矿集团、首钢集团、金川集团、鞍钢集团、中铁集团、招远黄金集团等国内众多知名矿业公司建立了稳定的合作关系。国际市场方面，公司产品已在秘鲁、智利、厄瓜多尔、澳大利亚、南非、刚果、塞尔维亚、俄罗斯、中亚地区、东南亚地区等30多个国家和地区获得大量的工业应用，国际市场开发空间巨大。聚焦大客户的市场战略使得公司近年来持续经营能力不断增强，在行业中的竞争优势进一步凸显。公司产品在大型矿山企业长期和稳定的使用，也形成了良好的示范效应，进一步提升了公司的品牌形象和市场影响力。

　　综上，公司在矿冶装备领域的人员、技术和市场储备能够为本次募投项目的顺利实施提供有力保障。随着本次募投项目逐步建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备实力，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　（一）加强募集资金管理，保障合法合规使用

　　公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规制定了《北矿科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行完成后，公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平

　　公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司结合自身实际情况制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第三十一次会议及2019年年度股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东矿冶科技集团有限公司的承诺

　　矿冶科技集团有限公司作为公司的控股股东，根据中国证监会相关规定，为保证公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2020-047

　　北矿科技股份有限公司

　　第六届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知于2020年12月9日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2020年12月14日以通讯表决的方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由公司董事长夏晓鸥先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司2020年度非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第三十一次会议、2019年年度股东大会审议通过。鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股东大会的授权，经与矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）和紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫峰投资”）、中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金集团”）和中国黄金集团资产管理有限公司（以下简称“中金资产”）、中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）等相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次非公开发行股票方案进行调整，调整后的具体方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　（二）发行方式与时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为矿冶集团，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（四）定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为9.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=(P0-D)÷（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或资本公积金转增股本为N。

　　公司2019年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本155,209,880股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利4,656,296.40元。本次利润分配方案已经2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过。2020年6月15日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由9.69元/股调整为9.66元/股。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,330,632.24元（含本数），发行股票数量不超过19,702,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

　　若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，矿冶集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（七）募集资金用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过190,330,632.24元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（八）滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。

　　根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　公司董事会根据本次非公开发行股票方案调整情况，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，结合实际情况，对《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》进行了修订。

　　本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　鉴于公司非公开发行A股股票方案调整，根据《北矿科技2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，同意公司与发行对象矿冶集团签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。

　　四、审议通过《关于终止引入战略投资者暨公司与原战略投资者和发行对象签订<附条件生效战略合作协议之终止协议>和<附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》

　　鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股东大会的授权，经与控股股东矿冶集团、紫金矿业和紫峰投资、中国黄金集团和中金资产、中国有色集团等相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司终止与原战略投资者和发行对象签署的战略合作协议和附条件生效股份认购协议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于签署<附条件生效战略合作协议之终止协议>和<附条件生效股份认购协议之终止协议>的公告》。

　　五、审议通过《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　本次非公开发行方案调整后，募集资金总额发生变化，公司相应修订了《募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　六、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票方案调整后对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并修订了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施。

　　本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北矿科技关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　七、审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司业务发展和生产经营需要，公司增加2020年度与北矿磁材（包头）有限公司的日常关联交易预计额度700.00万元。

　　独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北矿科技关于增加2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2020-055

　　北矿科技股份有限公司

　　关于增加2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 此次日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 关联交易对上市公司的影响：本次增加的日常关联交易预计事项为公司正常生产经营行为，交易定价公允，不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第二十九次会议和2019年年度股东大会审议通过了《公司2020年度日常关联交易预计》的议案，对2020年度拟发生的日常性关联交易进行了预计，详见公司于2020年4月14日披露的《北矿科技2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-009）。

　　（二）本次新增关联交易额度履行的审议程序

　　公司于2020年12月14日召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本次新增的日常关联交易金额为700.00万元，低于公司最近一年经审计净资产绝对值的5%，故无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可了该关联交易事项并发表了独立意见：公司本次增加2020年度日常关联交易预计事项为公司日常经营行为，主要为原材料购买及产品的销售，属于正常的商业行为。其定价是以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。该议案已于董事会召开前征得我们同意，议案的表决程序符合有关规定。作为公司的独立董事，我们同意公司本次增加2020年度关联交易预计事项。

　　公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了审核意见：经审核，认为公司本次增加2020年度日常关联交易预计事项是基于公司日常生产经营需要确定的，其定价是以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，符合国家有关法律、法规及公司相关制度的规定。不存在损害公司及中小股东的利益的情形。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第三十七次会议审议。

　　（三）本次新增日常关联交易的具体情况

　　根据公司业务发展和生产经营需要，增加公司与关联方北矿磁材（包头）有限公司的2020年度日常关联交易预计额度，新增额度不超过700.00万元。具体情况如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　企业名称：北矿磁材（包头）有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：许晨阳

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2009年6月10 日

　　注册地址：内蒙古自治区包头市特钢产业园区

　　主要股东：内蒙古包钢西创集团有限责任公司持股80%，公司持股20%

　　经营范围：磁性材料的生产、销售。

　　2020年9月末资产总额4,432.01万元，净资产439.9万元；2020年1-9月累计实现主营业务收入710.03万元、净利润2.72万元。（以上数据未经审计）

　　（二）公司与关联方关系

　　北矿磁材（包头）有限公司为公司参股子公司，持股比例20%。

　　（三）履约能力分析

　　公司与上述公司发生的关联交易系正常的日常生产经营行为，关联方是依法存续且经营正常的公司，具有履约能力。在以往的关联交易中，不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏账的情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易为公司日常经营行为，主要为原材料的购买及产品销售，定价是以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2020年度预计新增与关联方之间发生的日常关联交易均基于正常经营活动需要而产生，有利于保障公司正常的生产经营。交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，交易定价公允，不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600980               证券简称： 北矿科技              公告编号：2020-048

　　北矿科技股份有限公司

　　第六届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第二十七次会议通知于2020年12月9日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2020年12月14日以通讯表决的方式召开，会议应出席的监事5人，实际出席的监事5人。本次会议由公司监事会主席周洲先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司2020年度非公开发行A股股票方案已经公司第六届监事会第二十二次会议、2019年年度股东大会审议通过。鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股东大会的授权，经与矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）和紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫峰投资”）、中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金集团”）和中国黄金集团资产管理有限公司（以下简称“中金资产”）、中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）等相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次非公开发行股票方案进行调整，调整后的具体方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（二）发行方式与时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为矿冶集团，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（四）定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为9.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=(P0-D)÷（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或资本公积金转增股本为N。

　　公司2019年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本155,209,880股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利4,656,296.40元。本次利润分配方案已经2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过。2020年6月15日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由9.69元/股调整为9.66元/股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,330,632.24元（含本数），发行股票数量不超过19,702,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

　　若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，矿冶集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（七）募集资金用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过190,330,632.24元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（八）滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。

　　二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　公司董事会根据本次非公开发行股票方案调整情况，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，结合实际情况，对《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》进行了修订。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　鉴于公司非公开发行A股股票方案调整，根据《北矿科技2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，同意公司与发行对象矿冶集团签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》。本次非公开发行的发行对象矿冶集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。

　　监事会审核了公司本次非公开发行股票关联交易事项的相关文件及程序履行情况，认为相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。

　　四、审议通过《关于终止引入战略投资者暨公司与原战略投资者和发行对象签订<附条件生效战略合作协议之终止协议>和<附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》

　　鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股东大会的授权，经与控股股东矿冶集团、紫金矿业和紫峰投资、中国黄金集团和中金资产、中国有色集团等相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司终止与原战略投资者和发行对象签署的附条件生效战略合作协议和附条件生效股份认购协议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于签署<附条件生效战略合作协议之终止协议>和<附条件生效股份认购协议之终止协议>的公告》。

　　五、审议通过《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　本次非公开发行方案调整后，募集资金总额发生变化，公司相应修订了《募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　六、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票方案调整后对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并修订了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北矿科技关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　七、审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司业务发展和生产经营需要，公司增加2020年度与北矿磁材（包头）有限公司的日常关联交易预计额度700.00万元。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北矿科技关于增加2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司监事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2020-049

　　北矿科技股份有限公司

　　关于调整公司非公开发行股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”或“公司”）第六届董事会第三十一次会议、2019年年度股东大会审议通过了公司2020年非公开发行股票的相关议案。鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股东大会的授权，经与矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）和紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫峰投资”）、中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金集团”）和中国黄金集团资产管理有限公司（以下简称“中金资产”）、中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）等相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司于2020年12月14日召开第六届董事会第三十七次会议，对本次非公开发行股票方案进行了调整。本次方案调整无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次非公开发行方案调整的具体内容

　　（一）发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行对象为矿冶集团、紫峰投资、中金资产和中国有色集团，共4名特定发行对象。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　调整后：

　　本次非公开发行的发行对象为矿冶集团，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（二）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过446,320,632.24元（含本数），发行股票数量不超过46,202,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

　　若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,330,632.24元（含本数），发行股票数量不超过19,702,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

　　若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　（三）募集资金用途

　　调整前：

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过446,320,632.24元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

　　调整后：

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过190,330,632.24元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

　　除以上调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

　　二、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序

　　2020年12月14日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行对象及认购方式、发行数量、募集资金用途等进行了调整，全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次方案调整无需提交股东大会审议。

　　本次发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2020-050

　　北矿科技股份有限公司关于与发行对象签署

　　《附条件生效股份认购协议之补充协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行对象为矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”），公司于2020年12月14日与矿冶集团签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》。矿冶集团是公司的控股股东，本次发行构成关联交易。

　　● 本次发行已经公司第六届董事会第三十一次会议、2019年年度股东大会审议通过，并于2020年12月14日经公司第六届董事会第三十七次会议修改，公司董事会审计委员会对此发表了同意的审核意见，公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　● 本次非公开发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，能否获得核准及获得核准时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次非公开发行的基本情况

　　公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过19,702,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为9.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　公司2019年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本155,209,880股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利4,656,296.40元。本次利润分配方案已经2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过。2020年6月15日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由9.69元/股调整为9.66元/股。

　　（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

　　本次非公开发行的发行对象包括矿冶集团。公司于2020年12月14日与矿冶集团签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》，矿冶集团以现金认购公司本次非公开发行的股票，认购数量为19,702,964股，认购数量为本次发行股票总数的100%，本次发行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　截至本公告日，矿冶集团持有公司股份60,883,952股，占本次发行前公司总股本的39.23%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，公司与矿冶集团进行的日常关联交易已履行股东大会审议及披露程序。2020年10月23日，公司向矿冶集团转让部分资产涉及关联交易，交易金额为1,796.76万元，已经董事会审议通过并披露。除上述交易外，公司与矿冶集团未发生其他交易。过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：矿冶科技集团有限公司

　　成立日期：2000年5月19日

　　统一社会信用代码：91110000400000720M

　　注册资本：230,000万元人民币

　　法定代表人：韩龙

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：北京市西城区西外文兴街1号

　　办公地址：北京市丰台区南四环西路188号18区23号楼

　　经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）产权控制关系

　　国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有矿冶集团100%股权，是矿冶集团的实际控制人。其股权及控制关系如下图所示：

　　（三）主营业务情况

　　矿冶集团以与矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术和产品以及金属采选冶和循环利用为三大核心主业，在采矿、选矿、有色金属冶金、工艺矿物学、磁性材料、工业炸药、选矿设备、环境工程、表面工程技术及相关材料等领域具有国家领先水平。

　　最近三年，矿冶集团的主营业务未发生重大变化。

　　（四）最近一年一期的简要财务数据

　　矿冶集团最近一年一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2019年数据已经审计，2020年1-9月数据未经审计。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的A股股票。

　　四、关联交易的定价政策

　　（一）定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为9.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

　　公司2019年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本155,209,880股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利4,656,296.40元。本次利润分配方案已经2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过。2020年6月15日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由9.69元/股调整为9.66元/股。

　　（二）定价的公允性

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。

　　五、《附条件生效股份认购协议之补充协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：北矿科技股份有限公司

　　乙方：矿冶科技集团有限公司

　　签订时间：2020年12月14日

　　（二）协议主要内容

　　1、甲方与乙方一致同意，将主协议第3.1条：

　　“甲方本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前甲方总股本的30%,发行数量不超过46,202,964股（含本数）。”

　　变更为：

　　“甲方本次非公开发行股票的数量不超过19,702,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。”

　　2、甲方与乙方一致同意，将主协议第3.2条第一款：

　　“经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为19,702,964股，认购数量为本次发行股票总数的42.6444%，本次发行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

　　变更为：

　　“经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为19,702,964股，认购数量为本次发行股票总数的100%，本次发行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

　　3、甲方与乙方确认，本补充协议与主协议具有同等法律效力。本补充协议未做约定的，依照主协议履行。主协议与本补充协议约定不一致的，依照本补充协议履行。

　　4、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自主协议生效之日起生效。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　通过使用本次非公开发行所募集资金投入智能矿冶装备产业基地建设项目，公司的资本实力将显著增强，有利于公司缓解业务规模扩张带来的经营性现金流压力，从而降低财务风险。本次非公开发行将助力公司在业务布局、研发能力、长期战略等方面夯实基础，实现业务的可持续发展，进一步提升核心竞争力。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次发行的募集资金将用于智能矿冶装备产业基地建设项目。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2020年10月23日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于拟转让公司部分资产的议案》，公司向控股股东矿冶集团转让部分资产，交易金额为1,796.76万元。具体情况详见公司于2020年10月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技关于拟转让公司部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046）及《北矿科技股份有限公司拟转让房地产项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000141号）。

　　除此之外，公司与矿冶集团未发生其他交易。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年12月14日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。公司9名董事中2名关联董事回避表决，7名董事投赞成票；公司共有独立董事3名，全部投赞成票。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次发行尚需中国证监会的核准。

　　九、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会就本次公司非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了意见，认为：

　　1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、公司拟与控股股东矿冶集团签订《附条件生效股份认购协议之补充协议》符合公司利益。矿冶集团参与公司本次非公开发行股票的认购价格符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。关联方认购价格公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第三十七次会议审议，董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　经过对本次关联交易事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们事前认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将上述事项相关议案提交公司第六届董事会第三十七次会议审议，董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。

　　同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。

　　十一、监事会意见

　　监事会审核了公司本次非公开发行股票关联交易事项的相关文件及程序履行情况，认为相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　十二、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十七次会议决议；

　　3、公司与矿冶集团签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》；

　　4、 公司独立董事对第六届董事会第三十七次会议相关议案的事前认可意见；

　　5、公司独立董事对第六届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见；

　　6、公司董事会审计委员会关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2020-053

　　北矿科技股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行A股股票

　　预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”“公司”）于2020年12月14日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。公司对于2020年度非公开发行A股股票预案中发行数量、发行对象、募集资金规模进行了调整，并对财务数据、摊薄即期回报等相关信息进行了更新，现将本次非公开发行A股股票预案的主要修订情况公告如下：

　　修订后的本次非公开发行A股股票预案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2020年12月15日