分众传媒信息技术股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2020-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2020年12月11日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2020年12月1日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经逐项审议，通过如下议案：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　董事孔微微女士、嵇海荣先生是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。公司独立董事就该议案发表了独立意见。（详见《公司第二期员工持股计划（草案）》及2020-039《公司第二期员工持股计划（草案）摘要》）

　　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司第二期员工持股计划管理办法》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　董事孔微微女士、嵇海荣先生是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。（详见《公司第二期员工持股计划管理办法》）

　　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　董事孔微微女士、嵇海荣先生是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。（详见2020-040《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的公告》）

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。（详见2020-041《公司关于召开2020年第二次临时股东大会有关事项的通知》）

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

　　3、董事会关于公司第二期员工持股计划（草案）符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的说明

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2020-039

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）摘要

　　二零二零年十二月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”、“公司”、“本公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号：员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件和《分众传媒信息技术股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、根据公司薪酬管理制度，拟对2020年年度公司优良的经营业绩有突出贡献的管理人员及其他核心人员进行奖励；同时基于员工对于公司未来的长期稳定发展充满信心，故此次年度激励拟以股权奖励方式发放，使得股东利益、公司利益和经营者利益紧密结合在一起。

　　4、参加本员工持股计划的对象范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司、子公司关键岗位和技术（业务）核心人员（以下简称“其他人员”）。参加本员工持股计划的员工总人数不超过200人，其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计4人、其他人员不超过196人。

　　5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的分众传媒A股普通股股票，合计不超过770万股，约占公司股本总额的0.05%。各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况为准。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。

　　7、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本员工持股计划的展期。

　　8、本员工持股计划的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，锁定期内不得进行交易。

　　9、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。

　　10、本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

　　11、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　12、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会等方式征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　13、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　释  义

　　在本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及其他人员的积极性和创造性，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，使各方共同关注公司的长期稳定发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象。本员工持股计划的参加对象为与分众传媒或子公司签订劳动合同，在分众传媒或子公司任职并领取报酬的员工。

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　（1）公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；

　　（2）公司、子公司关键岗位和技术（业务）核心人员。

　　（二）参加持股计划的持有人及份额分配情况

　　本员工持股计划以份额为持有单位，1份为1股，本员工持股计划持有的份额为不超过770万股，约占公司股本总额的0.05%。

　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过200人，其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计4人、其他人员不超过196人，持有份额如下：

　　参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为准。

　　四、员工持股计划的规模、股票来源和购买价格

　　（一）员工持股计划的规模

　　本员工持股计划以份额为持有单位，1份为1股，本员工持股计划持有的份额为不超过770万股，占公司股本总额的0.05%。各参与对象最终分配份额和比例以实际执行情况为准。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划涉及标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股、社会公众股票。

　　本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　（三）员工持股计划的认购价格

　　根据公司薪酬管理制度，拟对2020年年度公司优良的经营业绩有突出贡献的管理人员及其他核心人员进行奖励；同时基于员工对于公司未来的长期稳定发展充满信心，故此次年度激励拟以股权奖励方式发放，使得股东利益、公司利益和经营者利益紧密结合在一起。本员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及其他人员的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，使各方共同关注公司的长期稳定发展，故本员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。

　　五、员工持股计划的存续期限、锁定期限

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本员工持股计划的展期。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　　1、本员工持股计划的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，锁定期内不得进行交易。

　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）相关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所规定不得买卖公司股票的其他情形。

　　六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。员工持股计划设管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　（一）持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（三）持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）遵守本员工持股计划和《员工持股计划管理办法》的相关规定；

　　（2）遵守持有人会议决议；

　　（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　（4）遵守相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。

　　（四）风险防范及隔离措施

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、管理委员会根据法律法规、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、在存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。

　　4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）相关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所规定不得买卖公司股票的其他情形。

　　八、员工持股计划的变更、终止及权益处置办法

　　（一）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。

　　2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）持有人权益的处置

　　1、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。

　　2、存续期内，除法律法规、规范性文件等另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　（四）持股计划期满后股份的处置办法

　　1、本员工持股计划存续期届满或提前终止之日起30个工作日内，管理委员会应根据本员工持股计划的货币性资产按照持有人持有的份额进行分配。

　　2、本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　九、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

　　（二）公司董事、高级管理人员孔微微女士、嵇海荣先生，监事杭璇女士、林南女士拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

　　（三）在公司董事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、关联股东应进行回避表决。

　　（四）本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避表决。

　　本员工持股计划与仍存续的公司第一期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。公司两期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各员工持股计划之间将独立核算，不存在所持公司权益合并计算的情形。

　　十、员工持股计划的会计处理及对经营业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体会计处理方式如下：

　　本员工持股计划是基于公司薪酬制度以股权奖励方式发放2020年的年度激励，截至2020年12月31日，本计划对应的员工服务期已经完成，因此本计划按照授予日公允价值计算的当期取得的服务将全额计入2020年度相关成本或费用，并相应增加资本公积。

　　十一、实施员工持股计划履行的程序

　　（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

　　（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　（三）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　（五）公司聘请律师事务所、财务顾问对员工持股计划出具法律意见书及独立财务顾问报告，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告上述内容。

　　（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。本员工持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后方可实施。

　　（七）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的次日公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。

　　（八）公司完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　十二、股东大会授权董事会事项

　　本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、规范性文件等规定发生变化的，授权董事会按照新的法律法规、规范性文件的规定对员工持股计划作出相应调整；

　　（六）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件；

　　（七）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　（八）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十三、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　（四）本员工持股计划的解释权属于董事会。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2020-040

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　第二期员工持股计划相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日以通讯表决方式召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。上述授权包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、规范性文件等规定发生变化的，授权董事会按照新的法律法规、规范性文件的规定对员工持股计划作出相应调整；

　　（六）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　（七）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　（八）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2020-041

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会

　　有关事项的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开了公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过的有关议案，按《公司章程》等相关规定，应当提交公司股东大会审议。具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议的召开符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2020年12月31日下午14:45

　　网络投票时间：2020年12月31日

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年12月31日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年12月24日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28楼公司1号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》；

　　2、审议《公司第二期员工持股计划管理办法》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票，并公开披露。

　　上述议案具体内容请参见公司分别于2020年12月15日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第七届董事会第十次会议决议公告》、《公司第七届监事会第十次会议决议公告》及其他相关公告。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

　　（2）个人股东登记须有本人身份证、股东账户卡或持股凭证；

　　（3）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股东账户卡；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记，异地股东信函登记以当地邮戳日期为准。

　　2、登记时间：2020年12月25日-2020年12月28日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00

　　3、登记地点：分众传媒信息技术股份有限公司（上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28楼）

　　4、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：林南

　　电子邮箱：FM002027@focusmedia.cn

　　联系电话：021-22165288      传真：021-22165288

　　邮政地址：上海市长宁区江苏路369号28层

　　邮政编码：200050

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、特别提示

　　受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为减少人群聚集、保护股东健康，就参加本次股东大会的相关注意事项等具体内容提示如下：

　　1、为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　2、为保护股东健康，降低感染风险，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“随申码”。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

　　3、请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的防疫措施。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

　　3、公司第七届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362027，投票简称：分众投票。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月31日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午

　　13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月31日（现场股东大会当日）9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　本人作为分众传媒信息技术股份有限公司的股东，对本次股东大会的所有提案（包括临时提案）具有表决权，兹委托        代表本人出席于2020年12月31日召开的分众传媒信息技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决：

　　本次委托仅限于本次股东大会。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托时间：      年   月   日

　　备注：本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章。

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2020-042

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2020年12月11日以通讯表决方式召开。本次监事会会议通知已于2020年12月1日以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席主持，公司高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经逐项审议，形成决议如下：

　　一、审议了《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》

　　经审议，监事会认为：《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号：员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。实施本次员工持股计划能充分调动员工的积极性和创造性，改善公司治理水平，有利于公司可持续发展，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事杭璇女士、林南女士是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定直接将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议了《公司第二期员工持股计划管理办法》

　　经审议，监事会认为：为规范公司员工持股计划的实施制定的《公司第二期员工持股计划管理办法》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　监事杭璇女士、林南女士是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定直接将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月15日

　　备查文件：

　　1、公司第七届监事会第十次会议决议。