云南铜业股份有限公司关于2021年日常关联交易预计的公告(上接D13版)

　　(上接D13版)

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十八）中国铜业有限公司

　　1、公司类型：其他有限责任公司

　　2、注册地址：云南省昆明市人民东路111号

　　3、法定代表人：刘建平

　　4、注册资本：4,282,715.5202万元

　　5、经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理;铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售,与之相关的副产品的生产、销售,与之相关的循环经济利用与开发;从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包;相关的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、关联关系：中国铜业有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2020年11月30日，中国铜业有限公司总资产21,090,814.83万元，净资产6,117,473.50万元，2020年1-11月营业总收入13,425,667.43万元，利润总额357,062.27万元，净利润257,228.95万元。 （以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十九）中铝国贸香港有限公司

　　1、公司类型：其他有限责任公司

　　2、注册地址： 香港金钟夏愨道 16 号远东金融中心 45 层 4501 室

　　3、注册资本：1000万港元

　　4、经营范围：投资和贸易

　　5、关联关系：中铝国贸香港有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　6、截止2020年11月30日，中铝国贸香港有限公司总资产144,082.81万元，净资产64,143.63万元，2020年1-11月营业总收入1,372,734.68万元，利润总额-16,070.12万元，净利润-16,070.12万元。 （以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（二十）中铝（上海）有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：浦东新区高科西路551号A328室

　　3、法定代表人： 赵晋华

　　4、注册资本：96,830万元

　　5、经营范围：国内贸易（除专项审批），从事货物和技术的进出口业务，项目工程管理，建筑业，金属材料及相关产品的销售，货运代理，仓储（除危险品），商务咨询（除经纪），资产管理，实业投资，物业管理，会展服务，金融科技信息及技术服务，自有设备租赁（不得从事融资租赁），计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，餐饮企业管理（除食品生产经营），停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、关联关系： 中铝（上海）有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2020年11月30日，中铝（上海）有限公司总资产180,599.30万元，净资产103,043.63万元，2020年1-11月营业总收入41,651.29万元，利润总额2,422.53万元，净利润1,871.72万元。 （以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（二十一）四川里伍铜业股份有限公司

　　1、公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　2、注册地址：四川省康定县炉城镇向阳街2号

　　3、法定代表人： 陈道前

　　4、注册资本：20,400.00万元

　　5、经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售；水能、矿产资源的开发；机械与设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：四川里伍铜业股份有限公司为公司参股企业，受公司重大影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2020年11月30日，四川里伍铜业股份有限公司总资产91,646.60万元，净资产67,646.55万元，2020年1-11月营业总收入11,506.44万元，利润总额3,744.67万元，净利润3,599.85万元。 （以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（二十二）九龙县雅砻江矿业有限责任公司

　　1、公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　2、注册地址：九龙县魁多乡江郎村

　　3、法定代表人：邹山康

　　4、注册资本：1,078万元

　　5、经营范围：铜矿、锌矿采、选。矿产品加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：九龙县雅砻江矿业有限责任公司为四川里伍铜业股份有限公司子公司，受公司重大影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2020年11月30日，九龙县雅砻江矿业有限责任公司总资产85,046.67万元，净资产40,003.87万元，2020年1-11月营业总收入20,200.28万元，利润总额5,614.99万元，净利润4,772.74万元。 （以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　（二）关联交易遵循如下定价原则：

　　以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性和持续性

　　本公司资产、机构、人员、业务、财务等独立，为充分利用系统内各企业设施、设备以及技术、资源、服务等优势，实现资源共享，优势互补，公司与关联方相互采购或销售原材料、产品（商品），提供或接受服务等，有利于减少重复投资、提高资产使用效率及效益，降低公司运营成本，提升公司盈利能力。

　　综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

　　（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

　　1、本公司第八届董事会独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、于定明先生和王勇先生事前认可该项日常关联交易预计，认为：

　　（1）公司2021年度预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　　（2）同意公司制定的2021年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。

　　同意将该预案提交公司第八届董事会第十四次会议审议表决。

　　2、公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见认为：

　　（1）同意公司制定的2021年度日常关联交易计划，相关交易均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。

　　（2）《云南铜业股份有限公司2021年日常关联交易预计的预案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获云南铜业股份有限公司第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　（3）公司2021年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　（4）我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

　　3、中介机构意见结论

　　中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：云南铜业预计2021年日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。上述审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。上述关联交易是公司日常生产经营所必需，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。保荐机构对云南铜业预计2021年日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　（四）《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2021年日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：000878      证券简称：云南铜业    公告编号：2020-066

　　债券代码：149134     债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经2020年12月14日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议通过，同意召开公司2020年第三次临时股东大会（董事会决议公告已于2020年12月15日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2020年12月30日下午14:40。

　　网络投票时间为：2020年12月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年12月23日

　　（七）出席对象：

　　1、在2020年12月23日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2020年12月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）现场会议地点：云南省昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼3222会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

　　（二）本次股东大会审议的事项有：

　　议案1. 《云南铜业股份有限公司关于2021年日常关联交易预计的议案》。

　　（三）上述审议事项披露如下：

　　上述审议事项已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，详细内容见2020年12月15日披露的《云南铜业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》《云南铜业股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司关于2021年日常关联交易预计的公告》。

　　（四）说明

　　上述议案为关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对该议案进行回避表决；

　　在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2020年12月24日上午8:30—11:30，下午13:30—17:30

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼证券部办公室（3310室）

　　3、 登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　4、 对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　　（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　联系方式

　　地址：云南省昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼3310办公室。

　　邮编：650051              联系人：韩锦根

　　电话：0871-63106792       传真：0871-63106792

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月30日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和 13:00—15:00。   2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2.受托人姓名：            身份证号码：

　　3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.授权委托书签发日期：          有效期限：

　　5.委托人签名（或盖章）：（委托人为法人的，应当加盖单位印章。）

　　本次股东大会提案表决意见示例表