鸿合科技股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2020-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）第二届董事会第五次会议通知已于2020年12月11日以邮件形式向公司全体董事发出，会议于2020年12月14日以通讯方式在融新科技大厦F座12-1会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长邢修青先生主持，关联董事朱海龙先生回避表决。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议表决情况

　　（一）审议通过《关于认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》

　　为进一步推进公司产业发展，提升综合竞争实力，董事会同意公司使用自有资金50,000,000元认购太仓维仲投资管理有限公司发起设立的南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“南京祥仲”）基金份额，并授权管理层具体实施相关事宜。南京祥仲以股权及可转债等投资方式，投资于产业互联网、零售和消费品牌、教育及科技等行业内早期初创、成长期、Pre-IPO期的企业。南京祥仲基金规模为人民币500,000,000元人民币，苏州维特力新创业投资管理有限公司（以下简称“苏州维特力新”）担任基金管理人。本次投资符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-104）。

　　公司董事朱海龙先生为苏州维特力新的投资决策委员会委员，作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　三、 备查文件

　　1、《第二届董事会第五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的独立意见》；

　　4、《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的核查意见》；

　　5、南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2020-104

　　鸿合科技股份有限公司关于认购

　　南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）

　　基金份额暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步推进公司产业发展，提升综合竞争实力，鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金50,000,000元认购太仓维仲投资管理有限公司（以下简称“太仓维仲”）发起设立的南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“南京祥仲”或“本合伙企业”）基金份额。南京祥仲拟以股权及可转债、可交债等股权相关投资方式，投资于产业互联网、零售和消费品牌、教育及科技等行业内早期初创、成长期、Pre-IPO期的企业，实现投资增值，并促进投资人的产业发展。南京祥仲基金规模为人民币500,000,000元人民币，苏州维特力新创业投资管理有限公司（以下简称“苏州维特力新”）担任基金管理人。

　　公司董事朱海龙先生为苏州维特力新的投资决策委员会委员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资构成公司与苏州维特力新的关联交易。

　　公司于2020年12月14日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，同时授权管理层具体实施相关事宜。关联董事朱海龙先生对上述议案予以回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　名 称：苏州维特力新创业投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA1MLEBQ42

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19号楼244室

　　注册资本：20,000,000元人民币

　　成立时间：2016年5月25日

　　法定代表人：严青

　　经营范围：创业投资管理、投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：卫哲先生持有其60%股权，朱海龙先生持有其40%股权。

　　关联关系说明：公司董事朱海龙先生为苏州维特力新的投资决策委员会委员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6第三款规定，苏州维特力新属于公司关联法人。

　　苏州维特力新不属于“失信被执行人”。

　　三、投资标的基本情况

　　基金名称：南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2020年11月27日

　　统一社会信用代码：91320191MA23DE7N5X

　　组织形式：有限合伙企业

　　注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-157

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　基金规模： 500,000,000元人民币（具体规模以实际到位资金为准）

　　出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式出资。

　　基金管理人：苏州维特力新创业投资管理有限公司

　　普通合伙人：太仓维仲投资管理有限公司

　　南京祥仲不属于“失信被执行人”。

　　四、拟签署的合伙协议的主要内容

　　（一）存续期限：自本合伙企业的成立日起算，至首次交割日的第陆（6）个周年日为止。经投资人咨询委员会同意，可延长存续期限两次，每次壹年。

　　（二）出资进度：除非另有约定或普通合伙人另行决定，普通合伙人将按照以下原则和进度要求有限合伙人缴付其各自的实缴资本：

　　（1）认缴出资高于人民币陆仟万（60,000,000）元的有限合伙人，普通合伙人可为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及本合同或适用法律项下的其他要求而不时向其发出提款通知；

　　（2）认缴出资不超过人民币陆仟万（60,000,000）元（含本数）的有限合伙人，将分两期缴付实缴资本，即，按照普通合伙人对其发出的首期提款通知一次性实际缴付其认缴出资的50%，一年之后或者该等有限合伙人首期实缴资本被使用达70%时，普通合伙人将向该等有限合伙人发出第二期提款通知，要求其缴付其认缴出资的剩余50%。

　　为免疑义，如某一既存有限合伙人在参与后续交割后方满足前述第（1）项认缴出资标准，则其已经按照此前较低认缴出资标准缴付的实缴资本不再退还，而仅对其在该次后续交割之后的缴付进度按照第（1）项约定进行调整。

　　（三）投资目的和投资范围

　　投资目的：本合伙企业拟以股权及可转债、可交债等股权相关投资方式，投资于具有投资价值和发展潜力的企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。

　　投资范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（四）管理和决策机制

　　普通合伙人下设投资决策委员会，负责对管理人投资管理团队提交本合伙企业及平行投资载体的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。

　　（五）管理费

　　本合伙企业应按照管理协议约定自首次交割日起向管理人（或管理人指定的其他人士）支付管理费。除非管理人另行书面同意，管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：

　　（1）投资期内，按照每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）的认缴出资的1%计算而得的半年度管理费总额；

　　（2）投资期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）在本合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的1%计算而得的半年度管理费总额。

　　（六）收益分配机制

　　1、源于投资项目的分配

　　来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分分别分配给普通合伙人及特殊有限合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人作为一方与普通合伙人及特殊有限合伙人作为另一方之间进行分配：

　　（1）返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于该有限合伙人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

　　（2）支付有限合伙人优先回报：其次，100%归于该有限合伙人，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于前述第（1）项下取得的累计分配金额的实缴资本实现8 %/年（年度复合）的内部回报率（从每次提款通知的提款日期（或该笔提款被实际缴付到本合伙企业的更晚日期）分别起算到该分配时点为止）（“优先回报”）；

　　（3）追补：再次，100%归于特殊有限合伙人，直至特殊有限合伙人根据本第（3）项累计取得的金额等于该等有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；

　　（4）80%/20%分配：此后，80%归于该有限合伙人，20%归于特殊有限合伙人。

　　（特殊有限合伙人根据前述第（3）和（4）项取得的分配金额，统称为“绩效分成”。）

　　2、其他收入分配

　　本合伙企业的临时投资收入应根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴资本比例进行分配。违约合伙人支付的滞纳金、罚金、被没收的资本账户余额等（如有）在由本合伙企业先用于抵扣该违约合伙人应当承担的因其违约而产生的全部费用、赔偿金和违约金等之后仍有余额的，在非违约合伙人之间根据其届时对本合伙企业的实缴资本比例进行分配。

　　3、非现金分配

　　本合伙企业解散前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）形式进行。但在适用法律允许的情况下，如普通合伙人善意合理判断认为非现金分配对本合伙企业及合伙人更为有利或者本合伙企业进入解散清算程序，则普通合伙人可决定分配以非现金资产（包括不可公开交易的证券、股权及本合伙企业的其他资产）形式进行。本合伙企业向合伙人进行的非现金分配应按照本合同第7.2条约定的方式和顺序进行。

　　（七）会计核算方式

　　本合伙企业的财务年度自每年1月1日始到每年12月31日止（“财务年度”）。除非适用法律另有规定，本合伙企业为税务目的而使用的会计年度与为财务会计目的而使用的财务年度相同。

　　本合伙企业应于每一财务年度结束后，由审计师对本合伙企业的财务报表进行审计。

　　（八）各投资人的合作地位和权利义务

　　1、普通合伙人

　　对本合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。全体合伙人一致同意，除本合同另有约定外，普通合伙人享有对本合伙企业事务独占及排他的执行权。

　　2、有限合伙人

　　有限合伙人不得参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，不得以本合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为本合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙企业。除非适用法律或本合同另有明确规定，有限合伙人均无权就本合伙企业事项进行表决。

　　（九）退出机制

　　本合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金、创业投资基金惯常的退出方式（包括但不限于IPO、并购、股权转让）进行退出，管理人基于商业判断对于本合伙企业投资的退出向投资决策委员会投资提出相关建议，投资退出的最终决策应由投资决策委员会作出。

　　五、相关人员参与基金份额认购和任职情况

　　截至本公告日，公司实际控制人、其他持股5%以上的股东以及公司的董事、监事、高级管理人员均未参与本次投资份额认购。公司董事朱海龙先生在太仓维仲任职监事，同时担任苏州维特力新投资决策委员会委员。

　　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、本次投资的目的、对公司的影响

　　为进一步推进公司产业发展，提升综合竞争实力，公司本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与上市公司主营业务构成同业竞争。

　　2、存在的风险

　　本次公司参与投资的股权投资基金尚需在中国证券投资基金业协会办理基金备案，存在一定的不确定性；基金在投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，存在再投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　3、对公司的影响

　　本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，公司与关联方苏州维特力新未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司拟以自有资金50,000,000元认购太仓维仲投资管理有限公司发起设立的南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“南京祥仲”）基金份额，旨在拓展业务布局，促进公司产业发展，提升综合竞争实力。因公司董事朱海龙先生在苏州维特力新创业投资管理有限公司（以下简称“苏州维特力新”）担任投资决策委员会委员，因此本次投资构成公司与苏州维特力新的关联交易。

　　上述投资符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司关于认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的事项，并同意将此议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司本次认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额有利于拓展业务布局，促进公司产业发展，提升综合竞争实力。本次认购事宜不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事朱海龙先生已按规定回避表决。会议的审议和表决程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意公司关于认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的事项。

　　九、东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的核查意见

　　公司本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对鸿合科技关于认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、《第二届董事会第五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的独立意见》；

　　4、《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的核查意见》；

　　5、南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月14日