湖北宜昌交运集团股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2020-107

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第八次会议通知于2020年12月7日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2020年12月14日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，出席现场会议董事8人，董事王联芳以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长殷俊主持，公司全体监事现场列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于控股子公司投资组建新公司开展南京滨江游船旅游项目的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《对外投资公告（一）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过了《关于控股子公司投资组建三峡人家景区专线船公司的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《对外投资公告（二）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十二月十四日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2020-108

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　对外投资公告（一）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）拟与南京幕燕建设发展有限公司（以下简称“南京幕燕”）、南京大件起重运输集团有限公司（以下简称“南京大件”）共同投资组建新公司，合资公司注册资本拟定为人民币5,000万元。南京幕燕出资额为2,400万元，出资比例为48%；长江游轮出资额为2,350万元，出资比例为47%；南京大件出资额为250万元，出资比例为5%。合资公司主要经营南京城区滨江游船旅游业务。

　　（二）本次对外投资已经公司2020年12月14日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会表决。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方介绍

　　（一）宜昌交运长江游轮有限公司

　　住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：叶勇

　　注册资本：7,000万

　　成立日期：1996年03月26日

　　经营范围：经营旅游船以及相关配套服务；经营高速船、普通客船运输；国内船舶管理；餐饮服务；百货销售；游船柜台出租；户外拓展活动的组织策划（不含高危体育项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有长江游轮94.45%股权，湖北省文化旅游投资集团有限公司持有长江游轮5.5%股权。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长江游轮不是失信被执行人。

　　（二）南京幕燕建设发展有限公司

　　住所：南京市鼓楼区窑上村139号

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：张斌

　　注册资本：30,000万

　　成立日期：2007年03月30日

　　经营范围：幕燕滨江风貌区内的基础设施建设；实业投资；旅游景区开发与管理；旅游项目开发；工艺美术品销售；文化交流；企业管理咨询。停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；食品经营（销售预包装食品）；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：园林绿化工程施工；城市公园管理；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；咨询策划服务；物业管理；日用百货销售；服装服饰零售；酒店管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南京幕燕主要负责南京市“幕府山-燕子矶”滨江风貌区的整体策划和开发、运营，拥有幕燕滨江风貌区的土地资源和五马渡客运码头。南京幕燕的控股股东为南京旅游集团有限责任公司，实际控制人为南京市国有资产监督管理委员会。南京旅游集团有限责任公司于2017年组建，系南京市属大型专业国有旅游集团平台企业，旗下业务包括旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店住宿、商业会展、旅游金融六大板块，定位于南京市重大旅游项目开发建设主体、重要旅游资源整合运营主体、新兴旅游业态投资引领主体。

　　南京幕燕与公司之间不存在关联关系。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，南京幕燕不是失信被执行人。

　　（三）南京大件起重运输集团有限公司

　　住所：南京市鼓楼区石头城81号

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：陶志强

　　注册资本：2100万

　　成立日期：1990年09月20日

　　经营范围：普通货运；大型物件运输（1、2、3、4）；港口经营（按许可证所列范围经营）；（以下项目限取得许可证的分支机构经营：劳务中介；汽车维修；制售中餐；定型包装食品销售；烟零售）；货物装卸、搬运、起重；起重机械安装、维修；国际货运代理；船舶代理；货运代理（代办）；汽车租赁；物业管理；打桩；钢结构架修造；房屋维修；室内装饰；设备安装；仓储（不含危险品）；机械维修；洗衣服务；起重机械配件、百货、建材（不含油漆）、五金交电、水暖器材、装饰材料、金属材料、木材销售；地基基础工程；运输咨询服务；停车场管理；废旧物资回收；港口经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；仓储设备租赁服务；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南京大件与公司之间不存在关联关系。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，南京大件不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　长江游轮、南京幕燕与南京大件均以自有资金出资。南京幕燕出资额为2,400万元，出资比例为48%；长江游轮出资额为2,350万元，出资比例为47%；南京大件出资额为250万元，出资比例为5%。

　　（二）标的公司基本情况

　　合资公司经营范围拟定为：旅行社业务，设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，食品流通，会展服务，婚庆服务，国内水路运输，餐饮服务，百货销售，游船柜台出租。最终以工商登记注册为准。

　　合资公司的滨江游船业务运营区间主要位于南京市大胜关长江大桥至八卦洲长江大桥之间的江面，航行路线和游览路线将包含南京长江两岸的自然景观和人文风光。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项已经三方各自履行内部决策程序，长江游轮与南京幕燕、南京大件于2020年12月14日共同签署了《合资合同书》，主要内容如下：

　　甲方：南京幕燕建设发展有限公司

　　乙方：宜昌交运长江游轮有限公司

　　丙方：南京大件起重运输集团有限公司

　　（一）经营目的

　　成立合资公司的目的，在于充分发挥各方在运营管理、营销渠道、资源配套等方面的优势，开通运营南京滨江游船旅游线路，并在此基础上拓展开发适合南京市场的滨江旅游新产品和新业态。

　　（二）注册资本

　　1.注册资本

　　合资公司的注册资本为5,000万元人民币。

　　2.三方出资比例

　　（1）甲方对合资公司认缴的出资额为2,400万元人民币，占合资公司注册资本的48%。

　　（2）乙方对合资公司认缴的出资额为2,350万元人民币，占合资公司注册资本的47%。

　　（3）丙方对合资公司认缴的出资额为250万元人民币，占合资公司注册资本的5%。

　　3.到资时间

　　以上认缴出资分两期到位，第一期出资额2,000万元，三方按照股权比例同比出资：甲方出资960万元，乙方出资940万元，丙方出资100万元；三方应于协议签订且公司完成注册之日起30个工作日内，将第一期出资款支付至合资公司账户，由合资公司办理验资手续及工商实到资本备案手续。

　　第二期出资3,000万元，应于公司完成注册之日起三年内出资到位。三方也可在不违反法律法规的情形下，根据实际项目进度另行协商确定。

　　（三）股东会

　　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　（四）董事会

　　董事会由七名董事组成，应由甲方委派三名董事，乙方委派两名董事、丙方委派一名董事，职工代表董事一名。董事中包括董事长一名、副董事长一名，董事长由甲方推荐的董事担任，副董事长由乙方推荐的董事担任。董事长为合资公司的法定代表人。董事长应按照中国法律、本合同、章程及董事会的有关决议履行其作为合资公司法定代表人的职权。

　　（五）经营和管理

　　合资公司设总经理一名、副总经理若干、财务总监一名，均由董事会聘任，对董事会负责。其中总经理由乙方推荐，财务总监由甲方推荐。总经理在董事会的授权范围内负责合资公司的日常经营管理工作，具体工作权限和决策流程由董事会批准的《总经理办公会议事规则》明确。

　　（六）监事会

　　合资公司设监事会，监事会设监事3名，乙方和丙方各推荐一名监事，另设职工监事一名。监事会设监事会主席一名，监事会主席由丙方推荐的监事担任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　（七）股权转让

　　股东甲方或乙方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。

　　股东丙方持有的公司股权需要转让的，由股东甲方收购，收购价格为收购日前最近一个会计年度期末经审计的公司净资产乘以转让的股权比例。

　　（八）违约和违约的后果

　　1.任何一方违反其在本合同项下的任何义务或条款，应向另两方和/或合资公司赔偿由于其违约而给该未违约方和/或合资公司造成的直接损害、责任、成本和费用（包括合理的法律费用）。

　　2.若出现多方违约的情况，则每一方应各自承担因其违约而对其它方和/或合资公司造成的直接损害、责任、成本和费用。

　　（九）合资期限

　　1.合资期限

　　合资公司的合资期限（简称“合资期”）为二十年，从合资公司的营业执照颁发之日期算起，提前终止除外。

　　2.延长合资期

　　如果三方一致同意延长合资期，则在合资期届满前至少六个月，合资公司应向审批机构申请。

　　（十）合同效力、修改和其他

　　1.合同生效及解除

　　本合同在三方盖章后即生效，除法定或合同约定外不得解除，合同文本一式六份，三方各执两份。

　　2.修改

　　对本合同的任何修改必须获得三方一致书面同意。

　　五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资目的

　　本次投资旨在充分发挥各方在运营管理、营销渠道、资源配套等方面的优势，开通运营南京滨江游船旅游线路，并在此基础上拓展开发适合南京市场的滨江旅游新产品和新业态。公司将充分把握旅游行业发展契机，加快游轮旅游管理模式复制型输出，本次投资是公司拓展游轮旅游业务规模、实现游轮旅游跨区域发展、提升旅游品牌影响力的重要里程碑，有利于提升公司未来的经济效益和社会效益。

　　公司旅游产业将突破性发展游轮旅游业态，对外以合作共赢为理念，抢抓机遇加快布局；对内以提升品质为宗旨，完善配套丰富内容，在更大范围逐步树立起“交运旅游”的品牌形象，增强公司旅游产业的核心竞争力和盈利能力。

　　（二）风险提示

　　1.政策性风险

　　基于水上航行安全、运营安全和生态环保角度的考虑，一旦出现突发安全事故、游轮过度经营或违规经营造成生态破坏等事件，可能存在监管部门对内河水上运输的监管力度加强及相关政策变动的风险，进而影响既定投资及运营计划进程。

　　公司将密切跟踪国家行业政策变动情况，及时做好风险应对预案。

　　2.运营风险

　　合资公司是否能够顺利获取各项经营资质，及获得时间尚存在不确定性；南京滨江游船尚处在起步期，对市场需求是否准确把握，是否能有效开拓市场，是否能持续提升营收并最终实现盈利，尚存在一定的不确定性；公司及所属控股子公司长江游轮公司长年深耕“两坝一峡”区域游轮旅游市场，在游轮旅游产业已具备丰富的管理和运营经验，但公司旅游产业的跨区域发展尚处在探索阶段，是否能够对合资公司及投资项目进行有效管控尚存在一定不确定性。

　　公司将不断提升自身的专业化运营和管理水平，积极应对新形势，快速适应新环境，不断提高企业抵御投资风险能力。

　　（三）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　1. 根据公司前期对项目的研究论证，本次对外投资静态投资回收期为8.03年，内部收益率为28%，净资本回报率在第十年达到峰值22.27%。上述盈利预测仅为初步估算，不构成任何承诺性质的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　2. 本次投资事项符合公司长远发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次投资对公司 2020年度经营业绩不会产生重大影响，预计对公司未来经营业绩将产生积极影响。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十二月十四日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2020-109

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　对外投资公告（二）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）与宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司（以下简称“三峡环坝集团”）充分发挥各自资源和运营的比较优势，共同为推进三峡国家级旅游度假区建设作出更大贡献，经双方友好协商，于2020年12月4日签订《战略合作协议》。《关于与宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司签订战略合作协议的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　根据《战略合作协议》的精神和约定，为妥善解决和切实保障三峡环坝集团所属的以三峡人家景区为核心的景区水上交通问题，推进实现多赢发展，公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）拟与三峡环坝集团全资子公司宜昌灯影峡船务有限公司（以下简称“灯影峡公司”）合资组建三峡人家景区专线船公司，合资公司注册资本拟定为人民币1,000万元，长江游轮出资550万元，灯影峡公司出资450万元。

　　（二）本次对外投资已经公司2020年12月14日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，本次投资事项无须提交股东大会表决。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方介绍

　　（一）宜昌交运长江游轮有限公司

　　住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：叶勇

　　注册资本：7,000万

　　成立日期：1996年03月26日

　　经营范围：经营旅游船以及相关配套服务；经营高速船、普通客船运输；国内船舶管理；餐饮服务；百货销售；游船柜台出租；户外拓展活动的组织策划（不含高危体育项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有长江游轮94.45%股权，湖北省文化旅游投资集团有限公司持有长江游轮5.5%股权。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长江游轮不是失信被执行人。

　　（二）宜昌灯影峡船务有限公司

　　住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇石牌村

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴飞

　　注册资本：2,150万

　　成立日期：1998年08月03日

　　经营范围：水路客运服务（经营范围涉及许可的按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。

　　灯影峡公司为三峡环坝集团之全资子公司宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司的全资子公司。三峡环坝集团是湖北知名旅游企业，所属的三峡人家景区位于长江三峡中的西陵峡范围内，三峡大坝和葛洲坝之间。依托长江三峡独特的旅游资源禀赋，三峡环坝集团打造了原生态、场景式、体验型大型民俗旅游区。三峡人家为国家AAAAA级旅游景区，湖北省首批文明风景旅游区，湖北省十佳景区，湖北省生态文明建设示范基地，湖北省对外开放先进单位，国内首批“全国旅游服务质量标杆培育试点单位”和“全国中小学生环境教育社会实践基地”。

　　灯影峡公司与公司之间不存在关联关系。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，灯影峡公司不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　长江游轮与灯影峡公司均以自有资金出资。长江游轮出资550万元，出资比例为55%；灯影峡公司出资450万元，出资比例为45%。

　　（二）标的公司基本情况

　　合资公司主要为位于长江西陵峡沿岸三峡环坝集团所属的三峡人家景区（三峡纤夫水寨、石牌要塞、石牌老街只提供黄柏河-石牌旅游码头往返运输服务，今后根据运行情况，双方协商三峡纤夫水寨水上运输服务）、三峡观坝景区、三峡极顶景区的提供水上交通服务。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项已经双方各自履行内部决策程序，长江游轮与灯影峡公司于2020年12月14日共同签署了《合资组建宜昌交运三峡人家专线船有限公司协议书》，主要内容如下：

　　甲方：宜昌交运长江游轮有限公司

　　乙方：宜昌灯影峡船务有限公司

　　（一）合资公司组建

　　1.合资公司定位

　　甲乙双方共同以货币出资设立合资公司，合资公司为有限责任公司。设立目的和经营定位，是为解决位于长江西陵峡沿岸三峡环坝集团所属的三峡人家景区（三峡纤夫水寨、石牌要塞、石牌老街只提供黄柏河-石牌旅游码头往返运输服务，今后根据运行情况，双方协商三峡纤夫水寨水上运输服务）、三峡观坝景区、三峡极顶景区的水上交通问题。

　　2.公司名称及注册地址

　　合资公司名称暂定为：宜昌交运三峡人家专线船有限公司，注册地为三斗坪镇，注册具体地址待定，最终以工商登记注册为准。

　　3.注册资本、股权比例、出资方式、出资时间

　　（1）合资公司注册资本为1,000万元。

　　（2）甲方货币出资550万元，占公司55%的股权；乙方货币出资450万元，占公司45%的股权。

　　（3）双方出资的具体时间和数额及方式为：公司开立银行账户三日内，双方各按自己股权的10%，即甲方出资55万元，乙方出资45万元，汇入合资公司的账户作为第一期注册资金投入。第二期注册资金投入数额为各自股权的30%即甲方165万元，乙方135万元；出资时间为合资公司成立、两艘新船建造方案确定后的三日内。余下60%注册资金，双方在专线船建造合同签订后三日内一次性缴清。

　　（4）因打造专线船需要向银行借款的，经合资公司股东会决议，合资公司可向银行申请贷款。甲乙双方按股权比例提供保证（包括双方母公司承诺提供担保）。

　　4.经营项目和经营范围

　　合资公司经营项目为水路客运专线运输服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）及与之相关的商业服务，具体以工商登记注册为准。

　　5.运行航线

　　合资公司运行航线为三峡国际游轮中心（黄柏河码头）—石牌旅游码头—三斗坪码头往返。

　　6.合资公司专线船营运模式

　　（1）合资公司不参与交运“两坝一峡”产品运营。专线船不接待专程游两坝一峡的乘客。

　　（2）合资公司专线船运行航线以三峡人家景区为核心，只为购买三峡人家景区（三峡纤夫水寨、石牌要塞、石牌老街只提供黄柏河-石牌旅游码头往返运输服务，今后根据运行情况，双方协商三峡纤夫水寨水上运输服务）、三峡观坝景区、三峡极顶景区门票的游客提供水上交通服务。所有产品，均以包含船票+三峡人家门票(三峡纤夫水寨、石牌要塞、石牌老街只提供黄柏河-石牌旅游码头往返运输服务，今后根据运行情况，双方协商三峡纤夫水寨水上运输服务)的套票为基础开发。

　　（3）船票+门票的具体销售办法，由合资公司与宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司另行订立合同。

　　7.法人治理结构

　　（1）合资公司设立股东会，是合资公司的最高权力机构，依照《公司法》和公司章程行使职权。

　　（2）合资公司设立董事会，董事成员5人。其中，甲方委派3人，乙方委派2人。其中包括董事长和副董事长。合资公司董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。董事会每届任期三年。董事长、副董事长、董事依照法律规定和公司章程履行职务。

　　（3）合资公司设总经理1人，由甲方委派，董事会聘任。总经理担任公司法定代表人；设副总经理2人，由甲乙双方分别委派，若双方不委派，合资公司可通过社会招聘，由总经理提名，董事会聘任。经理层所有人员与合资公司签订《劳动合同》。

　　（4）合资公司设监事2人，由甲乙双方各委派1人。监事依照法律规定和公司章程履行职务。

　　（二）其他约定

　　1.组建专班。本协议生效后，甲、乙双方各指派2名工作人员，组成合资公司筹建专班，在一个月内完成全部筹备和合资公司登记注册工作。

　　2.运力投放。合资公司首批建造2艘500-700客位运力投入市场（可研报告需双方同意）。后期根据三峡人家等景区水上交通市场需求，逐步投放运力。首批运力投入运营后，乙方“两坝一峡1号”客船退出市场经营，乙方保留其作为内部接待用船使用。该船报废后，可更新1艘不超过现有客位的内部接待用船。“五一”、“十一”等旅游旺季，在合资公司运力紧张情况下，经甲、乙双方同意，合资公司租用该接待船作为补充运力用于接送三峡人家景区游客，租赁价格及收益分配由合资公司与乙方商定。甲方目前经营的与专线船相同航线的船舶，与“两坝一峡1号”同时退出与专线船相同航线的经营。

　　3.运力投放时间。合资公司应确保公司成立后十八个月内两艘专线船投入营运，否则，本合同全面终止。因专线船逾期不能投入营运导致合同终止的，有过错的一方应当承担违约责任和损害赔偿责任。

　　4.市场营销。合资公司专注于三峡人家景区品牌及产品，具体营销方式由合资公司组建后经营团队研究确定，确保不与湖北宜昌交运集团股份有限公司“两坝一峡”旅游产品发生品牌冲突。

　　（三）违约责任

　　1.本协议一经签署即具有法律效力，除不可抗力因素外，甲、乙双方均不得违约。任何一方违约，违约方应向守约方支付违约金。违约金的数额为合资公司注册资本的30%。如果因违约造成对方损失的，还应依法赔偿损失。

　　2.甲、乙双方任何一方未按本协议约定依期足额缴纳出资额的，除应当向公司补足出资外，还应该依法向按时出资的一方按上述第一款支付逾期出资违约金。

　　（四）争议处理及合同效力

　　1.本协议在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决，也可由上级主管部门调解，协商调解不成，依法向有管辖权的人民法院起诉。

　　2.本协议经双方签章后生效，未尽事宜，甲、乙双方可友好协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资目的

　　本次对外投资旨在贯彻落实宜昌市委市政府关于加快“两坝一峡”旅游发展、推动文旅产业疫后重振的工作部署，通过合作双方的资源互补实现互利共赢。

　　公司旅游产业将突破性发展游轮旅游业态，对外以合作共赢为理念，抢抓机遇加快布局；对内以提升品质为宗旨，完善配套丰富内容，在更大范围逐步树立起“交运旅游”的品牌形象，增强公司旅游产业的核心竞争力和盈利能力。

　　（二）风险提示

　　1.管理风险及控制

　　专线船集旅游观光和旅游运输为一体，在运行中存在水上客运安全、环境污染和旅游服务等管理风险。长江游轮具有多年实施安全管理体系和航运企业安全生产标准化的经验；灯影峡公司亦具有多年水路客运运营和管理经验。合资公司将充分发挥投资双方的优势，同时学习和借鉴同行业其他企业，有效降低水上客运安全、环境污染和旅游服务等管理风险。

　　2. 投资风险及控制

　　旅游业社会依赖性较强，旅游产品的供求易受外力的冲击，特别易受社会安全秩序、政治局势、经济发展态势、卫生防疫状况以及自然灾害状况等因素的影响，投资具有一定风险。合资公司将不断提升经营管理水平，提高企业抵御投资风险能力。

　　（三）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　1. 本次对外投资的达成，标志着“两坝一峡”旅游区提质转型工作取得重大进展；区域旅游资源优化配置集约经营打开新的局面。专线船公司正式运营后将进一步优化公司旅游产业发展环境，夯实公司旅游产品在“两坝一峡”区域市场地位。

　　2. 根据公司前期对项目的研究论证，如合资公司选择打造700客位船型，本次对外投资静态回收期4.42年，动态回收期5.73年。上述盈利预测仅为初步估算，不构成任何承诺性质的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　3. 本次对外投资对公司2020年度经营业绩不会产生重大影响，预计未来对公司旅游产业发展、游客流量提升、盈利能力提高都将产生重要影响。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十二月十四日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2020-110

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于与良业科技集团股份有限公司签订战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本协议为战略合作框架协议，正式实施尚需双方进一步协商谈判，并签订正式协议。最终合作事宜以双方签订的正式协议为准，签订正式协议涉及对外投资的，需履行公司投资决策审批程序。

　　2.本协议对公司2020年度及未来经营业绩的影响，需视双方正式协议的签订和实施情况而定。

　　3.截至本公告披露日，公司最近三年披露的框架协议不存在无后续进展或进展未达预期的情况。

　　4.本次协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、协议签署概况

　　（一）湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）与良业科技集团股份有限公司（以下简称“良业科技”）充分发挥各自优势，拟就中国内河观光游轮旅游项目开展全面战略合作，双方经友好协商，于2020年12月14日共同签署了《战略合作协议》。

　　（二）本协议为战略合作框架协议，无需提交公司董事会和股东大会审议。待双方确定合作内容具体事宜后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行对外投资的决策审批程序，再签订正式合作协议。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）基本情况

　　名称：良业科技集团股份有限公司

　　法定代表人：梁毅

　　注册资本：12,044.36万

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区凉水河一街10号院4号楼三层301室

　　经营范围：城市照明节能技术、园林、机电、环境保护及节能领域建设及管理、物联网智能照明管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、安防技术产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；照明工程设计；施工总承包；专业承包；劳务分包；旅游信息咨询；企业管理；城市园林绿化服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售工艺美术品、照明灯具、机械设备、水处理设备、仪器仪表、电气设备、电子产品、电线电缆、五金交电（不含电动自行车）；企业营销策划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；影视策划；机动车公共停车场服务；信息系统集成服务；设备安装、租赁；文艺表演；演出经纪；广播电视节目制作；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、广播电视节目制作、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系说明：良业科技与公司之间不存在关联关系。

　　良业科技是国内优秀的光科技服务商、国家高新技术企业，专注于光科技产品及解决方案在智慧城市、景区、家居领域的应用，以投资、建设、运营一体化商业模式，打造夜游经济新模式、城市夜游升级版、文旅融合新境界，致力于促进中国夜经济的发展与繁荣。良业科技的控股股东为北京碧水源科技股份有限公司（证券简称：碧水源，证券代码：300070），碧水源持股比例为90.01%，良业科技的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询，良业科技不是失信被执行人。

　　（二）类似交易情况

　　最近三年公司与良业科技未发生类似交易情况。

　　（三）履约能力分析

　　良业科技具备良好的信用状况和履约能力。

　　三、协议主要内容

　　甲方：湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　乙方：良业科技集团股份有限公司

　　（一）合作意义

　　1. 有助于推进项目专业运营。良业科技是国内优秀的光科技服务企业，在温州城区已与政府一道打造完成完整的夜游体系，“瓯江夜游”和“塘河夜画”项目的成功运营，在温州旅游市场获得较大反响。宜昌交运深耕交通和旅游，在内河游轮设计建造、市场营销、运营管理和安全管控等方面已有成熟团队和丰富经验。双方通过合作，可以充分发挥良业科技资源优势与宜昌交运运营管理优势的协同效应，推进项目专业运作，有利于双方共同开发和布局全国夜游及滨水游市场。

　　2. 有助于推进旅游经济发展。良业科技致力于用光讲好城市故事，积极带动地方旅游经济发展。宜昌交运是宜昌核心旅游产品“交运*两坝一峡”“交运*长江夜游”的运营主体，通过多年深耕，已成为内河观光游轮产品的行业典范，在拉动宜昌旅游经济发展上起到了极大地促进作用。双方通过合作，可以复制宜昌交运核心旅游产品引擎带动地方旅游经济发展的成功经验，通过温州夜游及滨水游产品的带动，形成以温州为旅游目的地的多日游旅游产品格局，更好地服务区域旅游经济发展。

　　（二）合作内容

　　1.温州项目

　　（1）合作方式

　　良业科技和宜昌交运双方共同出资组建合资公司，良业科技在法律许可的范围内，推动将瓯江、塘河夜游及滨水游项目的运营服务委托给合资公司，按照统一规划、统一运营、统一管理、统一品牌、统一营销的“五统一”原则，打造温州瓯江、塘河夜游及滨水游旅游产品。

　　具体合作方案以双方签订的投资协议为准。

　　（2）注册资本

　　合资公司注册资本为5,000万元，双方均以现金出资。

　　（3）股权结构

　　宜昌交运持股51%，良业科技持股49%。

　　（4）法人治理

　　①合资公司设立股东会，是合资公司的最高权力机构，依照《公司法》行使职权。

　　②合资公司设立董事会，董事成员5人。其中，宜昌交运推荐3人，良业科技推荐2人。合资公司董事长由良业科技推荐。董事长、董事依照合资公司章程履行职务。

　　③合资公司设总经理1人，由宜昌交运推荐，董事会聘任，总经理担任公司法定代表人；设副总经理2人，由宜昌交运、良业科技分别推荐1人或合资公司通过社会招聘，由总经理提名，董事会聘任。

　　④合资公司不设监事会，设监事2人，由宜昌交运、良业科技各推荐1人。

　　⑤合资公司财务人员由宜昌交运、良业科技共同指派人员。

　　（5）合作步骤

　　步骤一：本协议签订后，良业科技、宜昌交运共同组成合资公司筹建专班，深入开展市场调研，于2020年12月中旬前形成可行性研究报告，供双方决策。

　　步骤二：双方完成内部决策程序后，于2021年1月底前签署《合资协议》。

　　步骤三：根据《合资协议》签订《合资公司章程》，双方按照《合资协议》出资完成工商注册成立合资公司，并取得营业执照。

　　步骤四：良业科技在法律许可的范围内，推动将瓯江、塘河夜游及滨水游项目的运营服务委托给合资公司，并与合资公司签订瓯江、塘河夜游及滨水游的委托运营协议。

　　步骤五：双方共同聘请具有证券资质的评估机构对良业科技现有瓯江、塘河夜游运行船舶及宜昌交运“长江三峡7”号船舶等资产进行评估，合资公司以评估价值购买相应船舶等资产，确保2021年3月底旺季来临前具备运营条件。

　　步骤六：合资公司根据需求陆续设计、建造符合瓯江、塘河市场的观光游轮并投入市场，打造、提升温州夜游及滨水游核心IP，鉴于良业科技在瓯江、塘河均有新船建造计划，为便于后期运营，建造过程宜昌交运可提前介入，提供专业指导意见。

　　（6）合作审批

　　双方最终的合作方式（包括但不限于合作设立合资公司等方式），须经双方各自报告本公司董事会完成必要的审批程序（如有需要的，还须提交股东大会完成审批）之后予以确定。

　　2.宜昌项目

　　良业科技发挥光科技和夜经济领域优势，配合宜昌交运现运行船舶夜景照明效果进行深度打造和技术升级。双方认识到目前长江夜游尚存不足，双方同意共同协调宜昌市政府，努力推动宜昌长江夜游整体提升。

　　3.全国项目

　　（1）加强深度合作。双方在合资公司良好运作的基础上，面向全国推进形成长期稳定的合作关系。良业科技在其它区域开发的滨水光影项目中，将视合资公司运营情况，结合具体项目实际情况，考虑选择以合资公司作为游船为载体的运营项目的运营主体；宜昌交运在其它区域开发的夜游产品，考虑引入良业科技的光科技技术，通过专业化运营和优质资源互补优势，实现可持续的价值回报。

　　（2）拓宽发展格局。基于各自优势互补，双方围绕优质资源开发、旅游品牌营销、产品服务运营、商业投资开发等不断扩大合作范围，积极拓宽科技化、现代化和特色化的合作格局，推进实现双方共赢发展。

　　（三）其他事项

　　良业科技协调温州市政府，在温州瓯江夜游及滨水游10年特许经营权、塘河夜游及滨水游5年特许经营权（包括港口、码头等配套设施）到期后，在符合法定程序的同等条件下优先与合资公司开展合作。

　　四、协议对上市公司的影响

　　1.公司与良业科技的战略合作符合公司旅游产业发展战略，有利于充分发挥良业科技的资源与市场优势，及公司的游船运营与管理优势，共同开发和布局全国夜游及滨水游市场，打造中国内河观光游轮旅游产品，实现合作双方互利共赢。本次对外投资符合公司旅游产业战略发展规划，是公司游轮旅游运营管理模式的复制性输出，有利于进一步拓展公司内河游轮旅游产品的市场占有率和品牌影响力，提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　2.本次战略合作如能够顺利推进，预计对公司2020年度经营业绩不会产生重大影响，未来对公司持续盈利能力及经营业绩都将产生积极影响。

　　五、风险提示

　　本次签订的《战略合作协议》属于协议双方合作意愿和基本原则的框架性约定。协议双方各自履行内部决策程序后，方可签订正式协议，正式协议的内容和签订时间等尚存在一定不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司在法定信息披露媒体上发布的公告，并注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　（一）最近三年披露的框架协议或意向性协议的执行情况

　　（二）协议签订前三个月相关股东持股变动情况及解除限售计划

　　2020年10月23日，公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及其一致行动人宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌城市建设投资控股集团有限公司合计持有的59,679,913股限售股份解除限售。

　　截至目前，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　七、备案文件

　　经协议双方签署盖章的《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月十四日