旺能环境股份有限公司 第七届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：002034        证券简称：旺能环境        公告编号：2020-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议于2020年12月14日下午15:00在公司总部一楼会议室以现场加通讯表决的形式召开。召开本次会议的通知于2020年12月7日以电子邮件及微信的方式发出。本次会议由董事长王学庚先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中3名独立董事以通讯表决形式参加会议，公司部分监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司于2020年11月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2770号）。公司于2020年5月25日召开的第七届董事会第三十次会议和2020年6月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次发行可转换公司债券具体方案如下：

　　1、发行规模和发行数量

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币140,000万元，发行数量为1,400万张。

　　2、债券利率

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　3、初始转股价格

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行可转债的初始转股价格16.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　4、到期赎回条款

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　5、发行方式

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行的可转债向发行人股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足140,000万元的部分由主承销商包销。

　　本次发行认购金额不足140,000万元的部分由主承销商包销，包销基数为140,000万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为42,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后决定继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向贵会和深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向贵会和深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　（1）向原股东优先配售

　　①原股东网上优先认购

　　原股东可优先配售的旺能转债数量为其在股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有旺能环境的A股股份数量按每股配售3.3225元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。发行人现有A股总股本421,365,045股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购事项涉及的待注销股份，可参与本次发行优先配售的股本为421,365,045股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购13,999,853张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。

　　原股东（因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除外）的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082034”，配售简称为“旺能配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　②原股东网下优先认购

　　如原股东因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在主承销商处进行认购，非此类情形的原股东优先配售应通过深交所交易系统进行。

　　欲参与网下认购的原股东应在原股东优先配售日2020年12月17日（T日）15:00前（指送达指定电子邮箱时间），将全套认购文件（包括《网下优先认购表》及相关文件）的扫描件（加盖公章）以及《网下优先认购表》excel电子版发送至主承销商指定电子邮箱zsecm@stocke.com.cn。原股东发送的材料内容不符合主承销商要求的，或者主承销商未在截止时间2020年12月17日（T日）15:00前收到原股东网下优先认购材料的，主承销商有权确认其为无效认购。

　　原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送至主承销商指定电子邮箱处，即被视为向主承销商发出正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，同一股东提交两份或以上《网下优先认购表》的，主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。原股东应在2020年12月17日（T日）15:00前（指资金到账时间）向主承销商指定收款银行账户足额划付认购资金。原股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效认购。汇款账户户名与网下优先认购表填写的认购对象名称必须保持一致，若汇款账户户名与网下优先认购表填写的认购对象名称不一致则为无效认购。

　　原股东需充分考虑资金的在途时间，须确保认购资金于2020年12月17日（T日）15:00前汇至上述指定账户（以资金到账时间为准）。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效认购。

　　若原股东网下有效申购数量小于或等于其可网下优先认购旺能转债的数量，则可按其实际有效申购数量获配旺能转债；若其网下有效申购数量超出其可网下优先认购旺能转债的数量，则超额认购部分为无效认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时，无需缴付申购资金。

　　（2）网上向社会公众投资者发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申购，申购代码为“072034”，申购简称为“旺能发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。

　　申购时间为2020年12月17日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。T日网上申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　6、发行对象

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　7、向原股东配售的安排

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（即2020年12月16日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售3.3225元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需另行提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第七届董事会第三十七次会议审议事项的独立意见》。

　　（二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的人士负责办理具体事项。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需另行提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第七届董事会第三十七次会议审议事项的独立意见》。

　　（三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需另行提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第七届董事会第三十七次会议审议事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十七次会议决议

　　2、公司第七届监事会第二十四次会议决议

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第三十七次会议审议事项的独立意见

　　旺能环境股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002034        证券简称：旺能环境        公告编号：2020-113

　　旺能环境股份有限公司

　　第七届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议于2020年12月14日上午在公司总部一楼会议室以现场加通讯表决的形式召开。召开本次会议的通知于2020年12月7日以电子邮件及微信的方式发出。应参会的监事3人，实际参会的监事3人。监事会主席杨瑛女士主持本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司于2020年11月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2770号）。公司于2020年5月25日召开的第七届董事会第三十次会议和2020年6月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次发行可转换公司债券具体方案如下：

　　1、发行规模和发行数量

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币140,000万元，发行数量为1,400万张。

　　2、债券利率

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　3、初始转股价格

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行可转债的初始转股价格16.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　4、到期赎回条款

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　5、发行方式

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行的可转债向发行人股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足140,000万元的部分由主承销商包销。

　　本次发行认购金额不足140,000万元的部分由主承销商包销，包销基数为140,000万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为42,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后决定继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向贵会和深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向贵会和深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　（1）向原股东优先配售

　　①原股东网上优先认购

　　原股东可优先配售的旺能转债数量为其在股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有旺能环境的A股股份数量按每股配售3.3225元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。发行人现有A股总股本421,365,045股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购事项涉及的待注销股份，可参与本次发行优先配售的股本为421,365,045股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购13,999,853张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。

　　原股东（因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除外）的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082034”，配售简称为“旺能配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　②原股东网下优先认购

　　如原股东因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在主承销商处进行认购，非此类情形的原股东优先配售应通过深交所交易系统进行。

　　欲参与网下认购的原股东应在原股东优先配售日2020年12月17日（T日）15:00前（指送达指定电子邮箱时间），将全套认购文件（包括《网下优先认购表》及相关文件）的扫描件（加盖公章）以及《网下优先认购表》excel电子版发送至主承销商指定电子邮箱zsecm@stocke.com.cn。原股东发送的材料内容不符合主承销商要求的，或者主承销商未在截止时间2020年12月17日（T日）15:00前收到原股东网下优先认购材料的，主承销商有权确认其为无效认购。

　　原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送至主承销商指定电子邮箱处，即被视为向主承销商发出正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，同一股东提交两份或以上《网下优先认购表》的，主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。原股东应在2020年12月17日（T日）15:00前（指资金到账时间）向主承销商指定收款银行账户足额划付认购资金。原股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效认购。汇款账户户名与网下优先认购表填写的认购对象名称必须保持一致，若汇款账户户名与网下优先认购表填写的认购对象名称不一致则为无效认购。

　　原股东需充分考虑资金的在途时间，须确保认购资金于2020年12月17日（T日）15:00前汇至上述指定账户（以资金到账时间为准）。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效认购。

　　若原股东网下有效申购数量小于或等于其可网下优先认购旺能转债的数量，则可按其实际有效申购数量获配旺能转债；若其网下有效申购数量超出其可网下优先认购旺能转债的数量，则超额认购部分为无效认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时，无需缴付申购资金。

　　（2）网上向社会公众投资者发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申购，申购代码为“072034”，申购简称为“旺能发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。

　　申购时间为2020年12月17日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。T日网上申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　6、发行对象

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　7、向原股东配售的安排

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（即2020年12月16日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售3.3225元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需另行提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的人士负责办理具体事项。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需另行提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需另行提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第二十四次会议决议

　　旺能环境股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月14日