江苏博信投资控股股份有限公司 关于公司涉及仲裁的进展公告

　　证券代码：600083       证券简称：*ST博信        公告编号：2020-101

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　案件所处的诉讼阶段：公司申请撤销仲裁裁决法院已受理，尚未开庭审理。

　　上市公司所处的当事人地位：申请人。

　　涉案的金额：94,975,416元。

　　是否会对上市公司损益产生负面影响：公司已在2018年和2019年年度报告中将借款本金88,800,000元计入公司负债，本案件涉及的利息费用、律师费用等支出将对公司损益产生负面影响，具体财务数据以审计机构审计确认为准。目前，本案仲裁程序已终结执行，广东省广州市中级人民法院予以立案受理，案件尚未开庭审理。公司密切关注和高度重视上述案件，将依法主张自身合法权益,采取相关法律措施，尽全力维护公司及全体股东的合法权益。

　　一、 案件基本情况

　　江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日收到中国广州仲裁委员会就申请人厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司向中国广州仲裁委员会提交的仲裁申请书及相关证据材料。具体内容详见公司于2020年6月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《*ST博信关于公司涉及仲裁的公告》（2020-046）。公司收到了广州仲裁委员会作出的《裁决书》[（2020）穗仲案字第3286号]裁决如下：1、被申请人向申请人偿付借款8,880万元及利息（以8,880万元为基数），自2020年1月9日起按照年利率6%计至实际清偿之日起止）；2、被申请人偿付申请人支出的律师费100万元；3、本案仲裁费604,830元，由被申请人承担（该费用已由申请人预缴，本会不作退回，由被申1请人迳付申请人）；本裁决为终局裁决。具体内容详见公司于2020年11月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《*ST博信关于公司收到仲裁<裁决书>的公告》（2020-092）。

　　公司于2020年11月16日收到广东省广州市中级人民法院作出的《执行通知书》、《执行裁定书》及《报告财产令》[（2020）粤01执4932号]，具体内容如下：1、向申请执行人厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司支付款项94,813,203.00元（暂计）；交纳执行费162,213.00元（暂计）。2、查封、冻结、扣划、截留、扣押属于被执行人江苏博信投资控股股份有限公司价值人民币94,975,416元的财产。3、如实向广东省广州市中级人民法院报告当期以及收到《报告财产令》之日前一年的财产情况。具体内容详见公司于2020年11月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《*ST博信关于公司涉及仲裁的进展公告》（2020-093）。

　　公司于2020年12月1日收到广东省广州市中级人民法院作出的《执行裁定书》[（2020）粤01执4932号]。执行过程中，公司申请撤销仲裁裁决，广东省广州市中级人民法院已另案审理，因本案的执行需要等待另案的处置结果，裁定如下：广东省广州市中级人民法院（2020）粤01执4932号案终结执行。本裁定书送达后即发生法律效力。具体内容详见公司于2020年12月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《*ST博信关于公司涉及仲裁的进展公告》（2020-099）。

　　二、 本次申请撤销仲裁基本情况

　　（一） 本次案件当事人基本情况

　　申请人：江苏博信投资控股股份有限公司

　　住所地：江苏省苏州市姑苏区朱家湾街8号姑苏软件园B2栋

　　法定代表人：王伟，董事长

　　被申请人：厦门市恒创浩瀚电子科技有限公司

　　住所地：厦门市思明区塔埔西路47号之五

　　法定代表人：张中宇，总经理

　　（二） 本次案件请求基本情况

　　请求事项：撤销广州仲裁委员会（2020）穗仲案字第3286号裁决书

　　事实及理由：1、仲裁庭的组成及仲裁程序违反法定程序；2、仲裁案件申请人厦门市恒创浩瀚电子科技有限公司隐瞒了足以影响公正裁决的证据。

　　（三） 本次案件受理通知书基本情况

　　公司于2020年12月11日收到广东省广州市中级人民法院受理案件通知书[（2020）粤01民特1440号]，广东省广州市中级人民法院予以立案受理。

　　三、 本次公告的执行对公司本期利润或期后利润等的影响

　　公司已在2018年和2019年年度报告中将借款本金88,800,000元计入公司负债，本案件涉及的利息费用、律师费用等支出将对公司损益产生负面影响，具体财务数据以审计机构审计确认为准。目前，本案已终结执行，广东省广州市中级人民法院予以立案受理，案件尚未开庭审理。

　　公司高度重视上述案件，将依法主张自身合法权益,采取相关法律措施，尽全力维护公司及全体股东的合法权益，公司将根据上述案件的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　四、 报备文件

　　1、 博信股份撤销仲裁裁决申请书

　　2、 广东省广州市中级人民法院《受理案件通知书》[（2020）粤01民特1440号]

　　特此公告。

　　江苏博信投资控股股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600083       证券简称：*ST博信      公告编号：2020-100

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对江苏博信投资控股股份有限公司转让部分债权等事项的监管工作函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“博信股份”）于2020年12月1日收到上海证券交易所《关于对江苏博信投资控股股份有限公司转让部分债权等事项的的监管工作函》（上证公函【2020】2662号）（以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求，公司高度重视，认真进行了核查和落实，公司对《问询函》中所列问题已向上海证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

　　问题一、根据公告，本次拟转让应收款项均由2018年度经营日常业务产生，主要为向债务人销售商品或购买设备退款形成的逾期应收款项。请公司核实并说明：（1）上述应收款项的业务背景、与公司关联关系、账龄、逾期情况、欠款方经营能力和财务状况；（2）2018年度和2019年度对上述应收款项计提坏账准备的依据，金额的准确性及合理性。请会计师发表意见。

　　一、上述应收款项的业务背景、与公司关联关系、账龄、逾期情况、欠款方经营能力和财务状况。

　　回复：

　　本次拟转让的债权全部为本公司全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司（以下简称“博信智通”）的应收款项，明细如下：（1）应收账款-应收天津市吉盛源通讯器材有限公司（以下简称“吉盛源”）11,891.68万元；（2）应收账款-应收天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司（以下简称“天顺久恒”）775.744万元；（3）其他应收款-应收天津航思科技有限公司（以下简称“天津航思”）2,020万元。

　　（一）应收吉盛源11,891.68万元

　　1.交易背景

　　博信智通与吉盛源分别于2018年3月9日、2018年6月1日、2018年6月20日签订二份《供销合同》及一份《补充协议》，约定了博信智通向吉盛源销售电子产品。根据上述合同及补充协议，博信智通共向吉盛源销售价值407,576,000.00元电子产品，吉盛源向博信智通支付货款本金288,659,200.00元，尚欠货款本金118,916,800.00元。

　　博信智通于2018年6月1日与李爱亮（天顺久恒股东）、董丽丽签订了《抵押担保合同》，后者以其坐落于天津市河西区围堤道100号201的房屋（不动产权证号：津（2018）河西区不动产权第1010915号），为债务人吉盛源提供抵押担保，抵押担保的范围：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于约定的应付货款总额、债务人应支付的违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权和抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。2018年9月5日的津（2018）河西区不动产证明第4007074号《不动产登记证明》载明如下内容：抵押权利人：博信智通（苏州）科技有限公司；担保债权数额：人民币68,916,800.00元；抵押面积：828.32平方米；债务履行期限：2018年6月23日至2018年12月1日；宗地号：0610-(06)-026-02义字6117-8。

　　博信智通于2018年6月1日与刘天文（吉盛源当时实控人）、陈朝凤签订了《抵押担保合同》，后者以其坐落于天津市河西区围堤道100号101的房屋（不动产权证号：津（2018）河西区不动产权第1010923号），为债务人吉盛源提供抵押担保，抵押担保的范围：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于约定的应付货款总额、债务人应支付的违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权和抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。2018年9月5日的津（2018）河西区不动产证明第4007075号《不动产登记证明》载明如下内容：抵押权利人：博信智通（苏州）科技有限公司；担保债权数额：人民币50,000,000.00元；抵押面积：711.21平方米；债务履行期限：2018年6月23日至2018年12月1日；宗地号：0610-(06)-026-02义字6117-8。

　　博信智通于2018年6月1日与海南隆泰和农业开发有限公司签订了《抵押担保合同》，担保人以其坐落于海南省澄迈县金江镇太平合堀朗地段的地号1104020016、1105010037、1106010016号的三块国有土地使用权，其使用权面积合计为501660.33㎡，土地使用权证号：太平国用（2017）第0020号、太平国用（2017）第0021号、太平国用（2017）第0022号，为债务人吉盛源提供抵押担保，抵押担保的范围：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于约定的应付货款总额、债务人应支付的违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权和抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。三块国有土地使用权的抵押情况如下：（1）2018年11月12日的琼（2018）澄迈县不动产证明第0008041号《不动产登记证明》载明如下内容：抵押权利人：博信智通（苏州）科技有限公司；担保债权数额：人民币1310.64万元；抵押面积：102249.96平方米；债务履行期限：2018年6月22日至2018年12月1日；（2）2018年11月12日的琼（2018）澄迈县不动产证明第0008042号《不动产登记证明》载明如下内容：抵押权利人：博信智通（苏州）科技有限公司；担保债权数额：人民币1242.99万元；抵押面积：96972.71平方米；债务履行期限：2018年6月22日至2018年12月1日；（3）2018年11月12日的琼（2018）澄迈县不动产证明第0008043号《不动产登记证明》载明如下内容：抵押权利人：博信智通（苏州）科技有限公司；担保债权数额：人民币3876.65万元；抵押面积：302437.66平方米；债务履行期限：2018年6月22日至2018年12月1日。

　　博信智通聘请北京市炜衡（广州）律师事务所作为代理律师于2019年6月13日向天津市第二中级人民法院提起诉讼，要求债务人及担保人支付所欠货款本金118,916,800.00元及自2018年11月27日起至实际清偿日止按照每天万分之五计算的违约金。天津市第二中级人民法院受理起诉，出具[（2019）津02民初473号]《受理通知书》。目前，本案已经过两次庭审，等待判决中。

　　对于本案胜诉前景，博信智通代理律师北京市炜衡（广州）律师事务所2020年11月8日出具的《法律意见书》（（2020）字第201101号）中判断：“贵司所提交的《供销合同》、《采购订单》、《欧瑞特物流送货清单》、《科捷物流有限公司送货单》、宁波银行网上银行交易凭证电子回单、《情况说明》、《抵押担保合同》、《不动产登记证明》（抵押）等证据显示，双方的交易事实基本清晰，天津市吉盛源通讯器材有限公司拖欠到贵司的货款事实基本清晰，贵司与抵押担保人所签订的《抵押担保合同》权利义务关系基本清晰，抵押担保人应以抵押物对债务人天津市吉盛源通讯器材有限公司的债务在抵押担保的范围内承担连带责任事实基本清晰。因此，在没有其他反证的情况下，本所律师倾向性认为本案胜诉的概率大”。

　　2.与公司关联关系、账龄、逾期情况

　　吉盛源与博信股份及博信智通无任何关联关系，截至目前上述应收账款账龄2-3年，已逾期2-3年。

　　3.欠款方经营能力和财务状况

　　目前博信智通及法院均无法与吉盛源取得联系，起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票等多项法律文书均以公告形式送达。庭审过程中，吉盛源未出庭应诉也未委托代理人出庭应诉。

　　（二）应收天顺久恒775.744万元

　　1.交易背景

　　博信智通与天顺久恒分别于2018年2月23日，2018年4月1日，2018年6月25日签订了二份《供销合同》及一份补充协议，约定博信智通向天顺久恒销售电子产品。从2018年3月12日起至2018年7月，博信智通向天顺久恒供货了总值488,146,440.00元的电子产品，天顺久恒尚欠博信智通货款本金人民币7,757,440.00元。

　　博信智通聘请北京市炜衡（广州）律师事务所作为代理律师于2019年5月16日向天津市河西区人民法院提起诉讼，要求天顺久恒、深圳前海元亨基金管理有限公司、李爱亮支付所欠货款本金及自2018年8月18日至实际清偿日为止的每日万分之五违约金。对于本案胜诉前景情况，博信智通代理律师北京市炜衡（广州）律师事务所2020年11月8日出具的《法律意见书》（（2020）字第201103号）中判断：“贵司所提交的《供销合同》、《关于供销合同之补充协议》、《采购订单》、《宁波银行网上银行交易凭证电子回单》、《科捷物流有限公司送货单》、《情况说明》等证据显示，双方的交易过程事实基本清晰。天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司拖欠贵司货款事实基本清晰。因此，在没有其他反证的情况下，本所律师倾向性认为本案胜诉的概率大，但难以追究深圳前海元亨基金管理有限公司和李爱亮两股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”。

　　2.与公司关联关系、账龄、逾期情况

　　天顺久恒与博信股份及博信智通无任何关联关系，截至目前上述应收账款账龄2-3年，已逾期2-3年。

　　3.欠款方经营能力和财务状况

　　根据博信智通及本案代理律师了解到的情况，天顺久恒目前已停止经营，且暂未发现有其他可查封或冻结的财产。

　　（三）应收天津航思2,020万元

　　1.交易背景

　　博信智通与天津航思分别于2018年6月19日、2018年6月28日、2018年6月29日签订三份《产品采购框架合同》，博信智通向天津航思订货NB模组GPS成品（终端型号：ME3616）20万台，采购单价540元，合计金额1.08亿元。并分别于2018年6月20日、2018年6月28日、2018年6月29日签订了《采购订单》，2018年6月22日，博信智通向天津航思转账支付2,700万元货款，并于同月自天津航思陆续提走20万台标的产品。后因行业客户需要，需对产品进行退库升级，博信智通与天津航思签订了三份《退货协议》，约定退还全部20万台标的产品，双方之前约定的三份《产品采购框架合同》自动解除（即合同不再履行），天津航思对产品完成退库升级后，如双方继续合作则另行签订合同。2018年8月6日，天津航思向博信智通出具《收货通知函》，确认已收到退回的全部20万台产品。2018年9月，天津航思通过转账方式陆续向博信智通退回货款680万元，尚有2,020万元未退还。

　　博信智通聘请北京市炜衡（广州）律师事务所作为代理律师于2019年5月6日向天津市第三中级人民法院提起诉讼，要求天津航思返还货款本金2,020万元并支付自2018年8月6日起至实际清偿日止按照每天万分之五计算的违约金。2020年1月2日，天津市第三中级人民法院作出了（2019）津03民初35号民事判决书，以证据不足判决驳回博信智通的诉讼请求。2020年1月13日，博信智通向天津市第三中级人民法院提起上诉。2020年11月2日，天津市高级人民法院作出了（2020）津民终1033号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

　　对于本案再审胜诉前景，博信智通代理律师北京市炜衡（广州）律师事务所2020年11月8日出具的《法律意见书》（（2020）字第201102号）中判断：“天津航思科技有限公司两审判决结果是错误的，该判决无视天津航思科技有限公司收款事实与现有的法律规定，理由如下：（1）两审法院查明了贵司在2018年6月22日向天津航思科技有限公司转款2,700万元，即天津航思科技有限公司收款2,700万元事实清楚。（2）本案无论何种情形，天津航思科技有限公司都应该退还全部货款。如合同成立，双方合意解除，法院应遵从双方约定判决天津航思科技有限公司退还全部货款。如合同不成立、无效或者被撤销，天津航思科技有限公司无任何合法依据继续持有2,700万元，法院应依法律规定判决天津航思科技有限公司退还全部货款。（3）天津航思科技有限公司经多次公告和通知都没出庭，应承担举证不能的责任，但本案却恰恰相反，两审法院违背举证责任规则，错误将责任的不利后果推定由贵司承担，违背中立原则和公平公正原则。（4）两审的判决结果对贵司不利，再审改判有一定的难度，但本案法律依据有新出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》予以支持，贵司的再诉理由比较充分合理，在没有其他反证的情况下，本所律师倾向性认为再审改判贵司胜诉的概率大”。

　　2.与公司关联关系、账龄、逾期情况

　　天津航思与博信股份及博信智通无任何关联关系，截至目前上述应收账款账龄为2-3年，已逾期2-3年。

　　3.欠款方经营能力和财务状况

　　根据博信智通及本案代理律师了解到的情况，天津航思目前已停止经营，且暂未发现有其他可查封或冻结的财产。

　　会计师意见：

　　会计师检查了与上述三项应收款项相关的合同、订单、交易流水、货运记录、发票、收货单据等原始交易形成文件，检查了相关原始交易的会计记录等财务数据，与上述应收款项的案件诉讼律师进行了沟通并对债务人实施了实地背景调查，会计师未发现博信股份及博信智通的相关描述及披露存在异常的情况。

　　二、2018年度和2019年度对上述应收款项计提坏账准备的依据，金额的准确性及合理性。

　　2018年度和2019年度上述应收款项坏账准备计提明细如下：

　　（一）应收吉盛源11,891.68万元

　　2018年度：经博信智通多次催讨，截至2018年12月31日吉盛源仍未支付欠款，多次沟通无果后，博信智通拟对其提起诉讼。就上述应收款项，吉盛源关联方提供了相关的房产、土地等抵押物，博信智通聘请资产评估师对抵押资产2018年12月31日市场价值进行评估，评估结果为120,356,700.00元。博信智通在评估案件胜诉可能性后基于胜诉假设，考虑抵押物的特殊性，假定以法院拍卖为变现方式，假定抵押物变现时点为评估基准日1年后。以上述假设为前提，博信智通基于谨慎性原则，充分考虑了变现过程中可能产生的增值税（5%）、流转税（12%）、印花税（5?）、土地增值税（60%，扣除系数35%）等相关税费，以及拍卖佣金（2%-3%）、变现折现率（4.50%）、折现期间等各项可能降低变现净值的因素，扣除上述各种可能发生的变现费用后确认抵押物可回收金额为56,528,143.80元，对该笔应收款项计提坏账准备62,388,656.20元。

　　会计师意见：

　　2018年度年报审计时，未发现时任审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该笔应收款项坏账准备计提情况有其他不同意见。

　　2019年度：2019年6月13日，博信智通就与吉盛源、海南隆泰和农业开发有限公司、李爱亮、董丽丽、刘天文、陈朝凤买卖合同纠纷向天津市第二中级人民法院提起诉讼，天津市第二中级人民法院予以立案受理，出具[（2019）津02民初473号]《受理通知书》；目前，本案已经过两次庭审，等待判决中。博信智通在2019年年报审计过程中就本案胜诉可能性以及款项的可收回性聘请案件代理律师进行了专业分析和判断，并由案件代理律师于2020年4月15日出具了《法律意见书》（（2020）字第200401号），律师关于本案胜诉后的执行前景问题描述如下：“贵司所提交的《供销合同》、《采购订单》、《欧瑞特物流送货清单》、《科捷物流有限公司送货单》、宁波银行网上银行交易凭证电子回单、《情况说明》、《抵押担保合同》、《不动产登记证明》（抵押）等证据显示，双方的交易事实基本清晰，天津市吉盛源通讯器材有限公司拖欠到贵司的货款事实基本清晰；贵司与抵押担保人所签订的《抵押担保合同》权利义务关系基本清晰，抵押担保人应以抵押物对债务人天津市吉盛源通讯器材有限公司的债务在抵押担保的范围内承担连带责任事实基本清晰。因此，在没有其他反证的情况下，本所律师倾向性认为本案胜诉的概率大”。博信智通聘请资产评估师对抵押资产2019年12月31日市场价值进行了评估，评估结果为123,701,100.00元。根据上述《法律意见书》及评估结果，博信智通基于胜诉假设，考虑抵押物的特殊性，假定以法院拍卖为变现方式，假定抵押资产变现时点为评估基准日1年后。以上述假设为前提，博信智通基于谨慎性原则，充分考虑了变现过程中可能产生的增值税（5%）、流转税（12%）、印花税（5?）、土地增值税（60%，扣除系数35%）等相关税费，以及拍卖佣金（2%-3%）、变现折现率（4.90%，与市场利率挂钩）、折现期间等各种可能降低变现净值的因素，扣除上述各项可能发生的变现费用后确认抵押资产可回收金额为57,954,711.82元，对该笔应收款项的坏账准备计提金额调整为60,962,088.18元。

　　会计师意见：

　　2019年年报审计时，针对该笔应收款项，会计师检查了相关应收款项形成的历次供销合同、销售订单、销售发票、物流单据、交易流水、《抵押担保合同》、《不动产登记证明》（抵押）等原始文件，检查了相关的会计记录等财务资料，对债务人现状实施了相关的背景调查，对抵押资产实施了相关的核查工作，查阅了法院的相关诉讼案件资料及案件代理律师出具的《法律意见书》，与案件代理律师进行了书面沟通并取得了其回函，并在实施上述审计程序的基础上，就相关抵押资产的可变现净值影响因素实施了分析判断，进行了重新计算。综合上述情况分析判断计算后，会计师认为，博信股份就该笔应收款项的坏账准备计提过程中，基于资产负债表日使用的相关假设条件谨慎、适当，截至2019年12月31日，坏账准备金额计提充分、合理，符合相关企业会计准则及博信股份会计政策的规定。

　　（二）应收天顺久恒775.744万元

　　2018年度：经博信智通多次催讨，截至2018年12月31日天顺久恒仍未支付欠款，多次沟通无果后，博信智通拟对其提起诉讼，基于当时天顺久恒经营情况和资金状况，博信智通综合判断未来可能的诉讼结果、资金的可回收性等各种因素后对该笔应收款项以单项测试法计提50%坏账准备，坏账准备计提金额为3,878,720.00元。

　　会计师意见：

　　2018年度年报审计时，时任审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该笔应收款项坏账计提出具了保留意见，意见内容为“截止审计报告日，我们无法就上述应收款项的可回收金额获取充分适当的证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及无法确定应调整的金额。”

　　2019年度：2019年5月16日，博信智通就与天顺久恒、深圳前海元亨基金管理有限公司、李爱亮买卖合同纠纷向天津市河西区人民法院提起诉讼，河西区人民法院予以立案受理，出具[（2019）津0103民初7025号]《民事诉讼案件受理通知书》；2019年10月8日，博信智通收到河西区人民法院（2019）津0103民初7025号民事裁定书，该裁定书以案件涉嫌刑事犯罪，故该院对本案不宜继续审理，驳回博信智通的起诉；博信智通收到裁定书后，向河西区人民法院及其上级法院天津市第二中级人民法院提出上诉，后河西区人民法院重新受理本案，目前该案已立案，等待正式开庭。博信智通在2019年审计期间就本案胜诉可能性以及胜诉后的执行前景聘请案件代理律师进行了专业分析和判断，并由案件代理律师于2020年4月15日出具了《法律意见书》（（2020）字第200403号），律师意见关于本案胜诉后的执行前景问题描述如下：“鉴于目前天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司已停止经营，除了冻结到两股东的部分现金外，目前暂无发现该公司其他可查封或冻结财产，因此即使公司本案胜诉，也存在难以执行回款的问题，公司较大概率无法收回损失的货款”，对此博信智通在2019年年报中对该笔应收款项按照全额补提了坏账准备，坏账准备补提至100%。

　　会计师意见：

　　2019年年报审计时，针对该笔应收款项，会计师检查了相关应收款项形成的历次销售合同、销售订单、发票、交易流水等原始文件，检查了相关的会计记录等财务资料，对债务人现状实施了相关的背景调查，查阅了法院的相关诉讼案件资料及案件代理律师出具的《法律意见书》，并与案件代理律师进行了书面沟通并取得了其回函。综合上述情况分析判断后，会计师认为，截止2019年12月31日，博信股份就该笔应收款项的坏账准备计提充分、合理，符合相关企业会计准则及博信股份会计政策的规定。

　　（三）应收天津航思2,020万元

　　2018年度：经博信智通多次催讨，截至2018年12月31日天津航思仍未支付欠款，多次沟通无果后，博信智通拟对其提起诉讼，基于当时天津航思经营和资金状况，博信智通综合判断未来可能的诉讼结果、资金的可回收性等各种因素后对该笔应收款项以单项测试法计提50%坏账准备，坏账准备计提金额为10,100,000.00元。

　　会计师意见：

　　2018年度年报审计时，时任审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该笔应收款项坏账计提出具了保留意见，意见内容为“截止审计报告日，我们无法就上述应收款项的可回收金额获取充分适当的证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及无法确定应调整的金额。”

　　2019年度：2019年5月6日，博信智通就与天津航思买卖合同纠纷向天津市第三中级人民法院提起诉讼；2020年1月2日，天津市第三中级人民法院作出了（2019）津03民初35号民事判决书，以证据不足判决驳回博信智通的诉讼请求；2020年1月13日，博信智通再次向天津市第三中级人民法院寄交了《民事上诉状》。博信智通在2019年报审计期间就上述诉讼胜诉可能性以及款项的可收回性聘请其案件代理律师进行了专业分析和判断，并由案件代理律师于2020年4月15日出具了《法律意见书》（（2020）字第200402号），律师意见关于本案胜诉后的执行前景问题描述如下：“鉴于目前天津航思科技有限公司已停止经营，目前暂无发现该公司有其他可查封或冻结的财产，因此即使公司本案胜诉，也存在难以执行回款的问题，公司较大概率无法收回损失的货款”。据此博信智通在2019年年报中为对该笔应收款项按照全额补提了坏账准备，坏账准备补提至100%。

　　会计师意见：

　　2019年年报审计时，针对该笔应收款项，会计师检查了相关应收款项形成的采购合同、订单、发票、交易流水、退货协议等原始文件，检查了相关会计记录等财务资料，对债务人现状实施了相关的背景调查，查阅了法院的相关诉讼案件资料及案件代理律师出具的《法律意见书》，并与案件代理律师进行了书面沟通并取得了其回函。综合上述情况分析判断后，会计师认为，截止2019年12月31日，博信智通就该笔应收款项的坏账准备计提充分、合理，符合相关企业会计准则及博信股份会计政策的规定。

　　问题二、截至评估基准日2020年11月8日，拟转让债权评估价值为10,464.68万元，而拟转让债权的账面净值为5,795.47万元，增值率80.57%。请公司结合上述债权资产所使用的评估方法、评估过程及具体参数，说明本次评估增值的合理性。请评估师发表意见。

　　公司回复：

　　1、评估方法

　　本次评估使用个别认定法和综合因素评估法，其中对应收账款-天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司、其他应收款-天津航思科技有限公司采用个别认定法，对应收账款-天津市吉盛源通讯器材有限公司采用综合因素评估法。

　　2、评估过程及具体参数

　　（1）应收账款-天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司、其他应收款-天津航思科技有限公司采用个别认定法

　　首先对各项应收账款进行逐笔核对，查看其是否账表相符。核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析应收账款的可收回性。经分析，认为天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司应收款账款性质为销售货款，天津航思科技有限公司的其他应收款为退货款。根据北京市炜衡（广州）律师事务所出具的编号为（2020）字第201102号、（2020）字第201103号的《法律意见书》：鉴于目前天津航思科技有限公司、天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司已停止经营，目前暂无发现公司有其他可查封或冻结的财产，因此即使债权人本案胜诉，也存在难以执行回款的问题，债权人较大概率无法收回损失的货款。故本次评估价值为零。

　　（2）应收账款-天津市吉盛源通讯器材有限公司采用综合因素评估法

　　= 1 \* GB3 ①企业对信用额度发放考核的谨慎程度

　　企业对信用额度发放考核的谨慎程度是指债权人对客户的风险管控力度。如对客户享受信用额度发放考核的指标较多、条件较苛严，客户为优质客户，债权资产回收的风险小，反之风险大。

　　标准分值为10分，由于款项是2018年形成的，故本次评估取值为10分。

　　= 2 \* GB3 ②债务人资产情况对应收款项是否可回收的影响

　　债务人资产情况对应收款项是否可回收的影响是如房地产及土地使用权可抵债的应收款项，收回有保障；法院判决有其他资产可执行的应收款项，收不回的损失可用其他资产弥补；房地产及土地使用权不可抵债的应收款项，收回的可能性大打折扣；房地产及土地使用权被第三方善意取得的，债权人失去对抵押资产的追索权；债务人无固定收入来源、无固定住所、无资产的，应收款项追索难度较大；债务人与资产共失，无其他任何资产的应收款项，即使到法院诉讼都难以收回；已被第三方起诉并进入执行程序的债务人，应收款项收回的可能性几乎为零。债务人资产情况是影响应收款项是否可回收的重要因素。

　　标准分值为30分，由于该笔债务已取得《不动产登记证明》，故本次评估取值为30.00分。

　　= 3 \* GB3 ③债务人企业性质对债权资产是否可回收的影响

　　债务人企业性质对债权资产是否可回收的影响是国有企业系国家投资，经济实力雄厚，抗风险能力较强、违约率较低；集体企业、合资企业次之；个体户经济单薄，抗风险能力较弱、违约率较高，但债权可追索；公司制企业最差，如公司制企业申请注销、破产可合法逃债，导致债权资产无法追索。

　　标准分值为10分，由于债务人为公司制企业，估本次评估取值为2.00分。

　　= 4 \* GB3 ④债务人目前经营状况对债权资产是否可回收的影响

　　债务人目前经营状况对债权资产是否可回收的影响是正常经营状态下偿债保障率高；半停业状态下偿债保障率低；停业状态下偿债保障率受到极大影响；已进入破产程序状态下债权资产有可能形成损失。

　　标准分值为30分，由于目前处于正常经营中，故本次评估按正常经营处理取值为30.00分。

　　= 5 \* GB3 ⑤债务人历史信用情况对债权资产是否可回收的影响

　　债务人历史信用情况对债权资产是否可回收的影响是债权资产逾期时间越长，形成损失的可能性越大。按时间共分为逾期90天；逾期180天；逾期360天；逾期720天；逾期1080天以上六种时间段。

　　标准分值为5分，由于该笔债权已逾期712天，故本次评估取值为2.14分。

　　= 6 \* GB3 ⑥债务人所处区域经济状况对债权资产是否可回收的影响

　　债务人所处区域经济状况对债权资产是否可回收的影响是经济发达地区，固定资产投资总量较大，资产利用率较高，经济环境较好，债务人偿债能力较强。根据国家统计局公布的2019年各市GDP总量划分为经济最发达地区；经济较发达地区；经济发达地区；经济欠发达地区；经济较差地区五个区域。

　　标准分值为5分，由于该笔债权所在地为天津，故本次评估取值为4.00分。

　　= 7 \* GB3 ⑦诉讼情况对债权资产是否可回收的影响

　　诉讼情况对债权资产是否可回收的影响是债权资产通过法院诉讼程序，债权人的合法权利受到法律保护，对债务人形成了一定的催款压力，某种意义上可能会加速款项的回收，但不绝对。诉讼情况划分为未起诉、已起诉两种情况。

　　标准分值为10分，由于该笔债权已起诉，故本次评估取值为10.00分。

　　2）打分结果为=88%（取整）

　　3）债权资产评估价值为=118,916,800.00 *88%= 104,646,800.00元（取整至百位）

　　3、评估结果及合理性

　　于评估基准日拟转让债权在设定的假设前提条件下，评估结果如下：

　　（1）应收账款-天津市吉盛源通讯器材有限公司的账面余额为11,891.68万元，坏账准备为6,096.21万元，账面净值为5,795.47万元，评估价值为10,464.68万元，评估价值较账面净值增值4,669.21万元，增值率为80.57%；评估价值较应收账款账面余额减值1,427.00万元，减值率12.00%；坏账准备评估为0.00万元。

　　（2）应收账款-天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司的账面余额为775.74万元，坏账准备为775.74万元，账面净值为0.00万元，评估价值为0.00万元；坏账准备评估为0.00万元。

　　（3）其他应收款-天津航思科技有限公司的账面余额为2,020.00万元，坏账准备为2,020.00万元，账面净值为0.00万元，评估价值为0.00万元；坏账准备评估为0.00万元。

　　评估师意见

　　评估结论合理性分析

　　博信智通应收天津市吉盛源通讯器材有限公司账面余额为11,891.68万元，坏账准备为6,096.21万元，账面价值为5,795.47万元。根据我们与公司的沟通了解，公司在计提该笔应收账款坏账准备时，基于谨慎性原则，考虑报告日时点内外部因素影响，判断其收回过程中可能遇到的极端情况，即经过司法诉讼判决博信智通胜诉后，债务人不考虑另行筹款偿债或尝试市价处置其抵押资产，依据司法处置原则，该债权涉及的抵押物（天津房产和海南土地使用权）进行司法拍卖或无人买受后以物抵债，买受人或博信智通在买受过程中可能产生的增值税（5%）、流转税（12%）、印花税（5?）、土地增值税（60%，扣除系数35%）等相关税费及其他费用等，在扣除上述各项可能发生的变现费用后，计算出抵押资产可回收金额，进而确定应收账款坏账准备金额。

　　而本次评估以转让债权为前提，目的是确定应收账款评估基准日的公允市场交易价值，为博信智通转让债权提供价值参考。公允市场交易价值，是指在相关债权转让过程中，基于公平公开的市场环境，债权在交易中最有可能实现的价值。评估师在调查了债务人历史资料和现时情况，具体分析了欠款数额、欠款时间和形成原因、欠款人信用、经营管理现状等综合因素后，采用了综合因素评估法，即假定正常市场交易前提下，综合考虑债务人资产情况、债务人目前经营状况、债务人企业性质等影响应收款项价值多项因素，并对各项因素赋予不同权重，根据债务人实际情况计算每项因素具体分值，以得分合计数乘以该债权的账面余额，确定应收款项价值为10,464.68万元（具体测算过程见上文）。

　　评估师认为，公司在确认相关应收账款坏账准备时，基于当时的环境和可实现条件，考虑应收账款的变现过程比较单一，即假设法院拍卖抵押资产后形成的可变现价值；评估师在确定转让债权公允市场交易价值时，基于评估基准日公开市场中可以实现的公司债权公允市场交易价值原则，其变现途径多种多样，需要考虑多项影响应收款项的价值因素，债权中的抵押物仅是综合因素评估法中的一项分析因素。因此，虽然评估价值10,464.68万元，较计提坏账准备后的账面净值5,795.47万元，增值了4,669.21万元，增值率为80.57%，但基于评估基准日公开交易市场下公司债权价值的评估值符合公允市场交易价值，与公司基于报表日的环境和条件下，只以抵押物司法拍卖变现的路径和方式确定的应收账款账面价值并不存在价值冲突。

　　问题三、根据公告，本次转让债权资产的交易对方苏州资耀投资管理有限公司（以下简称苏州资耀），与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。请公司核实并说明，苏州资耀的背景、本次交易的资金来源及商业合理性。

　　回复：

　　一、苏州资耀的背景。

　　1.苏州资耀基本信息

　　公司名称：苏州资耀投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320508MA1W44PN8W

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：苏州市锦帆路79号

　　法定代表人：余烜光

　　注册资本：1亿元人民币

　　成立日期：2018年02月11日

　　经营范围：投资管理，工程项目投资，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及持股情况：苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）为唯一股东。

　　2.苏州资管基本信息

　　统一社会信用代码：91320500MA1ML9WL32

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：苏州高新区邓尉路105号

　　法定代表人：薛臻

　　注册资本：50亿元人民币

　　成立日期：2016年5月23日

　　经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　苏州资耀股东及持股情况：

　　注：仅列示持有苏州资管5%及以上股份的股东。

　　经公司自查，截至目前，公司、控股股东及实际控制人与苏州资管及苏州资耀在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。公司不存在根据与苏州资耀及其控股股东苏州资管签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一的情况；在过去12个月内，亦不存在曾经具有《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一的情况。如果未来12个月内，因公司股份变动或其他原因导致苏州资耀成为公司关联方的，公司将根据《企业会计准则》的相关规定，按照关联交易的性质判断是否需要对财务报表进行追溯调整，如需实施追溯调整程序，公司将及时追溯调整本次交易实施期间的财务报表。

　　会计师意见：

　　会计师对苏州资耀投资管理有限公司（以下简称“苏州资耀”）的背景实施了调查程序，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》相关规定，从控制、共同控制、重大影响等关联方判断因素方面进行了审核，会计师未发现苏州资耀与上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人存在关联关系的情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条相关规定，会计师未发现苏州资耀存在根据与博信股份或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一的情况；亦未发现在过去12个月内，苏州资耀存在曾经具有《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一的情况。

　　如果未来12个月内，因博信股份股份变动或其他原因导致新控股股东及其实际控制人与苏州资耀构成关联方，会计师将对上述交易按照关联交易性质实施重新审核程序，如需实施追溯调整程序，将敦促公司追溯调整本次交易实施期间的会计报表。

　　苏州资耀说明与承诺：

　　截至目前，苏州资产管理有限公司持有苏州资耀100%股权，苏州资耀的实际控制人为苏州市财政局。苏州资耀及其股东与博信股份及其控股股东苏州晟隽营销管理有限公司、实际控制人罗静女士不存在关联关系。苏州资耀及其股东未持有博信股份的股份。

　　苏州资耀承诺，苏州资耀不存在根据与博信股份或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一的情况；在过去12个月内，亦不存在曾经具有《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一的情况。若未来12个月内因博信股份股份变动或其他原因导致苏州资耀成为博信股份的关联方的，苏州资耀将配合博信股份按照关联交易性质对本次交易履行评价与判断程序的相关工作。

　　二、本次交易的资金来源。

　　本次交易所需资金由苏州资耀自筹，包括自有资金及股东借款等。

　　三、本次交易的商业合理性。

　　本次转让债权的交易价格是在遵循市场定价的原则下，经交易双方协商达成。本次转让债权具有商业合理性，主要是基于以下方面:

　　第一，公司开展重型机械设备租赁及购销业务和商品贸易业务需要大量流动资金，转让债权有助于公司迅速回流资金，盘活资产，恢复正常经营。此外，由于三笔债权均涉诉，公司缺乏专业法律及催收人员，进展缓慢，且效率较低，造成收回款项成本较大，转让债权降低公司相关债权的管理成本和催收成本。

　　第二，苏州资耀及其母公司苏州资管主营业务之一为在江苏省范围内开展不良资产的收购、运营和处置，拥有丰富的不良资产处置经验和专业的团队人员。因此，苏州资耀受让债权属于其日常经营业务，并且有能力对债权进行盘活和处置，取得一定收益。

　　第三，本次转让债权是在苏州姑苏区政府纾困指导下，以市场化方式进行的交易，交易定价公允。公司充分向苏州资耀提供了标的债权的相关信息，并配合苏州资耀完成针对标的债权的尽调工作。苏州资耀对标的债权形成的相关资料、财务记载、诉讼情况，相关债务人资信、经营现状、工商信息以及涉诉情况等方面进行了查阅核实，并实地考察了相关抵押资产，对标的债权最后可实现性、追偿成本、预计收回期限及预计可收回金额等方面进行了综合评估。苏州资耀同时参考了评估机构对该笔债权出具的评估报告，其认可相关评估假设及债权评估价值，在留有一定投资收益空间的基础上，经双方多轮协商议价，协商确定债权的转让对价为10,500万元。

　　综上，本次转让债权满足了交易双方的业务经营需要，公司充分向苏州资耀提供了标的债权的相关资料，苏州资耀做了详细尽调和债权评估，交易价格是以标的债权的评估价值为基础，经双方多轮协商谈判达成，交易价格未低于债权评估价值，保护了中小股东利益，同时，苏州资耀留有一定投资收益空间。交易具有商业合理性。

　　问题四、根据公告，苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称姑苏兴宏）拟为公司全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称杭州新盾保）增加总额不超过20,000万元的借款并由公司提供连带担保。结合前期公司公告，姑苏兴宏已向杭州新盾保提供总额不超过25,200万元的借款，杭州新盾保已向杭州金投融资租赁有限公司购买1台盾构机设备。请公司核实并说明：（1）本次姑苏兴宏向杭州新盾保提供借款的具体用途；（2）截至目前，杭州新盾保开展相关业务的情况。

　　回复：

　　一、本次姑苏兴宏向杭州新盾保提供借款的具体用途。

　　本次姑苏兴宏拟向杭州新盾保提供总额不超过20,000万元的借款，款项的主要用途包括开展重型机械设备租赁及购销业务、商品贸易业务，详情如下：

　　1.重型机械设备租赁及购销业务

　　2020年10月，杭州新盾保与杭州金投融资租赁有限公司（以下简称“金投租赁”）签订《土压平衡盾构机购买合同》，杭州新盾保以4,101.05万元（包含增值税、国内运输费和运输保险费等）的价格向金投租赁购买1台土压平衡盾构机设备。

　　杭州新盾保目前已在开展盾构机设备相关业务，公司的业务发展目标为在轨道交通、隧道施工设备与服务方面，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与配套服务的综合供应商。杭州新盾保后续将扩大盾构机设备相关业务经营规模，包括但不限于购买盾构机及配套设备，业务开展所需的部分资金即包含在本次姑苏兴宏提供的借款中。

　　2.商品贸易业务

　　截至2020年12月1日，杭州新盾保共签订采购合同41,505.65万元，已支付采购款10,978.39万元，尚余30,527.26万元货款待付，商品贸易业务开展资金需求较大。此外，杭州新盾保在商品贸易业务方面的目标是成为综合服务能力强的商品流通服务商，打造多元化综合服务供应平台，相关业务规模的扩大需要大量资金支持。上述各类业务开展所需部分资金，即来自于本次姑苏兴宏提供的借款。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，姑苏兴宏向杭州新盾保提供借款并由公司提供连带责任担保事项需要经过董事会及股东大会审议，审议程序时间较长，难以满足杭州新盾保贸易业务开展的时效性要求。本次姑苏兴宏向杭州新盾保提供的借款为总体授信额度，具体借款提供进度将根据杭州新盾保业务实际开展情况确定。

　　二、截至目前，杭州新盾保开展相关业务的情况。

　　杭州新盾保主营业务为重型机械设备租赁及商品贸易。

　　重型机械设备租赁方面，截至目前，杭州新盾保已购买一台盾构机及两台门式起重机，均已签订设备租赁合同。其中，盾构机已于10月下旬进场并开始作业，截至目前已确认掘进工作量136.418米；首台门式起重机已组装完成，待验收合格后即可作业，第二台将于12月上旬运抵施工现场进行组装，年内可完成验收。

　　商品贸易方面，截至2020年12月1日，杭州新盾保已开展包括钢材、电解铝、阀门、管件、电缆等各类商品的购销贸易，已签订的采购合同总额为41,505.65万元，销售合同总额为10,168.50万元，各种相关合同在陆续签订以及执行中。

　　江苏博信投资控股股份有限公司董事会

　　2020年12月15日