上海新通联包装股份有限公司 关于本次重大资产购买暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的公告

　　证券代码：603022       证券简称：新通联       公告编号：临2020-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新通联包装股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司（以下简称“通联道威”）以支付现金方式收购湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州衍庆”）持有的浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司（以下简称“华坤衍庆”）70%股权（以下简称“本次交易”），华坤衍庆持有浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证券监督管理委员会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》以及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法律、法规的规定，公司董事会应对本次交易相关机构及相关人员在公司首次作出决议前六个月（即2019年4月25日）至报告书公告日前一交易日（即2020年9月23日）期间的内幕信息知情人买卖新通联股票情况进行了自查。

　　一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《上海新通联包装股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记制度》”）。

　　在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

　　1、公司初次筹划本次交易时，即告知本次交易的交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

　　2、在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单，按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。

　　3、公司与交易相关方多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

　　4、在上市公司召开的与本次交易相关的董事会会议过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员和相关工作人员。

　　二、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的自查期间为：上市公司董事会就本次交易董事会首次作出决议前六个月（即2019年4月25日）至报告书公告日前一交易日（即2020年9月23日）期间的内幕信息知情人买卖新通联股票情况进行了自查。

　　三、本次交易的内幕信息知情人自查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东；

　　（二）交易对方及其主要管理人员；

　　（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员；

　　（四）目标公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员；

　　（五）本次交易聘请的中介机构及其经办人员；

　　（六）其他内幕知情人员；

　　（七）前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。

　　四、核查期间内，核查范围内人员买卖新通联股票的情况

　　（一）相关主体买卖公司股票的情况

　　根据核查范围内相关主体出具的《自查报告》、买卖股票的机构及人员出具的说明、 中国证券登记结算有限责任公司查询的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，上述核查范围内的主体在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：

　　除上述情形外，在自查期间内，本次交易其他相关人员或机构均不存在买卖公司股票的情形。

　　（二）相关主体关于买卖公司股票的说明与承诺

　　上述在核查期间买卖公司股票相关的内幕信息知情人均出具了承诺，具体情况如下：

　　1、顾云锋出具的说明及承诺

　　顾云锋出具的说明及承诺如下：

　　“上述买卖新通联股票的行为系基于自身资金需求，根据市场公开信息、新通联公告及本人对二级市场行情及新通联股票价值的独立判断而做出的投资决策。本人在买卖新通联股票时，未知悉或者探知任何有关新通联本次交易的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。

　　若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　在新通联本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新通联股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　　本人保证上述说明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏的情形，本人对上述说明与承诺的真实性、准确性和完整性依法承担相应法律责任。

　　本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　2、袁溢洲出具的说明及承诺

　　袁溢洲出具的说明及承诺如下：

　　“本人自2019年开始作为天健会计师经办人员参与新通联的年报审计工作，在项目中主要负责采购业务底稿的编制。作为经办人员，本人在项目开展过程中，只负责与自身相关的科目审计，未参与讨论本次重组事项的重要会议，也未了解到本次重组标的公司的财务状况及本次重组事项的进展。

　　2019年10月24日本人购买新通联股票是基于市场公开信息及本人对二级市场行情及新通联股票价值的独立判断而做出的投资决策。2019年10月24日新通联公告了《关于筹划重大资产重组暨签署收购资产框架协议的公告》，在此之后本人购买新通联股票是基于新通联的公告、市场公开信息及本人对二级市场行情及新通联股票价值的独立判断而做出的投资决策。不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。

　　若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　在新通联本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新通联股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　　本人保证上述说明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏的情形，本人对上述说明与承诺的真实性、准确性和完整性依法承担相应法律责任。

　　本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　3、赵海金出具的说明及承诺

　　赵海金出具的说明及承诺如下：

　　“上述买卖新通联股票的行为系基于自身资金需求、市场公开信息及本人对二级市场行情及新通联股票价值的独立判断而做出的投资决策。本人在买卖新通联股票时，未知悉或者探知任何有关新通联本次交易的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。

　　若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　本人保证上述说明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏的情形，本人对上述说明与承诺的真实性、准确性和完整性依法承担相应法律责任。

　　本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　4、马钰洲出具的说明及承诺

　　马钰洲出具的说明及承诺如下：

　　“本人参与了铁坤投资收购股权相关事项，2020年9月18日，上市公司披露了《关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份权益变动的提示性公告》，铁坤投资受让曹文洁及文洁投资股份相关内幕信息已公开披露，本人未参与讨论新通联收购华坤道威股权事项的重要会议，也未了解到本次重组标的公司的财务状况及本次重组事项的进展。本人上述买卖新通联股票的行为系基于自身资金需求，根据市场公开信息、新通联公告及本人对二级市场行情及新通联股票价值的独立判断而做出的投资决策。本人在买卖新通联股票时，未知悉或者探知任何有关新通联本次交易的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。

　　若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　在新通联本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新通联股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　　本人保证上述说明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏的情形，本人对上述说明与承诺的真实性、准确性和完整性依法承担相应法律责任。

　　本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　5、曹立峰出具的说明及承诺

　　根据新通联的公告，2019年6月1日，新通联发布《关于实际控制人的一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2019-017），披露曹立峰拟自公告披露之日起15个交易日之后的三个月内以集中竞价的交易方式减持公司股份不超过20,000,000股。2019年7月2日，新通联发布《实际控制人的一致行动人减持股份结果公告》（公告编号：2019-019），披露2019年6月25日至2019年6月27日，曹立峰通过集中竞价交易方式累计减持公司股份20,000,000股。

　　2019年9月5日，新通联发布《关于实际控制人的一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2019-024），披露曹立峰拟自2019年9月28日起的三个月内，以集中竞价的交易方式减持公司股份1,681,600股。2019年10月11日，新通联发布《实际控制人的一致行动人减持股份结果公告》（公告编号：2019-025），披露2019年9月30日至2019年10月9日期间，曹立峰通过集中竞价交易方式累计减持公司股份1,681,600股。

　　2019年12月11日，新通联发布《关于实际控制人的一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2019-042），披露曹立峰拟自2020年1月10日起的三个月内，以集中竞价的交易方式减持公司股份2,000,000股。2020年4月11日，新通联发布《实际控制人的一致行动人减持股份结果公告》（公告编号：2020-020），披露上述减持期间内，曹立峰未减持公司股份。

　　2020年4月14日，新通联发布《关于实际控制人的一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2020-021），披露曹立峰拟自2020年5月11日起的三个月内，以集中竞价的交易方式减持公司股份2,000,000股。2020年8月11日，新通联发布《实际控制人的一致行动人减持股份结果公告》（公告编号：2020-034），披露上述减持期间内，曹立峰通过集中竞价交易方式合计减持公司股份100股。

　　2020年8月12日，新通联发布《关于实际控制人的一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2020-036），披露曹立峰拟自2020年9月2日起的三个月内，以集中竞价的交易方式减持公司股份2,000,000股。2020年12月1日，新通联发布《实际控制人的一致行动人减持股份结果公告》（公告编号：2020-065），披露截至2020年11月30日，曹立峰通过集中竞价交易方式减持公司股份551,700股。

　　曹立峰账户A851169818的减持行为均符合上述公告的减持计划。

　　曹立峰出具的说明及承诺如下：

　　“本人账户A612196440的上述买卖新通联股票的行为系基于自身资金需求，根据市场公开信息、新通联公告及本人对二级市场行情及新通联股票价值的独立判断而做出的投资决策。本人在买卖新通联股票时，未知悉或者探知任何有关新通联本次交易的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。

　　若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　本人保证上述说明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏的情形，本人对上述说明与承诺的真实性、准确性和完整性依法承担相应法律责任。

　　本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　五、独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问已出具《恒泰长财证券有限责任公司关于上海新通联包装股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》，核查意见如下：

　　“根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告、买卖股票人员出具的说明与承诺，在核查对象出具的自查报告及上述承诺内容真实的情况下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，其买卖上市公司股票的行为不构成本次重组的法律障碍。”

　　六、律师核查意见

　　本次交易的独立财务顾问已出具《北京国枫律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易相关人员买卖股票情况的专项核查意见》，核查意见如下：

　　“综上所述，核查期间，买卖上市公司股票的有关内幕之情人员均已出具承诺或自查报告声明其买卖上市公司股票行为不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。据此，本所律师认为，如相关承诺、说明或自查报告真实准确，则本核查意见所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，其买卖上市公司股票的行为不构成本次重组的法律障碍。”

　　特此公告。

　　上海新通联包装股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月14日