厦门万里石股份有限公司关于为全资 子公司融资授信额度提供担保的进展公告

　　证券代码：002785         证券简称：万里石         公告编号：2020-104

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石股份”或“公司”）于2020年1月20日及2020年2月6日召开第四届董事会第四次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司提供对外担保的议案》，同意为公司及子公司向兴业银行股份有限公司厦门分行（以下简称“兴业银行厦门分行”）申请融资授信事宜提供担保，担保金额为15,000万元；2020年11月10日及2020年11月27日召开第四届董事会第十一次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司新增提供对外担保的议案》，同意为公司全资子公司厦门万里石建筑装饰工程有限公司（以下简称“万里石建筑”）向赣州银行股份有限公司厦门分行（以下简称“赣州银行厦门分行”）申请融资授信事宜提供担保，担保金额为600万元。

　　近日，就上述融资授信事宜，公司及子公司签署相关合同如下：

　　1、就万里石股份、厦门万里石装饰设计有限公司（以下简称“万里石装饰”）及万里石建筑融资授信事宜，万里石股份、万里石装饰、万里石建筑与兴业银行厦门分行签订《融资总合同》（编号：兴银厦江业融字2020045号）（以下简称“总合同”），融资额度为人民币13,000万元，授信期限为2020年12月07日至2023年3月3日。

　　就上述融资事项，万里石股份与兴业银行厦门分行签订《最高额抵押合同》（编号：兴银厦江业额抵字2020045号）（以下简称“本合同”），抵押期间自本合同生效之日至全部被担保债权清偿完毕为止；万里石股份与兴业银行厦门分行分别签订《最高额保证合同》（编号：兴银厦江业额保字2020045C）及《最高额保证合同》（编号：兴银厦江业额保字2020045D），为本次融资事项提供连带责任保证担保，保证期间为根据《额度授信合同》及其项下所有“分合同”约定债权人所提供的每笔融资项下债务履行期届满之日起两年。

　　2、就万里石建筑的融资授信事宜，万里石建筑与赣州银行厦门分行签订了《授信额度协议》（合同编号：DYZS20201204006347），授信额度为300万元，授信期限为本协议生效之日起至2021年11月30日止。

　　就上述融资事项，公司与赣州银行厦门分行签订《最高额保证合同》（编号：2808002012100811001950），为本次融资事项提供连带责任保证担保，保证期间自该合同生效之日起至主合同项下每笔债务履行期届满后三年止。

　　二、被担保人基本情况

　　1、厦门万里石股份有限公司

　　注册地址： 厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼

　　成立日期：1996年12月18日

　　法定代表人：胡精沛

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：建筑装饰石材及景观石材的研发设计、生产和销售,主要产品有建筑装饰石材、景观石材及承接装饰工程施工、安装服务。

　　单位：万元人民币

　　注：上述2019年度财务数据已经审计，2020年第三季度财务数据未经审计。

　　2、厦门万里石装饰设计有限公司

　　注册地址： 厦门市翔安区内厝镇赵岗村

　　成立日期：2003年3月4日

　　法定代表人：邹鹏

　　注册资本：2,500万元人民币

　　经营范围：一般项目：专业设计服务；建筑装饰材料销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用杂品销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；食品经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　单位：万元人民币

　　注：上述2019年度财务数据已经审计，2020年第三季度财务数据未经审计。

　　股权关系说明：万里石装饰为公司全资子公司，公司持有其100%股权；

　　3、厦门万里石建筑装饰工程有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350213568438638H

　　成立日期：2011年4月11日

　　公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村318号之一正面一层东面

　　法定代表人：国新菊

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。一般项目：工程

　　管理服务；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；建筑防水卷材产品销售；砖瓦销售；建筑砌块销售；生态环境材料销售；砼结构构件销售；电线、电缆经营；耐火材料销售；水泥制品销售；石棉水泥制品销售；石棉制品销售；对外承包工程。

　　单位：万元人民币

　　注：上述2019年度财务数据已经审计，2020年第三季度数据未经审计。

　　股权关系说明：万里石建筑为公司全资子公司，公司持有其100%股权；

　　三、协议主要内容

　　（一）担保合同一

　　1、《融资总合同》（编号：兴银厦江业融字2020045）主要内容

　　（1）合同签署人：

　　授信人：兴业银行股份有限公司厦门分行

　　授信申请人：厦门万里石股份有限公司、厦门万里石装饰设计有限公司、厦门万里石建筑装饰工程有限公司

　　（2）授信额度：人民币壹亿叁仟万元整

　　（3）授信期限：2020年12月07日至2023年03月03日

　　2、《最高额抵押合同》（编号：兴银厦江业额抵字2020045）主要内容

　　（1）合同签署人：

　　抵押权人：兴业银行股份有限公司厦门分行

　　抵押人：厦门万里石股份有限公司

　　（2）担保的债权：抵押权人（兴业银行股份有限公司厦门分行）与授信申请人（厦门万里石股份有限公司、厦门万里石装饰设计有限公司、厦门万里石建筑装饰工程有限公司）在《融资总合同》及项下各类融资合同、以及此前已经存在的债权。

　　（3）抵押担保范围：本合同所担保的债权为抵押权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保以及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金和抵押权人实现债权的费用。

　　（4）抵押额度有效期：2020年12月07日至2023年03月03日。

　　（5）合同生效：本合同自立约各方签字或盖章之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

　　3、《最高额保证合同》主要内容

　　（1）最高额保证合同（编号：兴银厦江业额保字2020045C）主要内容

　　债权人：兴业银行股份有限公司厦门分行

　　保证人：厦门万里石股份有限公司

　　债务人：厦门万里石装饰设计有限公司

　　a、担保的主债权：债权人（兴业银行股份有限公司厦门分行）在自2020年12月07日至2021年11月25日止的期间内与债务人（厦门万里石装饰设计有限公司）签订的授信合同及其项下所有“分合同”。

　　b、保证最高本金限额：限额为人民币金额贰仟万元整。

　　c、担保方式：连带责任担保。

　　d、保证范围：本合同项下的保证范围为债权人依据《额度授信合同》及其项下所有“分合同”约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债权人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金和抵押权人实现债权的费用等。

　　e、保证期间：按债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，自该笔融资项下债务履行期届满之日两年。

　　f、合同生效：本合同自立约各方签字或盖章之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

　　（2）最高额保证合同（编号：兴银厦江业额保字2020045D）主要内容

　　债权人：兴业银行股份有限公司厦门分行

　　保证人：厦门万里石股份有限公司

　　债务人：厦门万里石建筑装饰工程有限公司

　　a、担保的主债权：债权人（兴业银行股份有限公司厦门分行）在自2020年12月07日至2021年11月25日止的期间内与债务人（厦门万里石建筑装饰工程有限公司）签订的授信合同及其项下所有“分合同”。

　　b、保证最高本金限额：限额为人民币金额壹仟万元整。

　　c、担保方式：连带责任担保。

　　d、保证范围：本合同项下的保证范围为债权人依据《额度授信合同》及其项下所有“分合同”约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债权人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金和抵押权人实现债权的费用等。

　　e、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

　　f、合同生效：本合同自立约各方签字或盖章之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

　　（二）担保合同二

　　1、《授信额度协议》（编号：DYZS20201204006347）主要内容

　　（1）合同签署人：

　　授信人：赣州银行股份有限公司厦门分行

　　授信申请人：厦门万里石建筑装饰工程有限公司

　　（2）授信额度：人民币叁佰万元整

　　（3）授信期限：本协议生效之日起至2021年11月30日止。

　　2、《最高额保证合同》（合同编号：2808002012100811001950）主要内容

　　（1）合同签署人：

　　保证人：厦门万里石股份有限公司

　　债权人：赣州银行股份有限公司厦门分行

　　（2）担保的债权：债权人与万里石建筑签订的《授信额度协议》（编号：DYZS20201204006347）项下发生的全部债权，保证担保的最高限额为人民币叁佰玖拾万元整。

　　（3）保证方式：连带责任担保。

　　（4）担保范围：万里石建筑在《授信额度协议》（编号：DYZS20201204006347）项下全部债务，包括但不限于债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。

　　（5）保证期间：三年。

　　（6）合同生效：本合同自保证人和债权人双方的法定代表人或授权代理人签字(或盖章)并加盖公章起生效。

　　四、董事会意见

　　万里石装饰、万里石建筑为公司全资子公司，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。本次担保事项是为了满足公司、万里石装饰及万里石建筑生产经营所需资金的融资担保，符合公司、万里石装饰及万里石建筑日常经营发展的正常需要。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为8,890万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的14.37%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　六、备查文件

　　1、与兴业银行股份有限公司厦门分行签署的《融资总合同》；

　　2、与兴业银行股份有限公司厦门分行签署的《最高额抵押合同》；

　　3、与兴业银行股份有限公司厦门分行签署的《最高额保证合同》；

　　4、与赣州银行股份有限公司厦门分行签署的《授信额度协议》；

　　5、与赣州银行股份有限公司厦门分行签署的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月14日