科大国盾量子技术股份有限公司 关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：688027        证券简称：国盾量子        公告编号：2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年12月30日   14点 30分

　　召开地点：安徽省合肥市望江西路800号创新产业园D3楼一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月30日

　　至2020年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。相关公告已于2020年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》予以披露。公司将在2020年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2020年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：有

　　应回避表决的关联股东名称：中科大资产经营有限责任公司、潘建伟、中国科学院控股有限公司、彭承志、合肥琨腾股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥鞭影股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区琨腾投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020 年 12月 25日 9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在 2020 年 12 月25日 17:00 前送达。

　　（二）登记地点：安徽省合肥市望江西路800号创新产业园D3楼证券部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托 代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书 原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代 表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件； 法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业 执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达 日应不迟于 2020 年 12 月25日 17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场 会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　通信地址：安徽省合肥市望江西路800号创新产业园D3楼国盾量子

　　邮编：230088

　　电话：0551-66185117

　　传真：0551-65368589

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科大国盾量子技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月30日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子         公告编号：2020-023

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次

　　会议于2020年12月14日以现场及通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2020年12月11日以电子邮件送达公司全体董事。本次会议由董事长彭承志先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》：

　　同意公司向安徽国科量子通信科技发展有限公司、中电信量子科技有限公司分别销售合同金额不超过2800万元、8000万元的设备。

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决。公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于预计日常关联交易的公告》（公告编号2020-025）。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子       公告编号：2020-024

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2020年12月14日以现场及通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2020年12月11日以电子邮件送达公司全体监事。本次会议由监事会主席冯镭先生主持，本次会议应到监事 3 人，实际到会监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》：

　　监事会认为：为了满足公司业务发展及生产经营的需要，同意公司本次预计的与关联方之间关联交易。相关关联方具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。同意公司本次预计关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于预计日常关联交易的公告》（公告编号2020-025）。

　　科大国盾量子技术股份有限公司监事会

　　2020 年12月15日

　　证券代码：688027           证券简称：国盾量子        公告编号：2020-025

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，未损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2020年12月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计不超过10,800万元人民币，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　2、公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司此次预计与安徽国科量子通信科技发展有限公司、中电信量子科技有限公司发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于预计公司日常关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第十九次会议审议。

　　3、公司独立董事发表了明确的独立意见：公司此次预计与安徽国科量子通信科技发展有限公司、中电信量子科技有限公司发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。综上，公司第二届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董事回避了表决，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　4、2020年12月14日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的 3 位监事的全票通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司此前未对日常关联交易进行预计。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：占同类业务比例计算基数为公司2019年度经审计同类业务的营业收入。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1、安徽国科量子通信科技发展有限公司的基本情况：

　　公司名称：安徽国科量子通信科技发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黄伟

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2018年5月28日

　　住所：合肥市高新区创新大道2800创新产业园二期J1楼1125室

　　经营范围：量子通信应用技术、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软件的开发、设计、制作、销售；计算机硬件、电子产品、机械设备、通信设备的研发、销售；通信系统集成；网络工程。

　　最近一个会计年度主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为387.12万元，归属于母公司所有者的净资产为357.42万元，2019年度营业收入为8.69万元，归属于母公司所有者的净利润为-154.70万元。

　　2、中电信量子科技有限公司的基本情况：

　　公司名称：中电信量子科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘颖

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2020年11月6日

　　住所：中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区创新产业园一期A3-812

　　经营范围：量子通信网络建设和运营服务；量子通信技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发及信息系统集成服务；云平台服务；云应用基础软件服务；增值电信业务服务；互联网信息服务；互联网接入服务；信息技术服务；通讯设备租赁及销售；网络设备租赁及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　由于中电信量子科技有限公司成立不足一年，故无最近一个会计年度主要财务数据。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　1、公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘建伟、彭承志同时持有国科量子通信网络有限公司的股份，持有公司的股份比例分别为5.70%、13.50%、8.26%和2.12%，持有国科量子通信网络有限公司的股份比例分别为36.20%、18.10%、5.43%和1.81%；公司副董事长王兵担任国科量子通信网络有限公司的董事。安徽国科量子通信科技发展有限公司为国科量子通信网络有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，安徽国科量子通信科技发展有限公司与公司存在关联关系。

　　2、中电信量子科技有限公司为公司的参股公司，公司持股36%，公司董事长彭承志先生、副董事长应勇先生担任中电信量子科技有限公司的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中电信量子科技有限公司与公司存在关联关系。

　　（三）履约能力分析。

　　以上关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司此次预计关联交易主要为向关联人销售产品，为公司日常销售活动所需。公司将与交易对方签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、产品技术复杂程度、公司总体毛利率水平的基础上，经双方协商一致确定交易定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联方具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。

　　（三）关联交易的持续性

　　上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内仍有可能继续发生关联交易。此外，公司不会对关联人形成较大的依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构国元证券认为：国盾量子本次预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，交易定价原则合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对国盾量子此次预计关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见；

　　（二）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（三）国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司预计日常关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月15日