旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D42版)

　　股票简称：旺能环境                                  股票代码：002034

　　（注册地址：浙江省湖州市天字圩路288号）

　　保荐机构（主承销商）

　　签署日期：2020年12月15日

　　声明

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。

　　一、公司本次发行的A股可转换公司债券未提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为41.01亿元，不低于15.00亿元，因此公司无需对本次公开发行的可转债提供担保。

　　二、关于公司本次公开发行A股可转换公司债券的信用评级

　　中诚信国际信用评级有限责任公司对本次公开发行A股可转换公司债券进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次可转债存续期限内，中诚信将进行跟踪评级。

　　三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例

　　（一）公司的股利分配政策

　　公司现行有关股利分配政策如下：

　　“第一百五十七条公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

　　（三）现金分红的条件：

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元人民币。

　　（四）现金分红的比例及时间

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（五）差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（七）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后，独立董事发表意见、监事会审议后，由公司股东大会以特别决议方式审议通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司2017年度、2018年度及2019年度向股东分配的现金股利分别为6,125.96万元、4,165.65万元和4,207.65万元。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润（最近三年上市公司各年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的平均值）的45.67%。公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　（三）未分配利润的使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于项目建设和营运资金等。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，实现股东利益最大化。

　　四、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）政策风险

　　1、产业政策风险

　　根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价为吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的通知（发改能源[2016]625号），全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。

　　2020年1月，财政部、国家发改委、国家能源局出台了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）、《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财建[2020]5号），提出以收定支，合理确定新增补贴项目规模，充分保障政策延续性和存量项目合理收益；2020年3月，财政部出台了《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财建[2020]6号），提出加紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。

　　若未来国家调整产业政策或公司部分存量项目和新增项目未被纳入补贴清单，则将可能对公司的经营状况产生不利影响。

　　2、税收政策风险

　　公司运营的项目享受多项税收优惠政策，主要为增值税即征即退政策和所得税优惠，具体是指：利用垃圾发电产生的电力收入业务享受增值税即征即退100%的税收优惠，从事垃圾处理、污泥处理处置劳务，享受增值税即征即退70%的税收优惠；从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

　　若未来上述税收优惠政策出现变化或各项目公司无法继续享受相关税收优惠政策，将对各项目公司经营业绩以及现金流量造成不利影响。

　　（二）募集资金使用及募投项目实施的风险

　　公司本次募集资金投资项目为汕头市澄海洁源垃圾发电厂扩建项目、渠县生活垃圾焚烧发电项目、监利县生活垃圾焚烧发电二期扩建项目、丽水市生活垃圾焚烧发电项目（二期）扩建工程、鹿邑县生活垃圾焚烧发电项目以及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益，但受外部政策环境的变化、资金到位情况、项目建设和运营能力、财政预算安排及垃圾处理费调整、邻避效应、自然灾害等事项影响，募集资金运用的进度及收益存在一定的不确定性。

　　（三）业务经营的风险

　　1、项目运营资金短缺风险

　　公司主要采用BOT、BOO等特许经营方式投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目，该类项目建设前期投资规模较大，在转入运营后再通过服务的方式逐期收回，这对公司现金流提出了较高的要求。公司正处于快速增长阶段，可能存在投资资金不足而导致业务无法快速扩张的风险。

　　2、新项目的获得、审批及实施风险

　　垃圾焚烧发电项目属于地方政府的特许经营项目，公司能否顺利获得并实施项目存在不确定性。此外，项目实施还需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门、电力管理部门等多个部门的审批。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则旺能环境新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。

　　3、项目投资建设超支及延误的风险

　　公司项目建设的成本和进度受到若干不利因素的影响，包括建筑材料、设备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，预期以外的工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升等。项目建设工程的超支及延误，将增加公司的资金压力，导致无法实现预期效益，对经营和财务状况造成不利影响。

　　4、未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终止的风险

　　公司须根据BOT、BOO项目协议的约定建设、运营特许经营项目。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前终止与企业订立的BOT、BOO项目特许经营协议。特许经营协议规定的责任和义务通常包括为建设有关设施提供资金、安排充足融资、遵守相关监管规定、按时完成项目建设并按照相关要求进行运营。如特许经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致公司失去BOT、BOO项目特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。

　　5、项目运营过程中的环境保护风险

　　公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。

　　为确保项目公司生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实。但在建设和运营过程中，若国家有关部门提高环保排放标准，部分项目可能存在因不满足新的环保要求需要增加或改造有关环保设施，从而导致环保资本性投入增加，同时还会增加日常经营的环保处理费用，对公司经营利润产生不利影响，此外还存在由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险的可能，从而对公司的项目运营和盈利水平造成不利影响。

　　6、市场竞争风险

　　垃圾焚烧发电行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾处理市场的需求进一步扩大，规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的大型央企、民企及国际巨头持续加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。如未来行业竞争进一步增强，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。

　　（四）与本次可转债相关的风险

　　1、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

　　2、本次可转债转股的相关风险

　　进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

　　（1）公司行使有条件赎回条款对投资者造成的风险

　　本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。

　　因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　（3）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险

　　公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”

　　即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

　　第一节 释义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　(下转D42版)