旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

　　证券代码：002034            证券简称：旺能环境          公告编号：2020-114

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“旺能环境”）和浙商证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“浙商证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[第163号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券发行实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第5号——向不特定对象发行可转换公司债券》（深证上[2020]543号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“旺能转债”或“可转债”）。

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次旺能转债发行的原股东优先配售日与网上申购日同为2020年12月17日（T日），网上申购时间为T日的9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应在2020年12月17日（T日）优先配售申购时在其优先配售额度之内根据其优先配售认购的可转债数量足额缴付资金。原股东及网上投资者参与优先配售后余额的网上申购时，无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经确认，不得撤销。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　4、深交所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子方式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，会员不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。

　　符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

　　5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签号码公告》（以下简称“《网上中签号码公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年12月21日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。网上中签投资者放弃认购的可转债由主承销商负责包销。

　　6、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后决定继续履行发行程序或采取中止发行措施。如决定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所报告；如果中止发行，将由主承销商及时向中国证监会和深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足140,000万元的部分由主承销商包销，包销基数为140,000万元。主承销商根据认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为42,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后决定继续履行发行程序或采取中止发行措施。如决定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会和深交所报告；如果中止发行，将由主承销商及时向中国证监会和深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　7、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　8、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　重要提示

　　1、旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的申请已获得中国证监会证监许可〔2020〕2770号文核准。本次发行的可转债简称为“旺能转债”，债券代码为“128141”。

　　2、本次发行人民币140,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,400万张，按面值发行。

　　3、本次发行的旺能转债向发行人在股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　4、原股东可优先配售的旺能转债数量为其在股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有旺能环境的A股股份数量按每股配售3.3225元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

　　（1）原股东（因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除外）的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“旺能配债”，配售代码为“082034”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　（2）如原股东因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在主承销商处进行认购。拟参与网下认购的原股东应按本公告的要求，正确填写《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券原股东网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”），并准备相关资料发送至主承销商指定电子邮箱：zsecm@stocke.com.cn。此类情形的原股东具体认购方式详见本公告“二、（五）原股东因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统优先配售时的配售方法”。

　　（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时，无需缴付申购资金。

　　5、发行人现有A股总股本421,365,045股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购事项涉及的待注销股份，可参与本次发行优先配售的股本为421,365,045股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购13,999,853张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。

　　6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申购，申购代码为“072034”，申购简称为“旺能发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经确认，不得撤销。投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

　　7、本次发行的旺能转债不设持有期限制，投资者获得配售的旺能转债上市首日即可交易。本次发行可转债转股股份来源为公司新增发的股票。

　　8、本次可转债发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

　　9、请投资者务必注意本公告中有关旺能转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有旺能转债应按相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行旺能转债的有关事宜向投资者进行扼要说明，不构成本次发行旺能转债的任何投资建议，投资者欲了解本次旺能转债的详细情况，敬请阅读《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本发行公告中具有如下含义：

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次发行的可转债及未来经本次发行的可转债转换的公司A股股票将在深交所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次发行的可转债总额为人民币140,000万元，发行数量为1,400万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2020年12月17日至2026年12月16日。

　　（五）票面利率

　　第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债的本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（八）信用评级

　　公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA。

　　（九）资信评级机构

　　中诚信国际信用评级有限责任公司。

　　（十）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日2020年12月23日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日2021年6月23日起至可转债到期日2026年12月16日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　（十一）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十二）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为16.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十三）转股价格的向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十四）赎回条款

　　1、到期赎回

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十五）回售条款

　　1、有条件回售

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十六）转股后的利润分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十七）可转债发行条款

　　1、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年12月17日（T日）。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　3、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足140,000万元的部分由主承销商包销。

　　（1）原股东可优先配售的旺能转债数量为其在股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有旺能环境的A股股份数量按每股配售3.3225元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。发行人现有A股总股本421,365,045股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购事项涉及的待注销股份，可参与本次发行优先配售的股本为421,365,045股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购13,999,853张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。

　　（2）原股东（因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除外）的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082034”，配售简称为“旺能配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　（3）如原股东因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在主承销商处进行认购，非此类情形的原股东优先配售应通过深交所交易系统进行。拟参与网下认购的原股东应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料发送至主承销商指定电子邮箱：zsecm@stocke.com.cn。此类情形的原股东具体认购方式详见本公告“二、（五）原股东因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统优先配售时的配售方法”。

　　（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时，无需缴付申购资金。

　　（5）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072034”，申购简称为“旺能发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　（6）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　4、发行地点

　　网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　5、锁定期

　　本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获配的可转债上市首日即可交易。

　　6、转股来源

　　本次发行可转债转股股份来源为公司新增发的股票。

　　7、承销方式

　　本次发行的可转债由主承销商以余额包销的方式承销。

　　本次发行认购金额不足140,000万元的部分由主承销商包销，包销基数为140,000万元。主承销商根据认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为42,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后决定继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会和深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会和深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　8、上市安排

　　发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　9、本次发行的重要日期安排

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　（一）发行对象

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售。

　　（二）优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数量按每股配售3.3225元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　发行人现有A股总股本421,365,045股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购事项涉及的待注销股份，可参与本次发行优先配售的股本为421,365,045股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购13,999,853张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。

　　（三）优先配售的重要日期

　　1、股权登记日：2020年12月16日（T-1日）

　　2、优先配售认购时间：2020年12月17日（T日）9:15-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　3、优先配售缴款时间：2020年12月17日（T日），逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（四）原股东（除因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东）的优先认购方法

　　1、原股东（除因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东）的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“旺能配债”，配售代码为“082034”。

　　2、认购1张“旺能配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

　　3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配旺能转债。请投资者仔细查看证券账户内“旺能配债”的可配余额。

　　4、原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　5、优先认购程序：

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“旺能配债”的可配余额。

　　（2）原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（五）原股东因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统优先配售时的配售方法。

　　1、因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统优先配售旺能转债的原股东，可通过网下认购的方式在主承销商处进行优先认购，非此类情形的原股东优先配售应通过深交所交易系统进行。

　　若原股东网下有效申购数量小于或等于其可网下优先认购旺能转债的数量，则可按其实际有效申购数量获配旺能转债；若其网下有效申购数量超出其可网下优先认购旺能转债的数量，则超额认购部分为无效认购。

　　2、优先认购方法：

　　（1）提交《网下优先认购表》及相关文件

　　欲参与网下认购的原股东应在原股东优先配售日2020年12月17日（T日）15:00前（指送达指定电子邮箱时间），将全套认购文件（包括《网下优先认购表》及相关文件）的扫描件（加盖公章）以及《网下优先认购表》excel电子版发送至主承销商指定电子邮箱zsecm@stocke.com.cn，邮件标题请描述为：“原股东名称+旺能转债优先认购”。若在发送邮件10分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打主承销商以下电话进行确认：021-80105925、80108550。

　　原股东可从浙商证券官网-“公司公告”处下载相关文件模板，下载网址为：https://www.stocke.com.cn/main/zjzs/xwzx/gsgg/index.shtml。

　　原股东网下优先申购须提交的材料如下：

　　= 1 \* GB3 ①《网下优先认购表》excel电子版；

　　= 2 \* GB3 ②签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件：请务必保证扫描件的内容与excel电子版保持完全一致，如有差异，主承销商将以扫描件的信息为准；由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，则无需提供授权委托书扫描件；

　　= 3 \* GB3 ③《客户基本信息表》excel电子版；

　　④签署盖章完毕的《客户基本信息表》扫描件：请务必保证扫描件的内容与excel电子版保持完全一致，如有差异，主承销商将以扫描件的信息为准；

　　⑤深交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）；

　　⑥机构股东提供加盖单位公章的营业执照复印件以及法定代表人身份证复印件，自然人股东提供股东本人身份证复印件；

　　⑦经办人（如有）身份证扫描件；

　　= 8 \* GB3 ⑧支付认购资金的划款凭证。

　　原股东发送的材料内容不符合主承销商要求的，或者主承销商未在截止时间2020年12月17日（T日）15:00前收到原股东网下优先认购材料的，主承销商有权确认其为无效认购。

　　原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送至主承销商指定电子邮箱处，即被视为向主承销商发出正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，同一股东提交两份或以上《网下优先认购表》的，主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

　　（2）缴纳认购资金

　　原股东应在2020年12月17日（T日）15:00前（指资金到账时间）向主承销商指定收款银行账户足额划付认购资金。认购资金请划付至以下列明的主承销商的收款银行账户（请在备注栏注明深市证券账户号码和“旺能转债优先认购”字样，如深市证券账户号码为0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789旺能转债优先认购）。款项划出后请及时向收款银行查询资金到账情况。浙商证券指定收款银行具体信息如下：

　　原股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效认购。汇款账户户名与网下优先认购表填写的认购对象名称必须保持一致，若汇款账户户名与网下优先认购表填写的认购对象名称不一致则为无效认购。

　　原股东需充分考虑资金的在途时间，须确保认购资金于2020年12月17日（T日）15:00前汇至上述指定账户（以资金到账时间为准）。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效认购。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则余额部分将于2020年12月22日（T+3日）由收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　3、验资

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对原股东网下优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　4、律师见证

　　国浩律师（杭州）事务所将对本次原股东网下优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（六） 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时，无需缴付申购资金。

　　三、网上向社会公众投资者发行

　　（一）发行对象

　　持有深交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（二）发行数量及发行价格

　　本次发行的可转债总额为人民币140,000万元。本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次可转债发行价格为100元/张。

　　（三）申购时间

　　2020年12月17日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（四）申购方式

　　参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。

　　1、申购代码为“072034”，申购简称为“旺能发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。T日网上申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经确认，不得撤销。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　（五）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年12月17日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。T日申购时，网上投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（六）配售原则

　　投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人和主承销商按照以下原则配售可转债：

　　1、当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按其有效申购量认购旺能转债；

　　2、当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　（七）配号与抽签

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定配售数量。

　　1、申购配号确认

　　2020年12月17日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2、公布中签率

　　发行人和主承销商将于2020年12月18日（T+1日）披露的《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2020年12月18日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，深交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商于2020年12月21日（T+2日）披露的《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签号码公告》中公布中签结果。

　　4、确认认购数量

　　2020年12月21日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购旺能转债的数量。每一中签号码认购10张（1,000元）可转债。

　　（八）中签投资者缴款程序

　　2020年12月21日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　（九）放弃认购可转债的处理方式

　　网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。投资者放弃认购的可转债由主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见发行人和主承销商于2020年12月23日（T+4日）披露的《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量及网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并由主承销商及时向中国证监会和深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签获配的可转债均无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足140,000万元的部分由主承销商包销，包销基数为140,000万元。主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为42,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会和深交所报告；如果中止发行，将由主承销商及时向中国证监会和深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　六、发行费用

　　本次可转债发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年12月16日（T-1日）就本次可转债发行在全景网（http://rs.p5w.net）举行网上路演，请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人和主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

　　九、发行人及保荐机构（主承销商）联系方式

　　（一）发行人：旺能环境股份有限公司

　　注册地址：浙江省湖州市吴兴区天字圩路288号

　　联系人：林春娜

　　电话：0572-2026371

　　传真：0572-2026371

　　（二）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市五星路201号

　　联系人：资本市场部

　　电话：021-80105925、80108550

　　传真：021-80108507

　　发行人：旺能环境股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　2020年12月15日